天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强和完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策功能，确保公司董事会对经理班子和公司其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司
的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
准则》
法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 公司按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第二章 委员会人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
委员会成员。
本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人应当为会计专业人士，
由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人
数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门作为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 委员会职责权限
第八条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门须给予配合。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深
圳证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，
不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他事项。
第十二条 审计委员会依照法律法规、深圳证券交易所规定、公司章程和董事会授权履
行职责，除另有规定外，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会建立举报机制，负责处理公司员工和客户、供应商、投资者以及
社会媒体对公司财务信息的真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
第十六条 审计委员会应根据情况对公司内部治理制度的制定、修改提出建议，对公司
高级管理人员执行董事会决议情况进行监督，并定期开展公司治理情况自查、提出整改建议。
第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所规定、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十八条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内
部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时
向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
第四章 委员会决策程序
第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司与
财务有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部与外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 委员会议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，原则上应当不迟于会议召开前三日
提供相关资料和信息，在特殊或紧急的情况下，全体委员的过半数无异议的，可以不受该通
知期限的限制。会议由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行指定或由董事会指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表
决的方式召开。
第二十六条 财务部经理可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会委员和记
录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司内部审计部门妥善保存。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 会计师事务所选聘
第三十二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（以
下简称“会计师事务所”），需遵照本细则的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，
视重要性程度可参照本细则执行。
第三十三条 公司选聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，
并由股东会决定。
第三十四条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一
来源选聘等能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第三十五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第三十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事
务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被
立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第七章 附则
第三十八条 本细则所称“以上”含本数。
第三十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的
规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
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