天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步健全天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进
一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主
要负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
第三条 本细则考核范围内的董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事
（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由
独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部、财务部共同组
成，作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 委员会职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 公司董事的薪酬须由薪酬与考核委员会审核，经董事会审议后，
提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬须由薪酬与考核委员会审核后报董事
会审议。
第四章 委员会决策程序
第十二条 公司人力资源部、财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。
第五章 委员会议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当不迟于会
议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊或紧急的情况下，全体委员的过半数
无异议的，可以不受该通知期限的限制。会议由薪酬与考核委员会召集人召集和
主持。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行指定或由董事会
指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬
与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也
可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”，含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
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