天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一条 为加强对天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
—股份变动管理》
事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的
相关规定，制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。
第四条 本公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 董事和高级管理人员所持有的公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满
三个月；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
及重大违法强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第六条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第七条 董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。
董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，
还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 董事、高级管理人员应当在下列时间委托本公司向深圳证券交易
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站
公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第十二条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应
当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十三条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
第十五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检
查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向
中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事
人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方
式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十三条规定，在禁止买卖公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）违反本制度的行为构成违法、犯罪的，将移交国家权力机关进行处理。
第十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
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