天津膜天膜科技集团股份有限公司 审计委员会工作细则
天津膜天膜科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
天津膜天膜科技集团股份有限公司 审计委员会工作细则
天津膜天膜科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司审计
委员会工作指引》、
《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会审计委
员会（以下简称“审计委员会”
），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细
则规定的职责范围内履行职责，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委
员会成员也应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当持续加强
法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任 1 名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负
责召集和主持委员会会议；委员中有多名会计专业人士的，审计委员会主任由审
计委员会选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委
员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》
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或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据《公
司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于第三条规定
人数的，公司董事会应及时增补新的成员。若辞职导致成员人数低于法定人数，
或者缺乏会计专业人士，则在增补的新成员就任前，原成员仍应当继续履行本工
作细则规定的职责。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不
符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第九条 公司内审部负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。主要职责权限包括：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
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(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘用或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论各沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。公司披露年
度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使
职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十四条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行以下主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内审部的有效运作；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
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公司内审部须向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内审部发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司
进行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费
用由公司承担。
第十六条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十八条 审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程
的规定，行使《公司法》规定的监事会的下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
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员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十九条 审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告，审议通过后提交公司董事会，由董事会在审议年度报告的
同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一) 董事会审计委员会对内部控制报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计
委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供
材料和信息，供董事会研究和决策。
第二十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司
承担。
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第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
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民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议，由内审部向审计委员会报告公司
内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报
告。
审计委员会主任或 2 名以上审计委员会委员提议，可以召开临时会议。
第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十条 审计委员会定期会议应不迟于会议召开前 5 日发出会议通知并
提供相关资料和信息，临时会议应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知并提供相
关资料和信息。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知
时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。
第三十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第三十二条 审计委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各
位委员。
第五章 议事与表决程序
第三十三条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不
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能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主
持。
第三十四条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第三十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会成员
最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。其中，独立董事委
员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到审计委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第三十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一
票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数
通过方为有效。
第三十八条 在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通
讯方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十九条 公司内审部成员、董事会秘书可列席审计委员会会议；公司
非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；如审计委员会认为有必要，也可以召
集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会
委员对议案没有表决权。
第四十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议档案和会议记录由公司内审部负责保存，保存上述会议资料期限
不少于十年。
第四十一条 出席会议的委员及其他人员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第四十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
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上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他出席会议
的委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关
系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第四十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第四十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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