天津膜天膜科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 11 月修订）
天津膜天膜科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等
法律法规的规定和《公司章程》
，结合公司实际情况，特制定本办法?
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股
东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用
情况和使用效果。
第四条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透
明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知
情权。
第五条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负
责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的
日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金
专户管理。
第七条 公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三
方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当包括
以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或
者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集
资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司董事会应根据公司股东会批准的募集资金使用计划编制
相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第九条 对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专
用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募
集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计
划的期限不得超过半年。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门
提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目
负责人、财务总监及总经理（根据董事会授权）签字后予以付款；凡超过董
事会授权范围的，须报董事会或董事会及股东会审批。
第十一条 募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公
司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，
建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金
运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的
使用情况及使用效果。
第十二条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公
司必须及时披露实际情况并说明原因。
第十三条 如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理
除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十五条 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的
建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改
变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十九条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应
当尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东会审议并决议，并在召开股东
会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）
；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司决定变更募集资金投资项目，应按规定在提交董事会审
议后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，披露以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
(五) 独立董事、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
(八) 变更后的募集项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照相关规定予以披露；
(九) 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议通过后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益
分配方式、预计的年化收益率（如有）
、董事会对现金管理产品的安全性及流
动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合
以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
(二) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股
东会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司
应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
第二十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情
况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第二十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十八条 总经理每季度应当至少召开1次办公会议，检查募集资金使
用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事
会作出详细的书面解释和说明：
(一) 项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划
的；
(二) 项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。
第二十九条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集
资金使用情况，该专项报告应当同时抄报审计委员会；公司董事会应当在年
度股东会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具
专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专
项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意
见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及
整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第六章 募集资金的管理和监督
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用
情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用
相关的必要资料。
第三十三条 公司应组织内审部定期对募集资金的使用情况进行检查，必
要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检
查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否
已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措
施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理
和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所
报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报
告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核
查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾
问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审
计工作，并承担必要的审计费用。
第七章 法律责任
第三十七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度等规定，公司将根据实际
情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，
并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第三十八条 公司各相关职能部门应严格按照本制度要求履行职能职责，
公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警
告、记过、解除职务等处分，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第八章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十一条 本办法由董事会负责解释。
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