天津膜天膜科技集团股份有限公司
现金分红管理制度
（2025 年 11 月修订）
天津膜天膜科技集团股份有限公司
现金分红管理制度
第一章 总则
为完善和健全天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保
护中小投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司现金分红政策
第一条 公司交纳企业所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（三） 提取任意公积金，公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，提取比例由股
东会决定；
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依
照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少于转增前
公司注册资本的 25%。公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配
政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第五条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许
的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
第六条 除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一） 公司当年盈利且累计可分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）
，可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第七条 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
第八条 在满足本制度第六条规定的条件下，公司每年度至少分红
一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
第九条 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、
自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，但必须经过董事会、股东会表决通过，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
第十条 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的
未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利
润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，
应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司每三年制定一次股东回报规划，明确三年分红的
具体规划和计划安排，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股
东会表决通过后实施。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并需
经股东会特别决议审议通过。
第十二条 公司应在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境、股东的意愿和要求等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷融资环境、发行融资等情况，平衡股东的短期利
益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上确定公司一定周期内的
股东回报规划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，并经公司股东会表决通过后实施。
第四章 分红决策机制
第十三条 公司年度的现金分红方案由公司管理层根据每一会计
年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案提交公
司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形
成专项决议后提交股东会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，
并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
第十四条 公司股东会依据法律法规和《公司章程》的规定对现
金分红方案及其调整进行审议和表决。公司利润分配方案由管理层拟
定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东会审议批准，股东会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
第十五条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事
由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立
董事对此发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司当年盈利且满足实施现金分红条件，董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第十七条 公司当年现金分红完成后留存的未分配利润应当用于
发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配预案中应
当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
第十八条 如公司调整现金分红政策和具体的股东回报规划，应
由董事会提出并作出专题论证，详细说明和论证理由，形成书面专项
决议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董
事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
第十九条 公司现金分红政策和具体的股东回报规划的调整提交
股东会审议时，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供
网络投票方式，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
第二十条 作为公司档案保存的董事会、股东会会议记录中，要
详细记录公司管理层建议、参会董事、股东（特别是中小股东）的发
言要点、独立董事意见、董事会及股东会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章分红监督约束机制
第二十一条 董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董
事应对分红预案独立发表意见。
第二十二条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六章附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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