宁波润禾高新材料科技股份有限公司
总经理工作细则
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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了更好地管理宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的生产经营工作，保障总经理、副总经理及其他高级管理人员高效、协
调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司
经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《宁波润禾高新材料
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合公司的
实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事
会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》规定的其他人员。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第四条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员有下列情形之一的，不能担
任公司的高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六) 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员的，该聘任无
效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第五条 公司设总经理一名，可设副总经理若干名。
第六条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经
理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其
他行政职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第三章 总经理权限
第七条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总
监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
(八) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第九条 副总经理的主要职权：
(一) 协助总经理工作，对总经理负责；
(二) 受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范
围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
(三) 参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
(四) 总经理临时授权的其他工作任务。
第十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关
规定履行信息披露义务：
(一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商
等内外部生产经营环境出现重大变化的；
(二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大
差异的；
(三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四章 总经理义务与责任
第十一条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利
用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实
义务。
第十三条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表意见。
第十五条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当
进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或审计委员会决议，给予处罚或
提起诉讼：
(一) 玩忽职守、处置不力；
(二) 超越董事会授权权限；
(三) 没有依照董事会决议；
(四) 违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本细则。
第十六条 总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。
第十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由其人员与公司
之间的劳动合同具体规定。如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未
正式批准前辞职给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第五章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议
(一) 总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工
作会议。总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，
全面履行公司的日常经营管理职责；
(二) 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副
总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、
财务总监、技术总监；列席人员包括董事会秘书以及总经理
根据会议的需要认为应参加的其他人员；
(三) 总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理
或主持会议的副总经理请假；
(四) 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公
会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天
通知总经理班子成员及其他出席者；
(五) 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议
前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后
予以安排。重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅
知；
(六) 总经理办公会议题包括：
和公司资产用以抵押融资的方案；
事项；
(七) 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当
有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、
参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持
人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、
存档；
(八) 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持
会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，
总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部
门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回；
(九) 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议
内容和议定事项。
第六章 总经理奖惩
第十九条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第二十条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大
贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第二十一条总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、
安全设备事故，董事会按照《公司章程》和有关规定给予处分或经济处
罚，甚至解聘。
第二十二条 总经理班子成员的报酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会决定，董
事会也可直接决定对总经理班子成员的报酬事项和奖惩事项。
第二十三条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法
规的规定，追究法律责任。
第七章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。本细则
与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，以
国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定为准。
第二十五条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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