宁波润禾高新材料科技股份有限公司
薪酬与考核委员会
议事规则
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有
效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。
第二条 为使薪酬委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事委员担
任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由全体委员的二分之一
以上选举产生。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去委员职务。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或者其他原因而导致人数低于规定人数时，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司董事会应尽快
选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二） 制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标；
（三） 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、
高级管理人员的股权激励计划；
（五） 负责对公司股权激励计划进行管理；
（六） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等进行审查；
（七） 董事会授权委托的其他事项。
第九条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或者股东会
批准。
第十二条 除本议事规则明确需要董事会或者股东会批准的事项外，薪酬委员
会对于第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接
决定权。
第十三条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
两名及以上的委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十五条 薪酬委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一会计年度
的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出
意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，也可以通过电话、视频会议、传真、电
子邮件、网络通讯等方式进行。
除《公司章程》或者本议事规则另有规定外，薪酬委员会会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参
会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬委员会会议应于会议召开前 3 日以合理的方式（书面、邮件、
邮箱或者电话等方式）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，
随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第十八条 公司董事会办公室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。
第十九条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议召集人；
（三） 会议内容；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议审议事项及相关资料；
（六） 会议联系人及联系方式。
第二十条 薪酬委员会会议发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第二十二条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席。
第二十三条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。
授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。因薪酬委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或者其他侮辱
性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第三十条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 薪酬委员会会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向分为同意、
反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。如薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签
字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议
记录人将表决结果记录在案。
第三十三条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪
酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬
委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保
存，保存期为十年。
第三十六条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳
意见，薪酬委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事
会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 薪酬委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第三十八条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第三十九条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第四十一条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会
不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系
委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第四十三条 薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的
跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、
董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六） 薪酬委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十五条 薪酬委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，
董事、高级管理人员应作出回答。
第四十六条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完
成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十七条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第九章 附则
第四十八条 本议事规则所称“董事”是指在本公司领取薪酬、津贴的董事；
“高
级管理人员”是指董事会聘任的公司高级管理人员，包括公司总经
理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书。
第四十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第五十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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