宁波润禾高新材料科技股份有限公司
控股股东和实际控制人
行为规范
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了引导和规范宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《宁波润禾高新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关
工作。
第三条 本规范所称控股股东是指其持有的公司股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所的有关规定和《公司章程》，依法行使股东权利、履行义务，
维护公司利益。
第六条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥
用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保障公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构
成重大不利影响的同业竞争。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下任何方式影响公司资
产的完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立：
（一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规
定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任
免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
履行职责；
（二） 聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除
董事、监事（如设置）以外的其他行政职务；
（三） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（五） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害上市公司利益的决策或者行为；
（六） 法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务的独立：
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将
公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控
制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，
如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五） 相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成
本和其他支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿地拆借公司资金（含委托贷款）给其使
用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷
款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或
要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况
下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决
的；
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公
司业务独立：
（一） 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三） 无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或
者其他资产；
（四） 相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司
的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项
的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易
所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依
法参与公司重大事项的决策。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露
义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，
公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十四条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，
应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相
关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务
公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配
地位强制公司接受财务公司的服务。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其
专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得
通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或
者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使
职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的
合法权益。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间
接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及
时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二） 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（三） 法院裁决禁止转让其所持股份；
（四） 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（五） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七） 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（九） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（十） 涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应
当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情
况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采
取的解决措施等。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知
情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应
督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调
查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人
应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提
供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提
供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由
公司披露。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，
应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的
主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制
人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司和答复公司的
询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行
信息披露义务。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，
或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未
披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信
息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市
场操纵或者其他欺诈活动。
第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的
保密措施，对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过
公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并
督促公司立即公告。
第三十二条 如公司在境外发行证券及其衍生品种，公司的控股股东、实际控制人，
在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市
场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份的，应当严格遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定，遵守有关声
明和承诺，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司
股份。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定履行审批程序和
信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第三十五条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的控股股东、
实际控制人及其一致行动人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》
《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该控
股股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并予公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应
当自知悉之日起作出报告和公告，并督促控股股东、实际控制人履行
报告和公告义务。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配
合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应
当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提
案，并及时报告深圳证券交易所及有关监管部门。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更
换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东
的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以
转让。
第四十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五章 其他规定
第四十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
其他股东利益的影响。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由
或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效
施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应
当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能
无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并
予以披露，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及
时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转
让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相
关规定。
第四十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规
定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三） 第一大股东；
（四） 证券交易所认定的其他主体。
第四十六条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规范与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定相抵触的，以国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。
第四十八条 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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