宁波润禾高新材料科技股份有限公司
审计委员会议事规则
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审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，
公司董事会特决定设立宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工
作。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给
予配合。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名董事会成员组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独立董事中的
会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员的选举
和罢免，由董事会决定。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可
以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公
司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或者其他原因而导致成员人数低于规定人
数时，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继
续履行职责，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四） 监督及评估公司内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》
规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易
所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以
及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提
供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易
所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方
面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会履行（二）（三）项职责，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十六条 公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对公司董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审
计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少应当包括以下内容：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构
沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
第二十条 审计委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成审计委员
会会议决议连同相关议案报送董事会。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第二十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十二条 审计委员会履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件、
深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董
事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第二十三条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和
主持。审计委员会召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主
持。
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上的成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，也可以通过电话、视频会议、传真、电
子邮件、网络通讯等方式进行。
第二十七条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日以合理的方式（书面、邮件、
邮箱或者电话等方式）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，
随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第二十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议召集人；
（三） 会议内容；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议审议事项及相关资料；
（六） 会议联系人及联系方式。
第二十九条 审计委员会会议发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮
件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第三十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。
授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十六条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十七条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第三十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十一条 审计委员会会议采取记名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃
权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方
式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议
记录人将表决结果记录在案。
第四十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十三条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审
计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审
计委员会决议作任何修改或变更。
第四十五条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保
存，在公司存续期间，保存期为十年。
第四十六条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳
意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事
会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十八条 审计委员会会议应当按照规定制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第四十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第五十二条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会
不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系
委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。
第五十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十四条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动
和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、
董秘办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十五条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司的定期报告；
（二） 公司财务报表及其审计报告；
（三） 公司的公告文件；
（四） 公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五） 公司签订的重大合同；
（六） 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十六条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公
司高级管理人员应给予答复。
第五十七条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度
及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第九章 信息披露
第五十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第六十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定及相
关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
第六十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第十章 附则
第六十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第六十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第六十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第六十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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