宁波润禾高新材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切
实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的控股子公司（以下简称“子
公司”）所有的对外投资行为。子公司对外投资需事先经公司批准后方
可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章 投资的批准
第三条 本制度所称对外投资是指公司以获取未来收益为目的，将现金、实物、
无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资设立
子公司、投资参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；
与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购；委托理财等。
公司不得成为对所投资的企业或项目承担连带责任的投资人。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发
展，有利于公司的整体经济利益。
第五条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责
方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万
元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行相同交易类别下标的相关的投资交易（委托理财除外）时，应
当按照连续十二个月内累计计算的原则适用第六条和本条规定。已经按
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项，除应按
照本制度第十一条进行审计或者评估外，应提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本制度规定的需提交董事会、股东会审议批准的对外投资外，其他对
外投资事项由董事长决定。
第八条 公司董事会战略发展委员会负责对公司重大对外投资项目的可行性进行
研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有
助于作出投资决策的各种分析，作为进行对外投资决策的参考，并提出
建议。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标适用第六条和第七条的规定。导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用第六条和第七条的规
定。
第十一条 交易标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。
交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 涉及关联交易的对外投资，除应遵守本制度外，还应当适用《公司章程》
《关联交易决策制度》。
第十三条 公司进行委托理财、证券投资的，除应遵守本制度外，还应当适用《公
司章程》及公司另行制定的《委托理财管理制度》《证券投资管理制度》
的相关规定。
第十四条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股
东会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资。
第十六条 公司实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批
的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十七条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际
情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十八条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部
门负责具体实施。
第三章 资产管理
第十九条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门
和人员，按合同或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交
接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价
低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净
资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会
专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投
资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资
证明或其他有效凭据。
第二十条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公
司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第二十一条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资
资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期
等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第二十二条 公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常
情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的
责任。
第四章 财务审计
第二十三条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应
进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。
第二十四条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对确认账实的一致性。
第二十五条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
(一) 监控被投资单位的经营和财务状况；
(二) 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况；
(三) 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被
投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的
会计报表和审计报告。
第二十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充
分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准
实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 投资披露
第二十七条 本公司对外投资活动的信息披露应符合会计准则、会计制度和公司信息
披露的要求。
第二十八条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目
进行评价、分析。
第六章 附则
第二十九条 本制度由董事会制订，股东会通过后实施，本制度未尽事宜，依照国家
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与
国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定相抵触的，
以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》
及时提请股东会修订。
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