宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产
经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《宁波润禾高
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。董事会专门委员会为
董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会
审议决定。
第六条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司相关交易的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如交易达到股东会规定的审议
标准时，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
除需经公司股东会审议及本条规定的需经董事会审议并披露的交易外，其他
交易由公司董事会授权董事长审核、批准。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则
适用本条规定。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
（二）除按《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议批准之外的对
外担保事项，董事会有权审批。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
(三)公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过
后，提交股东会审议。
如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另
有特别规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
第三章 董事长的职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提名公司总经理及董事会秘书人选；
（四） 推动公司内部各项制度的制订和完善；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要
时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由
董事长主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当
严格履行保密义务。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、电话、
电子邮件或者其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前 3 日；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十五条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以
书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（四） 一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第五章 董事会会议的召开和表决
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可
以通过电话、视频会议、传真、电子邮件、网络通讯等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议题主持议事。董事长或者会议主持人应认真主持会议，充分听取到
会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学
性。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表解释有关情况。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第二十二条 董事会决议采取记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据
均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
作出决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
第六章 董事会会议记录
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事
会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或者弃权的票数）。
第七章 董事会决议和公告
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第八章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》等有关规定相抵触的，按届时有效的国家法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本规则由公司股东会审议通过之日起执行。
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