山西兰花科技创业股份有限公司章程
山西兰花科技创业股份有限公司
章 程
（经 2025 年 11 月 21 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”） 、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）《中国共产党章程》和其它有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中
国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)
和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理
结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大
局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构
设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，
从公司管理费用税前列支。
第三条 山西兰花科技创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省人民政府晋政函[1998]
第 70 号文件批准，以募集方式设立,在山西省市场监督管理局（曾用名“山西省
工商行政管理局”）注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
第四条公司于 1998 年 11 月 3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 8,000 万股。于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:
中 文：山西兰花科技创业股份有限公司
英文：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE COMPANY LIMITED
第六条 公司住所:山西省晋城市城区钟家庄街道凤台东街 2288 号，邮政编
码：048000。
第七条 公司注册资本为人民币 1,473,240,021 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务，由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书或其他与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:以人为本，以资本为纽带，以资源为优势，以科
技为龙头，以市场需求为导向，致力于煤炭的安全生产、加工转化，创造最佳经
济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是许可项目：煤炭开采【分支机构经
营】；肥料生产【分支机构经营】；危险化学品生产【分支机构经营】；燃气经营
【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）
【分支机构经营】。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选【分支机构经营】；
炼焦【分支机构经营】；矿山机械制造；矿山机械销售；软件开发；信息系统集
成服务；企业管理咨询；软件销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售【分支机构经营】；建筑砌块
制造【分支机构经营】；建筑砌块销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
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材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为山西兰花煤炭实业集团有限公司；公司经批准首次
发行的普通股总数为 23,000 万股，成立时发起人山西兰花煤炭实业集团有限公
司以净资产折股方式认购 15,000 万股，占公司可发行普通股总数的 65.22%。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 1,473,240,021 股 ， 其 中 发 起 人 持 有
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
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内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使
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相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；符合规定的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予以提供。
第三十六条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
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东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上有表决权股份的股
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十)审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十三)决定公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
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上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备
股东会召开条件的其他会议场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的时限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主
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持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知,公告临时提案的内容，并将该提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
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计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席
股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)公司利润分配政策的调整；
(六)股权激励计划；
(七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
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享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二） 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
（三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，
也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主
管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出
解释和说明。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
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第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司董事候选人由董事会提名，持有公司股份总数的百分之三及以上的股东
亦可提名。
公司独立董事的提名方式和程序按有关规定执行。
选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上中选的董事候选人超过董事
人数，则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东会上中选的董事不足
董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事为止。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选
董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第八十八条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
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密义务。
第九十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在股东会
决议公告之日的次日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第一百条 公司党委由七人组成,设书记一人,副书记二人,每届任期 4 年,期
满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的公司党
委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层, 董事会、经理层成员中符合
条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委
领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委由五人组成,设书记一人,副书记一人；受公司党委会和上级纪委双
重领导,协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责
的工作职责。
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第一百零一条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯
彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才原则,加强对公司领导
人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大
会工作。
第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的范围：
(一)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调
整。
(二)公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合
资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
(三)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督,薪酬分配、福利
待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
(四)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排,
及其有关事故(事件)的责任追究。
(五)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项
目安排,大额度资金运作等事项。
(六)公司重要经营管理制度的制订和修改。
(七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以及企地协调共
建等对外关系方面的事项。
(八)需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百零三条 党委会参与决策的主要程序：
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法
规或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,
可向董事会、经理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,
要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
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(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,
充分表达党委会研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党委。
第一百零四条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、经理
层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党委会
议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。
第一百零五条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定的做法,
应及时与董事会、经理层进行充分的沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向
上级党委报告。
第一百零六条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用,对董
事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向董事会
提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进行考察,
集体研究提出意见,董事会和总经理依法行使用人权。
第一百零七条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风
廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。
公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加强对公
司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重
组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理漏洞。
严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由
集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门
和岗位的监督,保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大
决策终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损失的,严肃追究责
任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百零八条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责,做到重
要部署亲自研究,突出问题亲自过问,重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要
切实履行直接责任,主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责
的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严；公司党委其他成员要切实履行
“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。
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第六章董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期
限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
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当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
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(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董
事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与
离任之时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
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司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会,对股东会负责。
第一百二十条 董事会由九名董事组成。公司设职工代表董事一名，职工代
表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事
长一人,副董事长二人，由董事会过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第一百二十四条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、
项目投资、委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净
资产的 10%以内；若超过该数额的，则须报请股东会审议。
董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司
出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的 10%
以内，若超过该数额的，则须报请股东会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易
所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规
定执行并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东会批准。公司一
次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的，董事会
有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东会审议批准。
公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应当掌握被担
保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构
不得擅自代表公司签订对外担保合同。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，致使公司受到
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损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生
的损失依法承担赔偿责任，符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。
公司必须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的
总额。
公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面、传真、
电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
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(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事不得对该项决议行使表
决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决
议,并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
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第三节 独立董事
第一百三十七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立
董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本章程第一百四十一条第一款第一项至第三项、第一百四十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事， 其中独立董事两名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委
员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第一百四十九条 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百五十条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七章 高级管理人员
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第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或其他与上述人员履行相
同或相似职务的人员为公司高级管理人员。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一、一百一十二条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、审计委员
会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
工作。
第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违反诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策为:
（一）公司利润分配的原则
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司
持续经营能力。
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审
核并提出独立意见。
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红利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金
分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
税后利润）为正值；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流
无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
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模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下
条件：
合理因素；
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应
当向股东会以及全体股东作出特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出具体分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会
审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
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关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持二分之一以
上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并
经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定,董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。公司召开临
时董事会时，可采取传真、电话等灵活的通知方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
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http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会审议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在上海证券报上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
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法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项、第（二）项情形
的,且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会审议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议,须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
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(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,不得分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
山西兰花科技创业股份有限公司章程
第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”都不含本数。
山西兰花科技创业股份有限公司章程
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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