国电南京自动化股份有限公司
董事会议事规则
(已经 2025 年 11 月 21 日公司 2025 年第四次临时董事会审议通过，
尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议)
第一章 总 则
第一条 为了更好地发挥国电南京自动化股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以
确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事
会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南京自动化股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订
本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决
策、防风险的功能作用。董事会对股东会负责，行使法律法规、
公司章程和股东会赋予的职权。董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。
第二章 董事会组成及职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中外部董事占多数，独
立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长 1 人，设职工
— 1 —
董事 1 人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。董事每届任期三年。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事
一人一票。
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会
议决议、纪要的起草工作。
第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会工作细
则。
第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作；
— 2 —
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案，对因《公司章程》第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决
议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠、负债管理等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；对高级
管理人员实行任期制和契约化管理，并决定其报酬、业绩考核和
奖惩等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定职工的工资总额；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
— 3 —
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，
定期听取法治工作专题汇报；
（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部
合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会
授予的其他职权。
第三章 董事会会议制度
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次定期会议。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集和主持董事会会议。
第八条 正常情况下应在会议召开前十天将会议通知送达全
— 4 —
体董事和总经理；特殊情况下，应在通知上加上醒目的“紧急通
知”字样，且最少提前三天通知。会议通知应当以专人送出、电
话、传真、邮件或电子邮件方式进行。
会议因故延期或取消，应比原定日期提前两天通知到人。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
经股东会首次选举或换届选举产生董事后，当届董事会首次
会议，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十一条 董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与
电子通信相结合的方式。在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事签字。
第十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会
日前的前两天告知董事会秘书是否参加会议。董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行，其中，外部董事出席人数要超过外部
董事总数的半数。
高级管理人员列席董事会议。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
— 5 —
出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席，并按委托人意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
书面的委托书应在开会前一个工作日送达董事会秘书，由董事会
秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。董事
如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在
该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制。
委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人
员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它
文字材料一起存档保管。
— 6 —
第四章 决议事项
第十六条 议案的提出
（一）董事会议案由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议
程。
（二）公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、
决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理
后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提
案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不
作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
（三）董事会秘书应组织议案编制部门进行议案审核，审查
董事会议案的内容是否符合国家法律法规及公司规章制度，仔细
核对议案的完整性、准确性，确保符合公司的战略目标和政策要
求。涉及法律合规问题的议案，议案编制部门应在董事会会议召
开前按规定将议案提交法律合规管理部门进行合法合规审查。
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并
且属于公司董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当由
独立董事专门会议同意后，方可提交董事会讨论；
— 7 —
（四）有明确的议题和具体事项；
（五）必须以书面方式提交。
第十八条 议案的表决
（一）董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意
见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见；保留不同
意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决
定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会
可提请股东会罢免其董事职务。
（二）出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议
和董事会记录上签字；董事的表决意向分为同意、反对和弃权；
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。
（三）董事会会议以投票方式表决，每名董事有一票表决权。
（四）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任；董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议的
规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
（五）董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信
息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权
范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
— 8 —
第十九条 董事会作出决议，须由全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和本公司《公司章程》另有规定的，从其规定。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列
席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。
董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参
加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其
法律责任。
— 9 —
第五章 会议记录
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 董事会应就会议议案形成会议记录；会议记录
应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
第二十六条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体
董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后
一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事和列席
人员有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第二十八条 董事会会议记录等文字资料由董事会秘书负责
保管。
— 10 —
第二十九条 董事会决议的贯彻落实
（一）董事会的决议，一经形成即由全体专职董事和总经理
组织实施；
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就
其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董
事长的意见如实转达到有关董事。
第三十条 董事会至少每半年听取一次董事会决议及授权决
策执行情况，具体要求如下：
（一）听取事项范围应包括本年度已决策的全部事项、往年
度未执行完毕的结转事项、执行异常、执行终止事项等。
（二）重点关注执行进度滞后的事项，应详细说明滞后原因，
如实报告事项执行过程中存在的潜在风险。
（三）执行过程中发生重大调整的决策事项应向董事会及时
报告，必要时应另行履行董事会决策程序。
（四）执行过程中出现重大风险导致重大资产损失的，应向
董事会及时报告。必要时董事会应向股东会报告。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
— 11 —
董事会会议档案的保存期限为永久。
第六章 附 则
第三十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
第三十三条 本规则需要修改时，由董事会提出修改方案，
并应经股东会决议通过。
第三十四条 本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章
或公司章程规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规
章或公司章程为准。
第三十五条 本规则未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及
有关部门规章及公司章程的规定；没有规定的，由董事会提议交
股东会决议通过。
第三十六条 本规则自股东会审议通过后生效并施行，2022
年 12 月 9 日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事会
议事规则》同时废止。
— 12 —
首页
微信公众号
证券之星APP
