长春富维集团汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则
（2025年11月21日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，并提交2025
年第四次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科
学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《长春富维集团汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，在《公司法》及《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年至少召开四次，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开
董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临
时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议十日内，召集
和主持董事会会议。
临时会议于会议召开的五日前以书面或者电子邮件形式通知全体董事。
临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由过半数董事出席方
可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席董事会会议。必要时其
他高级管理人员以及与董事会所议事项有关的公司其他人员可以列席董事会会
议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议、决议公告的
起草及信息披露工作。
第二章 董事会的召集
第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十日采用书面形式或者电子邮件形式将会议通知送达各参会人员。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少
应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面或者通
讯设备等形式召开。
会议通知的变更，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相
应记录。
第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务；董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书
应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会的职权范围：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围
的事项，应当提交股东会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
第四章 董事会议案的提出
第十条 董事会议案提出：
（一）有关公司经营管理议案，由董事或总经理提出；
（二）董事会专门委员会在各自的职权范围内向董事会提出相应议案；
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构
设置议案由总经理提出；
（四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出并由公司相关职能
部门负责准备具体内容。
第五章 董事会的决策权限
第十三条 股东会授权董事会决策权限为：一年内累计总金额不超过公司最
近一期经审计净资产（合并口径）10%的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、
提供担保、委托理财事项；一年内累计总金额不超过 300 万元人民币的对外捐
赠事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六章 董事会的表决和决议
第十四条 董事会表决方式：记名投票和举手表决。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十五条 董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。
会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议董事签字
后生效。
第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或者公司证券事务代表负责，及
时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。
第十七条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或者放弃的表决意见，并在会议决议和董事会
记录上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或者造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会
讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
第二十一条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得
参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企
业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第七章 董事会决议的实施
第二十四条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导，组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十五条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第八章 董事会的会议记录
第二十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第二十八条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进
行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时
进行更正，并签名。
第二十九条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期十年。
第九章 董事会决议的公告
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会会议）报送上海证券交易所备案，董事会决议应当经与
会董事签字确认。
第三十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受
托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章 附 则
第三十二条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则自公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
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