长春富维集团汽车零部件股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025年11月21日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长春富维集团汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司具体情况，
制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
公司董事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定
股东等身份，或买卖本公司股票构成收购等情形的，亦需遵守相应法律、法
规及规范性文件中关于上市公司股份变动管理的规定。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于
股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账
户的，应当合并计算。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 持股变动规则及信息披露
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减持：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章
程规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所
持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股
份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第九条 公司章程可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
比证监会、上海证券交易所相关规则更长的限制转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其他限制转让条件。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合
上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，本规则第十条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立
等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等个人信息:
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易
所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前
一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司
章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十七条 公司及董事、高级管理人员保证向上海证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十九条 董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前
披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》关于增持股份行为规范的规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处
理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。
严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内
的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情
况及时予以更新。
第三章 责任与处罚
第二十四条 董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本
制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违
反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非
法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事
会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股
票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责
任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录。
第二十六条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖公司股票的行为，
公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向证券监管机构进行报告。违规买
卖公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明
并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第四章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
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