证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2025-074
凯龙高科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
文本为准，实施过程存在一定的不确定性；
动及经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在经营成果不及预期的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
为强化产业链协同效应，整合优势资源，深化公司机器人战略布局，凯龙高
科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）拟以货币方式对无锡灵
掌机器人科技有限公司（以下简称“标的公司”或“灵掌机器人”）增资 500 万元，
其中 9.14118 万元计入注册资本，490.85882 万元计入资本公积。本次增资完成
后，公司持有灵掌机器人 2.50%股权，灵掌机器人为公司的参股公司，不纳入合
并报表范围。
（二）关联关系说明
本次增资前，公司实际控制人、董事长臧志成先生已参股灵掌机器人，持股
比例为 2.00%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，
本次对外投资构成关联交易。
（三）交易的审议程序
公司于 2025 年 11 月 21 日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司增资入股灵掌机器人，并
授权公司管理层具体办理相关事宜。同时，本次对外投资暨关联交易事项已经第
四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过并发表了明确同意的
意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）关联方基本情况
臧志成：身份证号：3202111963********，住所：江苏省无锡市滨湖区******
（二）其他交易方情况
******
（1）统一社会信用代码：9111010558250251X4
（2）法定代表人：张超
（3）注册资本：500 万元
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）住所：北京市朝阳区利泽中一路 1 号 10 层公寓 1001
（6）经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（7）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
张超 496 99.20
赵香英 4 0.80
合计 500 100.00
******
******
（1）统一社会信用代码：91320292MAEH8JW90G
（2）法定代表人：张锐
（3）注册资本：10 万元
（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）住所：无锡经济开发区丰润道 1 号雪浪小镇数据创新中心 B1 栋 304-278
（6）经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工程和
技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智
能应用软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；会议及展览服务；以自有资金从事投资活
动；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
无锡市锡港沪灵巧机器人有限公司 10 100.00
合计 10 100.00
（1）统一社会信用代码：91320205MAD515J72J
（2）法定代表人：刘玉军
（3）注册资本：10,000 万元
（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）住所：无锡锡山开发区凤威路 9 号长三角工业芯谷 H 栋四层 405
（6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应
用服务；科技中介服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务；会
议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
无锡市产业创新研究院 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
心 B1 栋 304-181
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；工业机器人销售；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；工业机器人安装、维修；服务消
费机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通
用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服
务平台；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；销售代理；第二类医疗
器械销售；移动通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 认缴出资额
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
北京琏瑚资本投资
咨询有限公司
无锡市锡港沪灵创
机器人有限公司
无锡市产业创新研
究院有限责任公司
合计 356.50620 100.0000 365.64738 100.0000
领域。截至目前，已申请 8 项专利（发明专利 6 项，实用新型专利 2 项），其中
已获得授权 5 项，其余 3 项也已进入实质审查阶段。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总计 261.37 226.31
负债总计 262.60 18.40
净资产 -1.23 207.91
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-10 月（未经审计）
营业收入 2.38 95.49
净利润 -1.23 -218.01
四、定价政策及定价依据
灵掌机器人以场景驱动为导向，聚焦于灵巧手领域的设计、研发及制造，拥
有稳定的核心研发团队，已申请 8 项专利（其中已获得授权 5 项，其余 3 项进入
实质审查阶段），并且与行业内知名公司达成战略合作，具备良好的技术积淀和
产业化潜力。经与本次增资相关各方协商，基于协议确定的条款和条件，各方同
意凯龙高科按照本次增资后标的公司整体估值人民币 2 亿元作为定价基础，向标
的公司投资 500.00 万元，其中 9.14118 万元计入公司的注册资本，490.85882 万
元计入公司的资本公积。标的公司其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购
权。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
（二）主要内容
（1）基于本协议确定的条款和条件，各方同意投资方按照本次增资后标的
公司整体估值人民币 2 亿元作为定价基础，向其投资 500.00 万元,其中 9.14118
万元计入注册资本，剩余 490.85882 万元计入资本公积,取得本次增资后标的公司
（2）本轮投资方投资完成后，标的公司注册资本增加 9.14118 万元，即公
司注册资本由原 356.50620 万元增至 365.64738 万元。
（1）出资先决条件
当且仅当协议约定每一项条件全部得以满足或由投资方书面形式豁免的前
提下，凯龙高科按照协议约定缴付增资款。
（2）出资安排
在协议生效且出资先决条件全部达成后，标的公司向凯龙高科发出缴款通知，
并提交各项前提条件所要求的文件，凯龙高科应在收到前述通知后 10 个工作日
内予以确认或提出异议，若在 10 个工作日内确认全部前提条件满足，则凯龙高
科自发出书面确认文件之日起 5 个工作日内支付增资款；若未在前述 10 个工作
日内确认或提出异议，则视为本次增资各项前提条件于前述 10 个工作日届满之
日获得全部满足，自 10 个工作日届满之次日起算 5 个工作日内凯龙高科支付增
资款。
若凯龙高科未在协议约定时间内支付增资款的，除应当立即足额支付增资款
外，每延迟一日，该违约方应按其当期应付未付增资款的千分之一向公司支付违
约金。若超过三十(30)日未按本协议约定支付增资款，标的公司有权单独解除本
协议项下双方的权利义务，该违约方应向标的公司支付的违约金总额为其增资款
总额的百分之三。
本次增资交割后，标的公司须将所获资金用于协议定义的主营业务发展。
本轮增资完成后，标的公司应于 2035 年 9 月 30 日前在上海证券交易所（包
括主板、科创板）、深圳证券交易所（包括主板、创业板）、北京证券交易所、
香港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所或者经投资方
认可的其他资本市场完成上市申报（包括但不限于借壳、并购重组等）。
（1）股东会
标的公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行
使职权。
（2）董事会
标的公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，均由创始股东提名，经股东
会选举产生。董事长一名，由创始股东提名的董事担任。董事任期三年，连选可
连任。创始股东在提名和更换董事人选时，应书面通知董事会，并经股东会选举
产生。若提名的董事因辞职、被罢免或死亡等原因而产生空缺，则应由原提名方
立即重新提名新董事，其他方应配合办理董事变更手续。
（3）监事
标的公司不设监事会，设监事 1 名，由创始股东方提名 1 名，经股东会选举
产生，监事任期为 3 年，连选可连任。
对关联交易表决时，关联股东或关联董事应予回避，其表决权不计入该事项
的有效表决权。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
的无锡市瑞澳投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易的金额为 460 万元，具体
内容详见公司于 2025 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。
七、对外投资的目的、对上市公司的影响和存在的风险
（一） 对外投资的目的、对上市公司的影响
公司此前已布局了灵巧手检测设备业务，目前正在开发灵巧手操作力动态检
测智能设备、灵巧手灵巧性与运动角度检测智能设备等检测设备。本次投资将进
一步强化产业链协同效应，有助于公司积累并拓展机器人领域客户资源，为灵巧
手检测设备的市场推广奠定基础。同时，机器人行业正处于高速发展阶段，迭代
升级的速度不断加快，技术、产品、供应链和商业模式随之相应革新。以灵巧手
为产业触点，有助于公司及时洞察灵巧手行业发展趋势，把握行业日益变化的需
求，为后续产品的升级迭代提供支撑。
本次对外投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营情况产生
重大影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小
股东合法利益的情形。
本次对外投资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内预计不
会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。
（二） 可能存在的风险
文本为准，实施过程存在一定的不确定性；
理水平等多重因素的潜在影响，可能存在经营成果不及预期的风险。
公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
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