证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-064
天融信科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开第
七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。
为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新
要求和公司实际情况：
行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相
关的治理制度；
程》”）进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护天融信科技集团股
第一条 为维护天融信科技集团股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
（以
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司。公司经
规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政
广东省人民政府办公厅“粤办函
府办公厅“粤办函[2005]407 号”文批准以发起
方式设立；在汕头市市场监督管理局注册登记，
于 2005 年 8 月 3 日在广东省工商行政管
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
理局注册登记并取得营业执照（营业执照
号：4400002290621）。
序号 修订前 修订后
第七条 公司营业期限为永久存续
的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。
第八条 董事长或总经理为公司的 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任
法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
书、财务负责人。
人。
公司股东、实际控制人、董事、监事、
公司股东、实际控制人、董事和高级管理人
员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
部门规章、规范性文件和自律规则行使权
性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公
利、履行义务，维护公司利益。董事、监
司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不
事、高级管理人员应当持续学习，不断提
断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
份应当具有同等权利。 利。
序号 修订前 修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。
第十九条 公司发起人以广东南洋电缆集
第十九条 公司发起人以广东南洋
团有限公司截至 2005 年 3 月 31 日的净资产投
电缆集团有限公司截至 2005 年 3 月 31 日
的净资产投入。
股、面额股的每股金额为 1.00 元，其中：
……
……
第二十条 公司股份总数为普通股 第二十条 公司已发行的股份数为普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十一条 公司或公司的子公司 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
大会分别作出决议，可以采用下列方式增
以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国
其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 ……
第二十四条 ……
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的；
……
……
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司因第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
序号 修订前 修订后
第（五）项、第（六）项的原因收购公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
四条第一款第（一）项、第（二）项规定
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
会决议；公司因第二十四条第一款第（三）
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
收购本公司股份的，经三分之二以上董事
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
转让或者注销。
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法
转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
得超过其所持有本公司同一种类股份总
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
序号 修订前 修订后
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 监会规定的其他情形除外。
有中国证监会规定的其他情形的，卖出该 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股票不受 6 个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
前款所称董事、监事、高级管理人员、 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
自然人股东持有的股票或者其他具有股 的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
持有的及利用他人账户持有的股票或者 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
其他具有股权性质的证券。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照前款规定执行的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会未在上述期限内执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司依据证券登记机
第三十一条 公司依据证券登记结算机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
按其所持有股份的种类享有权利，承担义
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
公司应当与证券登记机构签订股份
记服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
保管协议，定期查询主要股东资料以及主
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
要股东的持股变更（包括股权的出质）情
握公司的股权结构。
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
在册的股东为享有相关权益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：……
利：…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 决权；
使相应的表决权； ……
序号 修订前 修订后
…… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； ……
……
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有
效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规及本章程的规定。
股东提出查阅、复制第三十三条第（五）项
所述有关资料的，应当向公司提出书面申请，说
明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，
并向公司提供证明其股东身份及持股情况的书
面文件，包括但不限于：股东身份证明文件、持
股数量、持股证明。公司在收到股东书面申请材
料后十五日内对股东身份进行核实。经核实符合
第三十四条 公司应当建立与股东 规定的，将通知股东在指定时间到公司现场查
畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重 阅、复制，股东应按要求签署保密协议；经核实
大事项的知情、参与决策和监督等权利。 不符合规定的，公司将通知申请人并说明理由。
股东提出查阅前条所述有关信息或 股东提出书面申请至正式查阅、复制有关资
者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料当日，应当持续符合《公司法》等法律、行政
有公司股份的种类以及持股数量的书面 法规和本章程规定的有权查阅、复制资料的持股
文件，公司经核实股东身份后按照股东的 比例、持股时间要求。
要求予以提供。 符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，公司有合理根据认为其查阅有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。
对于公司应披露但尚未披露的信息，公司可
以拒绝查阅、复制。
股东查阅、复制有关资料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律
责任。对于超出股东正当知情权范围、损害其他
股东合法权益、干扰公司正常经营管理等情形或
者因客观限制无法提供的资料，公司免予提供。
序号 修订前 修订后
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
第三十五条 公司股东大会、董事会 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
权请求人民法院认定无效。 对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
表决方式违反法律、行政法规或者本章 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
法院撤销。 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
股份的股东有权书面请求监事会向人民 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
序号 修订前 修订后
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
权为了公司的利益以自己的名义直接向 名义直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会/监事、董事会/执行董
事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
…… 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式 ……
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外， 款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或 回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
立地位和股东有限责任损害公司债权人 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
责任。 债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
序号 修订前 修订后
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
序号 修订前 修订后
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人与公司应当实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司 第四十五条 控股股东提名公司董事候选
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 聘任决议设置任何批准手续；控股股东、实际控
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 选聘程序，不得越过股东会和董事会任免公司高
利用其控制地位损害公司和社会公众股 级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方
股东的利益。 不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占
控股股东提名公司董事、监事候选人 用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的
的，应当遵循法律法规和本章程规定的条 财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划
件和程序，不得对股东大会人事选举决议 或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不
续；控股股东、实际控制人及其关联方不 司的合法权益。
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不 ……
得越过股东大会和董事会任免公司高级 公司董事、高级管理人员承担维护公司资金
管理人员。控股股东、实际控制人及其关 安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵
联方不得直接或间接干预公司生产经营 容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
决策，不得占用、支配公司资产或其他权 事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入
益，不得干预公司的财务、会计活动，不 归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔
得向公司下达任何经营计划或指令，不得 偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责
从事与公司相同或相近的业务，不得以其 任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会
他任何形式影响公司的独立性或损害公 应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪
司的合法权益。 的，移送司法机关处理。
……
公司董事、监事和高级管理人员承担
维护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、监事和高
级管理人员违反上述规定的，其所得收入
归公司所有。给公司造成损失的，还应当
承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节
序号 修订前 修订后
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事，董事会应当向公司股东大会
提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法
机关处理。
第四十六条 公司无控股股东及实际控制
人的，第一大股东及其最终控制人等相关主体应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定适用本节规定。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
酬事项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方案 变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议批准第四十二条规定的 划；
担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、出 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
资产 30%的事项； 出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
事项； 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十五）审议股权激励计划和员工持 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
股计划； 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
序号 修订前 修订后
规章或本章程规定应当由股东大会决定 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
的其他事项。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
上述股东大会的职权不得通过授权 人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。
股东会审议通过：
……
……
（五）最近十二个月内担保金额累计
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
计算超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
该项表决，该项表决须经出席股东大会的
通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
时股东大会：
……
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
总额 1/3 时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
……
……
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会的地点为
的地点为公司住所地或股东大会通知所 公司住所地或股东会通知所指定的地点。
指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议及电子通信
股东大会将设置会场，以现场会议形 方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
述方式参加股东大会的，视为出席。发出 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
股东大会通知后，无正当理由，股东大会 日公告并说明原因。
现场会议召开地点不得变更。确需变更 股东会提供网络投票或其他投票方式时，按
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 照监管部门相关规定确定股东身份。
序号 修订前 修订后
两个工作日公告并说明原因。
股东大会提供网络投票或其他投票
方式时，按照监管部门相关规定确定股东
身份。
第四十六条 本公司召开股东大会
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
律师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；
……
……
第五十三条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事 按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将 馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
股东大会的，将说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
股东大会的通知，通知中对原提议的变 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
更，应征得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
视为董事会不能履行或者不履行召集股 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
序号 修订前 修订后
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
股东有权向监事会提议召开临时股东大 提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求。 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
监事会同意召开临时股东大会的，应 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
相关股东的同意。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
监事会未在规定期限内发出股东大 份的股东可以自行召集和主持。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
时向证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
股比例不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自
第五十七条 对于审计委员会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召
第五十八条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
序号 修订前 修订后
第五十三条 提案的内容应当属于
第五十九条 提案的内容应当属于股东会
股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本 案或增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
得进行表决并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东
第六十一条 召集人将在年度股东会召开
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
…… 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东 ……
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
登记日； ……
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充 露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
发布股东大会通知或补充通知时将同时 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束
披露独立董事的意见及理由。 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开 ……
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
序号 修订前 修订后
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
告并说明原因。
明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
召集人将采取必要措施，保证股东大会的 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
加以制止并及时报告有关部门查处。 处。
第六十条 股权登记日登记在册的
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以
人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
序号 修订前 修订后
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 依法出具的书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
出席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
一审议事项投同意、反对或弃权票的指 议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示； 示等；
…… ……
第六十三条 委托书应当注明如果
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十九条 代理投票授权委托书由委托
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
集会议的通知中指定的其他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议
第七十条 出席会议人员的会议登记册由
登记册由公司负责制作。会议登记册载明
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
司应当通过视频、电话、网络等方式为董 络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供
事、监事、高级管理人员参与股东大会提 便利。
供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 共同推举的一名董事主持。
序号 修订前 修订后
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 同推举的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人 举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 主持人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
事规则，详细规定股东大会的召开和表决
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
授权内容应明确具体。
内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
股东大会议事规则应作为章程的附
事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
序号 修订前 修订后
会议记录应当与现场出席股东的签名册 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 于 10 年。
少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
复召开股东大会或直接终止本次股东大 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
所在地中国证监会派出机构及证券交易 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；
议通过：
……
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及
……
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议
（三）修改本章程及其附件（包括股 事规则、董事会议事规则）；
东大会议事规则、董事会议事规则及监事 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
会议事规则）； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
序号 修订前 修订后
（四）公司在一年内购买、出售重大 审计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 ……
审计总资产 30%的； （十）因本章程第二十四条第（一）项规定
…… 的情形收购本公司股份；
（十）因本章程第二十四条第（一） （十一）公司股东会决议主动撤回股票在深
项规定的情形收购本公司股份； 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
（十一）公司股东大会决议主动撤回 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 （十二）法律、行政法规、部门规章、规范
不再在交易所交易或者转而申请在其他 性文件、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
交易场所交易或转让； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（十二）法律、行政法规、部门规章、 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
规范性文件、深圳证券交易所业务规则或 前款第（六）项、第（十一）项所述提案，
本章程规定的，以及股东大会以普通决议 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
认定会对公司产生重大影响的、需要以特 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
别决议通过的其他事项。 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分
前款第（六）项、第（十一）项所述 之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
提案，除应当经出席股东大会的股东所持 权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 第八十四条 ……
独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
前款所称中小投资者是指除公司董 票结果应当及时公开披露。
事、监事、高级管理人员以及单独或者合 前款所称中小投资者是指除公司董事、高级
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
他股东。 份的股东以外的其他股东。
且该部分股份不计入出席股东大会有表 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证
股东买入公司有表决权的股份涉及 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
违反《证券法》第六十三条第一款、第二 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内
款规定的，该超过规定比例部分的股份在 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
买入后三十六个月内不得行使表决权，且 的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总 ……
数。
……
序号 修订前 修订后
第八十条 股东大会审议有关关联
第八十五条 股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
与关联交易有关联关系的股东的回
与关联交易有关联关系的股东的回避和表
避和表决程序如下：
决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事
会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回
系，并自行申请回避。
避。
（二）股东大会审议关联交易时，会
（二）股东会审议关联交易时，会议主持人
议主持人应当向大会说明关联股东与该
应当向会议说明关联股东与该交易的具体关联
交易的具体关联关系。
关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议
时，会议主持人应当宣布关联股东回避表
主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交
决。该项关联交易由非关联股东进行表
易由非关联股东进行表决。
决。
第八十一条 除公司处于危机等特
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事（职工董事除外）候选人
以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人按照下列程序提 董事（职工董事除外）候选人按照下列程序
名： 提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合 （一）董事会、审计委员会、单独或者合计
并持有公司已发行股份 3%以上的股东 持有公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式
可以以提案的方式提出非独立董事、监事 提出非独立董事候选人；
候选人； 董事会、单独或合计持有公司已发行股份
董事会、监事会、单独或合并持有公 1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事
式提出独立董事候选人； （二）董事提名人在提名前应当征得被提名
（二）董事、监事的提名人在提名前 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
应当征得被提名人的同意。提名人应当充 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
分了解被提名人职业、学历、职称、详细 重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董
不良记录等情况。对于独立董事候选人， 事的其他条件发表意见。独立董事候选人应当就
提名人还应当对其符合独立性和担任独 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
立董事的其他条件发表意见。被提名人应 公开声明。
当就其符合独立性和担任独立董事的其 公司应在股东会召开前披露董事候选人的
序号 修订前 修订后
他条件作出公开声明。 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
公司应在股东大会召开前披露董事、 了解。
监事候选人的详细资料，保证股东在投票 （三）董事候选人被提名后，应当自查是否
时对候选人有足够的了解。 符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合
（三）董事、监事候选人应在股东大 任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应
会召开之前作出书面承诺：同意接受提 在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提
名，承诺其被公司公开披露的资料真实、 名，承诺其被公司公开披露的资料真实、准确、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当 完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行
选后切实履行职责。 职责。
（四）在选举独立董事的股东大会召 （四）公司董事会提名委员会应当对被提名
开前，公司应将所有独立董事候选人的有 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
关材料报送深圳证券交易所，相关报送材 （五）在选举独立董事的股东会召开前，公
料应当真实、准确、完整。公司董事会对 司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深
独立董事候选人的有关情况有异议的，应 圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
同时报送董事会的书面意见。 完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
（五）对深圳证券交易所提出异议的 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人，公司不得提交股东大会 （六）对深圳证券交易所提出异议的独立董
选举。如已提交股东大会审议的，应当取 事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
消该提案。在召开股东大会选举独立董事 股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会
时，公司董事会应对独立董事候选人是否 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
被深圳证券交易所提出异议的情况进行 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。 说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 当实行累积投票制，但本章程另有规定的除外。
议，可以实行累积投票制。选举两名及以 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
上董事或监事时应当实行累积投票制。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东大会 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 累积投票制的实施细则如下：
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 （一）独立董事和非独立董事的表决应当分
拥有的表决权可以集中使用。 别进行；
公司在选举董事的相关的股东大会 （二）股东的选举票数为其拥有的有表决权
上，应有董事候选人的发言环节，由董事 的股份数与应选董事人数的乘积；
候选人介绍其任职资格、专业能力、从业
（三）股东可以将所拥有的选举票数以应选
经历、违法违规情况、与上市公司是否存
人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人的，可以投出零票），股东拥有的选举票数，
人以及其他董事、监事和高级管理人员的
可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
关系等情况，加强候选董事与股东的沟通
人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行
和互动，保证股东在投票时对候选人有足
投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数
够的了解。
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其
…… 对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
（四）在等额选举的情况下，董事候选人所
序号 修订前 修订后
获得的选举票数超过出席股东会所代表有表决
权的股份总数的二分之一时，则为当选董事；
（五）在差额选举的情况下，若获得出席股
东会所代表有表决权的股份总数二分之一以上
选举票数的董事候选人人数超过应选董事人数
的，则按得票数多少排序，票数多者当选为董事；
但如获得选举票数较少的两个或以上候选人的
选举票数相等，且该等候选人当选将导致当选人
数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当
选；
（六）若当选人数少于应选人数，则应在下
次股东会进行补选；当董事人数不足《公司法》
规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，
应当在两个月内召开临时股东会会议进行补选。
公司在选举董事的相关的股东会上，应有董
事候选人的发言环节，由董事候选人介绍其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情
况，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
……
第八十三条 除累积投票制外，股东
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
式投票表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
律师、股东代表与监事代表共同负责计 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
序号 修订前 修订后
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 ……
……
第八十八条 股东大会现场结束时
第九十三条 股东会现场结束时间不得早
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
务方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
应当对提交表决的提案发表以下意见之
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
通机制股票的名义持有人，按照实际持有
际持有人意思表示进行申报的除外。
人意思表示进行申报的除外。
……
……
第九十一条 股东大会决议应当及
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
时公告，公告中应列明出席会议的股东和
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
过的各项决议的详细内容。
议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
当在股东大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
本次股东大会结束后即时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
后 2 个月内实施具体方案。
体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，董 第一百条 公司董事为自然人，董事应当具
和素质。有下列情形之一的，不能担任公 情形之一的，不能担任公司的董事：……
序号 修订前 修订后
司的董事：…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 2 年；
年； ……
…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期 被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该 他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
间出现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 非由职工代表担任的董事
第九十六条 公司董事会不设由职
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
工代表担任的董事。董事由股东大会选举
会解除其职务。
或更换，并可在任期届满前由股东大会解
公司职工人数达到三百人以上时，董事会成
除其职务。
员中应有公司职工代表，由职工代表担任的董事
董事任期每届三年，任期届满可连选
为 1 名。由职工代表担任的董事由公司职工通过
连任。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事任期从就任之日起计算，至本届 产生后，直接进入董事会。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
和本章程的规定，履行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事可以由总经理或者其他高级管
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 用职权牟取不正当利益。
序号 修订前 修订后
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经 收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
公司同类的业务； 会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
…… 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
务：
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
……
有的合理注意。
（四）维护公司的资金安全；
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
准确、完整;
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（六）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
职权；
……
……
第一百零一条 董事连续两次未能 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
序号 修订前 修订后
会议，视为不能履行职责，董事会应当建 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低 易日内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制
第一百零三条 董事辞职生效或者 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
续，其对公司和股东负有的忠实义务在其 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
辞职生效后或任期结束后的合理期间内 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
并不当然解除；其中，其对公司秘密的保 然解除，在两年内仍然有效；其中，其对公司秘
密义务持续有效直至该秘密依法成为公 密的保密义务持续有效直至该秘密依法成为公
开信息，其他义务的持续期间应当根据公 开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原
平的原则决定，视事件发生与离任之间时 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
间的长短，以及与公司的关系在何种情况 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事应当对董事会 第一百一十一条 董事应当对董事会的决
的决议承担责任。董事会决议违反法律、 议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或
行政法规或者本章程、股东大会决议，致 者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
表明异议并记载于会议记录的，该董事可 董事可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 的，也应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
大会批准，公司可以为董事购买责任保 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
险。责任保险范围由合同约定，但董事因 应当承担赔偿责任。经股东会批准，公司可以为
违反法律法规和公司章程规定而导致的 董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
序号 修订前 修订后
责任除外。 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致
董事违反法律、行政法规、部门规章 的责任除外。
或本章程，给公司造成损失的，监事会有
权向股东大会提出罢免的建议。
第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件，独立董事行使职权
时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规
范性文件及公司章程赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)至(三)项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第三款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
序号 修订前 修订后
（三）被收购时公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他事项。
独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使各项职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和深圳证券交易所报告。两名及以
上独立董事认为会议资料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可以书面向董事会
提议延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予采纳。
独立董事不得在公司兼任除董事会
专门委员会委员外的其他职务。独立董事
不得与公司及主要股东、实际控制人存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零七条 对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零八条 公司设董事会，对股
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由
东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司
以全体董事的过半数选举产生。
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
序号 修订前 修订后
公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
第一百零九条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； ……
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
…… 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案、决算方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
补亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
本、发行债券或其他证券及上市方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）为了将股份用于员工持股计划或股权
形式的方案； 激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 章程的规定，收购本公司的股份；
外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）为了将股份用于员工持股计划 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
或股权激励、用于将股份转换公司发行的 会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和
可转换股票的公司债券，或为维护公司价 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
值及股东权益所必需的情形下，依照法 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
收购本公司的股份； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十二）制订本章程的修改方案；
置； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
理、董事会秘书；根据总经理的提名，决 计的会计师事务所；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
总经理的工作；
奖惩事项；
（十六）发现控股股东及实际控制人侵占公
（十二）制订公司的基本管理制度；
司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
（十三）制订本章程的修改方案； 的，通过变现股权偿还侵占资产；
（十四）管理公司信息披露事项； （十七）发现公司董事、高级管理人员协助、
（十五）向股东大会提请聘请或更换 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董
序号 修订前 修订后
为公司审计的会计师事务所； 事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对
（十六）听取公司总经理的工作汇报 负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
（十七）发现控股股东及实际控制人 程或者股东会授予的其他职权。
侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能 ……
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
产。 会审议。
（十八）发现公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，董事会将视情节轻重对直接
责任人给予处分或对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免。
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
……
第一百一十一条 公司董事会应当 第一百一十四条 公司董事会应当就注册
标准审计意见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事
第一百一十五条 董事会制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
决议，提高工作效率，保证科学决策。
效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
和表决程序，董事会议事规则应列入公司
程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
重大交易、关联交易及股份回购的权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序。 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
（一）公司发生的重大交易（提供担 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
保、提供财务资助除外）的决策权限 （一）公司发生的重大交易（提供担保、提
一期经审计总资产的 10%以上的，由董事 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
会审批决定；但如果交易涉及的资产总额 审计总资产的 10%以上的，由董事会审批决定；
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 但如果交易涉及的资产总额占公司最近一期经
上，应提交股东大会审议；该交易涉及的 审计总资产的 50%以上，应提交股东会审议；该
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
较高者为准； 的，以较高者为准；
净 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
序号 修订前 修订后
由董事会审批决定；但如果交易标的（如 果交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 过五千万元的，应提交股东会审议；该交易涉及
五千万元的，应提交股东大会审议；该交 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
易涉及的资产净额同时存在账面值和评 者为准；
估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最近一 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如
且绝对金额超过一千万元的，由董事会审 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
批决定；但如果交易标的（如股权）在最 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
近一个会计年度相关的营业收入占公司 上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东会
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 审议；
应提交股东大会审议； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
会计年度相关的净利润占公司最近一个 的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
对金额超过一百万元的，由董事会审批决 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
定；但如果交易标的（如股权）在最近一 对金额超过五百万元，应提交股东会审议；
个会计年度相关的净利润占公司最近一 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
绝对金额超过五百万元，应提交股东大会 对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千
审议； 万元的，由董事会审批决定；但如果交易的成交
费用）占公司最近一期经审计净资产的 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
对金额超过一亿五千万元的，由董事会审 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
批决定；但如果交易的成交金额（含承担 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 百万元的，由董事会审批决定；但如果交易产生
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
元，应提交股东大会审议； 的 50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
对金额超过一百万元的，由董事会审批决 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公
定；但如果交易产生的利润占公司最近一 司发生的交易仅达到第(一)项第 4 类或者第 6 类
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
绝对金额超过五百万元，应提交股东大会 值低于 0.05 元，可以免于按照本条第（一）项
审议。 规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定由
公司发生受赠现金资产、获得债务减 董事会审批决定。
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 ……
交易，或者公司发生的交易仅达到第(一) 公司拟购买或者出售资产时，应当以资产总
序号 修订前 修订后
项第 4 类或者第 6 类标准，且公司最近一 额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超
元，可以免于按照本条第（一）项规定提 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
交股东大会审议，但仍应当按照有关规定 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
由董事会审批决定。 三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义
…… 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟购买或者出售资产时，应当以 （二）证券投资、期货和衍生品交易、委托
资产总额和成交金额中的较高者为准，并 理财的决策权限
按交易事项的类型在连续十二个月内累 公司进行证券投资，无论金额大小，均应当
计计算，经累计计算超过公司最近一期经 提交董事会审议，其中公司进行股票投资的，应
审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分
议，并经出席会议的股东所持表决权的三 之二以上同意；公司进行股票投资（无论金额大
分之二以上通过。已按照相关规定履行相 小）或金额在 5,000 万元以上的其他证券投资，
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 还应当提交股东会审议。
围。 公司进行期货和衍生品交易，无论金额大
（二）证券投资、衍生品交易、委托 小，均应当编制可行性分析报告，经董事会审议
理财的决策权限 通过后提交股东会审议，且应当取得全体董事三
公司进行证券投资，无论金额大小， 分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
均应当提交董事会审议，其中公司进行股 公司进行委托理财，无论金额大小，均应当
票投资的，应当取得全体董事三分之二以 提交董事会审议，其中公司进行基金理财的，应
上和独立董事三分之二以上同意；公司进 当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分
行股票投资（无论金额大小）或金额在 之二以上同意；公司进行基金理财（无论金额大
提交股东大会审议。 上且绝对金额超过 5,000 万元的其他委托理财，
公司进行衍生品交易，无论金额大 还应当提交股东会审议。公司因交易频次和时效
小，均应当经董事会审议通过后提交股东 要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序
大会审议，且应当取得全体董事三分之二 的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度
以上和独立董事三分之二以上同意。 及期限等进行合理预计，按照前述标准提交董事
公司进行委托理财，无论金额大小， 会或股东会审议。
均应当提交董事会审议，其中公司进行基 上述证券投资，包括新股配售或者申购、证
金理财的，应当取得全体董事三分之二以 券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深
上和独立董事三分之二以上同意；公司进 交所认定的其他投资行为。上述期货交易是指以
行基金理财（无论金额大小）或金额占公 期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 易活动。上述衍生品交易，是指期货交易以外的，
对金额超过 5,000 万元的其他委托理财， 以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其
还应当提交股东大会审议。公司因交易频 组合为交易标的的交易活动;期货和衍生品的基
次和时效要求等原因难以对每次委托理 础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
财履行审议程序的，可以对未来十二个月 商品等标的，也可以是上述标的的组合。上述委
内委托理财范围、额度及期限等进行合理 托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、
预计，按照前述标准提交董事会或股东大 期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
会审议。 私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进
上述证券投资，包括新股配售或者申 行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
序号 修订前 修订后
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债 下列情形不属于证券投资与期货和衍生品
券投资以及深交所认定的其他投资行为。 交易：
上述衍生品交易，是指远期、期货、掉期 1、作为公司或公司控股子公司主营业务的
（互换）和期权等产品或者混合上述产品 证券投资与期货和衍生品交易行为；
特征的金融工具交易；衍生品的基础资产 ……
既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
（三）提供担保的决策权限
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
……
上述委托理财，是指公司委托银行、信托、
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当
证券、基金、期货、保险资产管理机构、
在董事会审议通过后提交股东会审议：
金融资产投资公司、私募基金管理人等专
业理财机构对公司财产进行投资和管理 ……
或者购买相关理财产品的行为。 股东会审议前款第 4 项担保事项时，应经出
下列情形不属于证券投资与衍生品 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易： 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
业务的证券投资与衍生品交易行为； 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
……
过。
（三）提供担保的决策权限
（四）提供财务资助的决策权限
……
……
提供担保事项属于下列情形之一的，
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
还应当在董事会审议通过后提交股东大
董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交
会审议：
易所另有规定的除外：
……
……
股东大会审议前款第 4 项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三
情形。
分之二以上通过。
……
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 （五）关联交易的决策权限
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 1、公司发生的关联交易（公司为关联人提
项表决，该项表决须经出席股东大会的其 供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司
他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议：
（四）提供财务资助的决策权限 （1）公司与关联自然人发生的成交金额超
…… 过 30 万元人民币的关联交易；
财务资助事项属于下列情形之一的， （2）公司与关联法人发生的成交金额超过
应当在董事会审议通过后提交股东大会 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资
审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 产绝对值超过 0.5%的关联交易。
…… 2、公司与关联人发生的交易（公司为关联
人提供担保除外）成交金额超过 3,000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
定的其他情形。
……
审议。
序号 修订前 修订后
（五）关联交易的决策权限 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全
担保除外）达到下列标准之一的，应提交 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
公司董事会审议： 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（1）公司与关联自然人发生的交易 4、公司不得为关联人提供财务资助，但向
金额超过 30 万元人民币的关联交易； 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
（2）公司与关联法人发生的交易金 制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
额超过 300 万元人民币，且占公司最近一 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联 的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提
交易。 供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
提供担保除外）成交金额超过 3,000 万元
东会审议。
人民币，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的，公司董事会审议通过 5、公司与董事、高级管理人员订立合同或
后，应提交股东大会审议。 进行交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东
会审议通过，并严格遵守公平性原则。
当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董 ……
事的三分之二以上董事审议同意并作出 公司发生的交易未达到本条规定需提交董
决议，并提交股东大会审议。 事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范
但向关联参股公司（不包括由公司控股股 司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相
东、实际控制人控制的主体）提供财务资 关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范
助，且该参股公司的其他股东按出资比例 围内审批决定。
提供同等条件财务资助的情形除外。公司 （六）股份回购的决策权限
向前款规定的关联参股公司提供财务资 ……
助的，除应当经全体非关联董事的过半数 2、以减少公司注册资本或与持有本公司股
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 份的其他公司合并为目的的收购本公司股份，应
非关联董事的三分之二以上董事审议通 当提交股东会审议。
过，并提交股东大会审议。
员订立合同或进行交易，应当根据《深圳
证券交易所股票上市规则》和本章程的规
定提交公司董事会或者股东大会审议通
过，并严格遵守公平性原则。
上述“重大交易”、
“关联交易”和“关
联人”的范围依据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定确定。
公司发生的交易未达到本条规定需
提交董事会或股东大会审议标准的，除法
律、法规、规范性文件另有规定外，由公
序号 修订前 修订后
司董事长、总经理或公司子公司的权力机
构按照公司及公司子公司相关制度规定
或董事会的授权在相应决策权限范围内
审批决定。
（六）股份回购的决策权限
……
公司股份的其他公司合并为目的的收购
本公司股份，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长
数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）负责公司信息披露事务；
（三）负责公司信息披露事务； （四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事长不能 第一百二十条 公司董事长不能履行职务
董事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少 第一百二十一条 董事会每年至少召开两
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的
事长、1/2 以上独立董事、总经理，可以
股东、1/3 以上董事、审计委员会、1/2 以上独
提议召开董事会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
以上董事或者监事会，提议召开董事会临
召集和主持董事会会议。
时会议的，董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
事会会议所作决议须经无关联关系董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
序号 修订前 修订后
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
审议。 项提交股东会审议。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
序号 修订前 修订后
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
序号 修订前 修订后
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十八条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时
支出的合理费用应由公司承担。
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职
权。
独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍的，可
序号 修订前 修订后
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。两名
及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或提供不及时的，可以书面向董事会提议延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
采纳。
独立董事不得在公司担任除董事外的其他
职务。 独立董事不得与公司及主要股东、实际
控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
序号 修订前 修订后
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条 公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提
程，规范专门委员会的运作。
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
第一百三十条 专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会成员应当
会工作规程，规范专门委员会的运作。
为不在公司担任高级管理人员的董事。审
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业服务。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非由职工代表担任的董
事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责
新增
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
序号 修订前 修订后
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十一条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会聘 事会决定聘任或解聘。
任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、 或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百四十七条 本章程关于不得担任董
高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
义务和第九十八条第（四）项至第（七） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 第一百四十八条 在公司控股股东单位担
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监 担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人
事的，应当保证有足够的时间和精力承担 员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精
公司的工作。公司高级管理人员仅在公司 力承担公司的工作。
领薪，不由控股股东代发薪水。 ……
……
第一百三十五条 总经理对董事会 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使
负责，行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
序号 修订前 修订后
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ……
……
第一百三十七条 总经理工作细则
第一百五十二条 总经理工作细则或相关
或相关内部制度应包括下列内容：
内部制度应包括下列内容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
……
……
第一百四十条 公司设董事会秘书， 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
息披露事务、投资者关系工作等事宜。 关系工作等事宜。
…… ……
第一百五十六条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十一条 高级管理人员执
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
行公司职务时违反法律、行政法规、部门
承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
高级管理人员违反法律、行政法规、
取措施追究其法律责任。
部门规章或本章程，给公司造成损失的，
高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
董事会有权提出罢免。
章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权提
出罢免。
第一百四十三条 公司应当建立公 第一百五十八条 公司应当建立公正透明
与履职评价标准和程序。 序。
第一百四十四条 董事和高级管理
第一百五十九条 董事和高级管理人员的
人员的绩效评价由董事会或者其下设的
绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委
薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评
托第三方开展绩效评价。监事会的监督记
价。审计委员会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的
董事、高级管理人员绩效评价的重要依
重要依据。
据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评
独立董事、监事的履职评价采取自我
价等方式进行。
评价、相互评价等方式进行。
第一百四十五条 董事会、监事会应 第一百六十条 董事会应当向股东会报告
当向股东大会报告董事、监事履行职责的 董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
序号 修订前 修订后
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由 况，并由公司予以披露。
公司予以披露。
第一百四十七条 董事、监事报酬事
第一百六十二条 董事报酬事项由股东会
项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与
决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会
人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百四十八条 公司章程或者相
第一百六十三条 公司章程或者相关合同
关合同中涉及提前解除董事、监事和高级
中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
原则，不得损害公司合法权益，不得进行
益，不得进行利益输送。
利益输送。
第一百四十九条 公司可以依照相
第一百六十四条 公司可以依照相关法律
关法律法规和公司章程，实施股权激励和
法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励
员工持股等激励机制。公司的激励机制，
应当有利于增强公司创新发展能力，促进
新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公
公司可持续发展，不得损害公司及股东的
司及股东的合法权益。
合法权益。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 监事应当熟悉公司
业务或财务情况，具有法律、会计或公司
经营等方面的专业知识或工作经验。
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事有权了解公
司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
序号 修订前 修订后
第一百五十四条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公
期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董
或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
监事违反法律、行政法规、部门规章
或本章程，给公司造成损失的，监事会应
建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
第一百五十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
序号 修订前 修订后
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）审议董事会制定或修订的利润
分配政策。
公司应编制监事会专门预算，为监事
会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百六十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百六十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
序号 修订前 修订后
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 公司监事会可以
视需要聘请独立中介机构对公司治理现
出改进建议，并根据公司运营状况进行公
开披露。
第一百六十六条 监事会发现董事、
高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会通
报或者向股东大会报告，也可以直接向中
国证监会及其派出机构、证券交易所或者
其他部门报告。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一百六十八条 公司在每一会计 第一百六十六条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深
和证券交易所报送并披露年度报告，在每 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
送并披露中期报告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
的规定进行编制。 行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿
产，不以任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十条 …… 第一百六十八条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
中提取任意公积金。 金。
序号 修订前 修订后
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补
第一百七十一条 公司的公积金用 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该 资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
的 25%。 该 项公 积金 将 不少 于转 增 前公 司注 册 资本的
第一百七十二条 公司股东大会对 第一百七十条 公司股东会对利润分配方
利润分配方案作出决议后，或公司董事会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
第一百七十三条 公司利润分配政 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
策为： ……
…… 1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响
税后利润）为正值且公司现金充裕，实施 公司后续持续经营；
现金分红不会影响公司后续持续经营； ……
…… 3、股票股利分配的条件
公司经营发展良好时，根据经营需要 增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股
及业绩增长情况，提出股票股利分配方 票股利的具体条件：
案。公司发放股票股利的具体条件： （1）公司未分配利润为正盈利、且当期可
（1）公司未分配利润为正且当期可 分配利润为正；
分配利润为正； ……
…… （四）利润分配政策的制定和调整
（四）利润分配政策的制定和调整 1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策时，应当以股 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
东利益为出发点，注重对投资者利益的保 者稳定回报。董事会就利润分配事宜进行专项研
序号 修订前 修订后
护并给予投资者稳定回报。董事会就利润 究论证，应当听取股东（特别是中小股东）、独
分配事宜进行专项研究论证，应当听取股 立董事的意见。
东（特别是中小股东）、独立董事和监事 2、利润分配政策决策机制
的意见。 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
董事会制订年度利润分配方案、中期 会审议批准。股东会对利润分配方案作出决议
利润分配方案；监事会应对利润分配方案 后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一
进行审核并提出审核意见；董事会审议通 年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会
过利润分配方案后报股东大会审议批准； 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会批准利润分配方案后，公司董事 ……
会须在股东大会结束后两个月内完成股 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
利（或股份）的派发事项。 司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股
…… 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
股东大会对现金分红具体方案进行 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 董事会、股东会审议调整或变更本章程规定
东、特别是中小股东进行沟通和交流，充 的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 议表决。
中小股东关心的问题。 3、利润分配政策的调整
董事会、股东大会审议调整或变更本 公司的利润分配政策不得随意变更。公司因
章程规定的利润分配政策时，均需按本章 生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发
程规定的特别决议表决。监事会对董事会 展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现
执行公司分红政策、董事会调整或变更利 金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利
润分配政策以及董事会、股东大会关于利 益，注重对投资者的保护，向股东会提出的修改
润分配的决策程序进行监督。 利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配
公司的利润分配政策不得随意变更。 国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
公司因生产经营情况发生重大变化、投资 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
规划和长期发展的需要等原因需调整利 公司股东会批准并经出席股东会的股东所持表
润分配政策尤其是现金分红政策的，董事 决权的 2/3 以上通过。
会应充分考虑中小股东的利益，注重对投 （五）利润分配政策和方案的披露
资者的保护，向股东大会提出的修改利润 公司应当在年度报告中详细披露利润分配
分配政策的提案应详细说明修改利润分 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
配政策的原因，调整后的利润分配政策不 说明：
得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案需经
议的要求；
公司董事会审议后提交公司股东大会批
……
准并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，监事会应当对利润分配
政策变更发表意见。
（五）利润分配政策和方案的披露
公司应当在年度报告中详细披露利
序号 修订前 修订后
润分配政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
东大会决议的要求；
……
第一百七十四条 公司实行内部审
收支和经济活动进行内部审计监督。 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
第一百七十五条 公司内部审计制 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 对外披露。
工作。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用会计师 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
在股东大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
序号 修订前 修订后
审计费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条 公司召开股东大 第一百八十五条 公司召开股东会的会议
会的会议通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开监事会
专人送达或邮寄送达进行。
第一百八十七条 因意外遗漏未向 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权
某有权得到通知的人送出会议通知或者 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
出的决议并不因此无效。 无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
解散和清算 清算
第一百九十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
权人，并于 30 日内在指定披露报刊、巨潮资讯
网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
//www.cninfo.com.cn 上公告。债权人
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的
或者新设的公司承继。 的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
作相应的分割。 的分割。
序号 修订前 修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 http ： 网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
//www.cninfo.com.cn 上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注 第一百九十六条 公司减少注册资本，将编
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 报刊、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示
在指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。债 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
定的最低限额。 程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百
六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定
披露报刊、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
序号 修订前 修订后
第二百零一条 公司因下列原因解散：
第一百九十六条 公司因下列原因
……
解散：
（二）股东会决议解散；
……
……
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
……
（五）公司经营管理发生严重困难，
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
以请求人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
法院解散公司。
统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一
第一百九十七条 公司有本章程第
条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分
一百九十六条第（一）项情形的，可以通
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
以上通过。
的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第 第二百零三条 公司因本章程第二百零一
一百九十六条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
逾期不成立清算组进行清算的，债权 者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期
第二百零四条 清算组在清算期间行使下
间行使下列职权：
列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
……
……
第二百条 清算组应当自成立之日 第二百零五条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定披露报
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
序号 修订前 修订后
算组申报其债权。 申报其债权。
…… ……
第二百零一条 清算组在清理公司
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
案，并报股东会或者人民法院确认。
……
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与
关的经营活动。……
清算无关的经营活动。……
第二百零二条 清算组在清理公司 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
人民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，
于职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
责任。
任。
第二百零六条 有下列情形之一的， 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法律、行政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
记载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 股东大会决议通过
第二百一十二条 股东会决议通过的章程
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
序号 修订前 修订后
第二百零八条 董事会依照股东大 第二百一十三条 董事会依照股东会修改
批意见修改本章程。 章程。
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 第二百一十五条 释义
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
份所享有的表决权已足以对股东大会的 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指通过投资关 东。
系、协议或者其他安排，能够支配、实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
支配公司行为的自然人、法人或者其他组 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
织。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章 第二百一十六条 董事会可依照章程的规
与章程的规定相抵触。 相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记
局最近一次核准登记后的中文版章程为
后的中文版章程为准。
准。
第二百一十三条 本章程所称“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
“以内”，都含本数；
“超过”、
“以外”
、 内”，都含本数；“过”、
“以外”
、“低于”、
“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括
第二百二十条 本章程附件包括《股东会议
《董事会议事规则》
事规则》《董事会议事规则》。
和《监事会议事规则》。
第二百一十六条 本章程自股东大 第二百二十一条 本章程自股东会审议通
会审议通过之日起生效。 过之日起生效，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见
公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司
章程》。
该事项尚需公司股东会审议。公司将在股东会审议通过该事项后，及时办理相关工
商备案登记手续。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》
备案等相关工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政
府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十二日
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