宁波润禾高新材料科技股份有限公司
《公司章程》修正案（2025 年 11 月）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
修订<公司章程>的议案》，为贯彻落实新《公司法》及其配套规则的要求，进一
步提升公司规范运作水平，公司将不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审
计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》将相
应废止。另外，结合公司实际情况，公司根据法律法规的相关规定对《公司章程》
进行了修订，修订的主要内容对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宁波润禾高新材料科 第一条 为维护宁波润禾高新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）、 技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
《上市公司章程指引》和其他有关规定， 券法》”）、《上市公司章程指引》和其
制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定设立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司由其前身宁波润禾高新材料科技 公司由其前身宁波润禾高新材料科技
有限公司（以下简称“原公司”）整体变 有限公司整体变更设立，公司在宁波市市
更设立，原公司的所有权利义务均由公司 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
承继；公司在宁波市市场监督管理局（以 统一社会信用代码：91330226725159588E。
下简称“宁波市工商局”）注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经 第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行 国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 2,440 万股，于 2017 年 11 人民币普通股 2,440 万股，于 2017 年 11
月 27 日在深圳证券交易所（以下简称“证 月 27 日在深圳证券交易所上市。
券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：（中文）宁 第四条 公司注册名称：宁波润禾高
波润禾高新材料科技股份有限公司；（英 新材料科技股份有限公司
文）【Ningbo Runhe High-Tech Materials 英文：Ningbo Runhe High-Tech
Co., Ltd.】 Materials Co., Ltd.
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人。公司的董事长为
代表公司执行公司事务的董事，是公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监、技术总监。 书、财务总监、技术总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：【采用 第十四条 公司的经营宗旨：采用先
先进的技术和科学的经营管理方法，使公 进的技术和科学的经营管理方法，使公司
司的经济效益日益提高，并使投资者收获 的经济效益日益提高，并使投资者收获良
良好的经济效益及可接受的投资回报率， 好的经济效益及可接受的投资回报率，并
并且为中国经济发展作出贡献。】 且为中国经济发展作出贡献。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
修订前 修订后
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应 同次发行的同类别股份，每股的发行
当在公司章程中规定特别表决权股份的持 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
有人资格、特别表决权股份拥有的表决权 每股支付相同价额。
数量与普通股份拥有的表决权数量的比例
安排、持有人所持特别表决权股份能够参
与表决的股东大会事项范围、特别表决权
股份锁定安排及转让限制、特别表决权股
份与普通股份的转换情形等事项。公司章
程有关上述事项的规定，应当符合交易所
的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司成立时的股份总数为 第二十条 公司设立时的股份总数为
高新材料科技有限公司整体变更设立而 公司系由其前身宁波润禾高新材料科技有
来，公司设立时，发起人已缴清各自认缴 限公司整体变更设立而来，公司设立时，
的注册资本的出资，设立时的股权结构如 公司发起人及其认购的股份数、出资方式
下： 和出资时间如下：
...... ......
第十九条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国 会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第一款第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第二十七条 公司因本章程第二十五
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通
第二十五条 公司因本章程第二十三 过公开的集中交易方式进行。
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 公司因本章程第二十五条第一款第
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 本章程第二十五条第一款第（三）项、第
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
二以上董事出席的董事会会议决议。 股东会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第二十三条第一款规 的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条第一款规
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
修订前 修订后
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
转让或者注销。 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高
公司董事、监事和高级管理人员任职 级管理人员直接持有本公司股份发生变化
期间拟买卖公司股票应当根据相关规定提 的，仍应遵守上述规定。
前报证券交易所备案；所持公司股份发生
变动的，应当及时向公司报告并由公司在
证券交易所网站公告。
第二十九条 公司股票在证券交易所 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
上市交易后，董事、监事、高级管理人员、 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
股票不受 6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
修订前 修订后
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 公司的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。 份；
公司应依法保障股东权利，注重保护 （八）法律、行政法规、部门规章或
中小股东的合法权益。 者本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护
修订前 修订后
中小股东的合法权益。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 券法》等法律、行政法规的规定。股东提
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 出查阅前条所述有关信息或者索取资料
照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
修订前 修订后
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；
修订前 修订后
利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其
任； 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任； 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 控股股东、实际控制人
与上市公司应当实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
修订前 修订后
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
修订前 修订后
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准第本章程第四十七条
算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议公司与关联人发生的交 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
易（除获赠现金资产和提供担保外）金额 他事项。
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经 股东会可以授权董事会对发行公司债
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途 除法律、行政法规、中国证监会规定
事项； 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议股权激励计划； 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十七）审议批准因本章程第二十三 者其他机构和个人代为行使。
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十六条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
修订前 修订后
个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）按照担保金额连续十二个月内 （二）公司的对外担保总额，超过最
累计计算原则，达到或超过最近一期经审 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
计总资产的 30%； 何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 （三）公司在一年内向他人提供担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 的金额超过公司最近一期经审计总资产
净资产的 50%且绝对金额超过三千万元； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）连续十二个月内担保金额超过
方提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（七）中国证监会、证券交易所规定 金额超过 5000 万元；
的其他情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
董事会审议担保项时，必须经出席的 方提供的担保；
三分之二以上董事审议同意。股东大会审 （八）中国证监会、深圳证券交易所
议前款第（二）项担保事项时，必须经出 规定的其他情形。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 违反审批权限和审议程序审议通过的
通过。 对外担保行为如对公司造成损失的，相关
股东大会在审议为股东、实际控制人 董事、高级管理人员等责任主体应当依法
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 承担赔偿责任。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 公司为全资子公司提供担保，或者为
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
他股东所持表决权的半数以上通过。 东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第（一）、（四）、（五）、（六）
项情形的，可以免于提交股东会审议。
股东会审议前款第（三）项担保事项
修订前 修订后
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。 行。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数的 2/3 时，即董事 人数或本章程规定人数的 2/3 时，即董事
人数不足 5 人时； 人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或公司股东大会通知 为：公司住所地或会议通知规定的其他地
中列明的其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
述方式参加股东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
修订前 修订后
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 权向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合，并及时履行信息披露义务。董事会 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
应当提供股权登记日的股东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。 有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
修订前 修订后
公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
通知中已列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体股东 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）会议召集人的身份信息； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码； （六）网络或其他方式的表决时间及
（七）通知中需要列明的其他事项。 表决程序。
前款第（五）项股权登记日与会议日 股东会通知和补充通知中应当充分、
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
权登记日一经确认，不得变更。 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
股东大会通知和补充通知中应当充 需的全部资料或者解释。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式的，应当在
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知中明确载明网络或其他方式的
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 表决时间及表决程序。
露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的，应 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
修订前 修订后
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股权登记日与会议日期之间的间隔应
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 认，不得变更。
日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东 际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不得取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
延期或者取消的具体原因。延期召开股东 因。
大会的，公司应当在通知中公布延期后的
召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 股东）或者其代理人，均有权出席股东会，
表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以 权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
修订前 修订后
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托 或弃权票的指示等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
修订前 修订后
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
的一名监事主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为本章 容应明确具体。股东会议事规则应作为本
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
修订前 修订后
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七一）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
修订前 修订后
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整和变 （六）法律、行政法规或者本章程规
更； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权， 票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条 的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
偿的方式征集股东投票权。公司及股东大 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
会召集人不得对征集投票权提出最低持股 出席股东会有表决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
修订前 修订后
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议应当充分披 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序 股东会在表决涉及关联交易事项时，
为： 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东提 （一）股东会审议的某一事项与某股
出回避申请； 东存在关联关系，该关联股东应当在股东
（二）由董事会全体董事过半数通过 会召开前向董事会披露其关联关系并申请
决议决定该股东是否属关联股东并决定其 回避；
是否回避； （二）股东会在审议关联交易议案时，
（三）关联股东不得参与审议和列席 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
审议有关关联交易事项； 交易事项的关联关系；
（四）股东大会对有关关联交易事项 （三）知情的其他股东有权口头或书
进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有 面提出关联股东回避的申请，股东会会议
表决权的股份数后，由出席股东大会的非 主持人应立即组织大会主席团讨论并作出
关联股东按本章程第七十五条规定表决。 回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东
回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（五）关联交易事项形成决议须由出
席会议的非关联股东以其所持有效表决权
总数的 1/2 以上通过，但若该关联交易事
项涉及本章程第八十二条规定的事项时，
股东会决议必须由出席会议的非关联股东
以其所持有效表决权总数的 2/3 以上通
过；
（六）关联股东未就关联交易事项按
上述程序进行关联信息披露和回避的，股
东会有权撤销有关该关联交易事项的一切
决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中 董事的提名方式和程序为：
小股东意见。股东大会在董事、监事选举 （一）董事会、单独或者合计持有公
中应当积极推行累积投票制。单一股东及 司股份 1%以上的股东可以提出董事（包括
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 独立董事）候选人；
及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 （二）董事会中的职工代表董事由公
公司制定累积投票制实施细则。 司职工代表大会选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司应当在董事选举时实行累积投票
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 制度，选举一名董事的情形除外。股东会
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 选举董事时，独立董事和非独立董事的表
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 决应当分别进行。
股东告知候选董事、监事的简历和基本情 前款所称的累积投票制是指股东会选
况。 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事、监事提名的方式和程序如下： 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
（一）由单独或合计持有公司表决权 中使用。董事会应当向股东公告候选董事
股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出 的简历和基本情况。
非独立董事、监事候选人名单；
（二）由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司表决权股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人名单；
（三）由公司董事会对候选人的任职
资格进行核查，发现不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名；
（四）由公司董事会将董事、监事候
选人名单以提案的方式交由股东大会表
决；
（五）代表职工的董事、监事由公司
职工代表大会或职工代表大会联席会选举
产生。
股东大会实行累积投票制选举董事、
监事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其
修订前 修订后
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持股份总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如两位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
为准。 果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
修订前 修订后
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
构作为内地与香港股票市场交易互联互通 作为内地与香港股票市场交易互联互通机
机制股票的名义持有人，按照实际持有人 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
意思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公
公告，决议公告中应当包括下列内容： 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
（一）会议召开的时间、地点、方式、 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
召集人和主持人，以及是否符合法律、行 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
政法规、部门规章、规范性文件和本章程 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的说明； 详细内容。
（二）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容；对股东提案作出决
议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项
的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若
股东大会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十六条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，除股东会决议另有规定外，新
任时间为股东大会决议中确定的时间。 任董事在股东会结束后立即就任。
修订前 修订后
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适 入措施，期限未满的；
合担任公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适
期限尚未届满； 合担任上市公司董事、高级管理人员，期
（八）法律、行政法规、部门规章或 限未满的；
证券交易所规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章
董事、监事和高级管理人员候选人存 规定的其他内容。
在下列情形之一的，公司应当披露该候选 违反本条规定选举、委派董事的，该
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
是否影响公司规范运作，并提示相关风险： 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
（一）最近三年内受到中国证监会行 停止其履职。
政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东
修订前 修订后
大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 非职工代表董事由股东会
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 选举或者更换，并可在任期届满前由股东
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 会解除其职务。职工代表董事由公司职工
选连任。 通过职工代表大会民主选举产生，无需提
董事任期从就任之日起计算，至本届 交股东会审议。董事任期三年，任期届满
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事可以由总经理或者其他高级管理 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得利用职权贿赂或者收受其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 他非法收入；
储； （二）不得侵占公司财产、挪用公司
（四）不得违反本章程的规定，未经 资金；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得将公司资金以其个人名义
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
修订前 修订后
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会、职工代表大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满
修订前 修订后
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在其辞职生效或者 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
任期届满后 3 年内仍然有效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞任生效或者任期届满后 3 年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东会负责。董事会由 7 名董事组成，包括 3
名独立董事和 1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十九条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董
事长 1 人。
第一百二十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
修订前 修订后
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第 （十五）法律、行政法规、部门规章、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 本章程或者股东会授予的其他职权。
的情形收购本公司股份的事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章 交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。董事 提高工作效率，保证科学决策。
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准， 董事会议事规则规定董事会的召开和
并作为章程的附件。 表决程序，董事会议事规则作为公司章程
修订前 修订后
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会决定运用公 第一百一十三条 董事会应当确定对
司资产进行对外投资、收购出售资产、资 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内， （一）公司发生的交易（提供担保、
董事会的具体权限为： 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（一）在公司股东大会授权范围内， 除应当及时披露外，还应当提交董事会审
审议除需经股东大会审议批准以外购买或 议批准：
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含 较高者作为计算依据；
委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
租入或租出资产；委托或受托管理资产和 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
转让或者受让研究与开发项目；签订许可 金额超过 1000 万元；
协议等重大交易事项（提供担保、受赠现 3、交易标的（如股权）在最近一个会
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
期经审计总资产的 10%以上且低于 50%，该 超过 100 万元；
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 4、交易的成交金额（含承担债务和费
估值的，以较高者作为计算数据； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
金额超过 500 万元，并低于公司最近一个 额超过 100 万元。
会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金 上述指标计算中涉及的数据如为负
额在 3,000 万元以下； 值，取其绝对值计算。
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 的事项，如交易达到股东会规定的审议标
年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额 准时，经董事会审议通过后还应当提交股
超过 100 万元，并低于公司最近一个会计 东会审议。
年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 除需经公司股东会审议及本条规定的
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 除提供担保、委托理财等深圳证券交
以上且绝对金额超过 500 万元，并低于公 易所业务规则另有规定事项外，公司进行
司最近一期经审计净资产的 50％或绝对金 同一类别且标的相关的交易时，应当按照
额在 3,000 万元以下； 连续十二个月内累计计算的原则适用本条
修订前 修订后
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 的，不再纳入累计计算范围。
金额超过 100 万元，并低于公司最近一个 （二）除按本章程规定须提交股东会
会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额 审议批准之外的对外担保事项，董事会有
在 300 万元以下。 权审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负 董事会审议担保事项时，必须经出席
值，取其绝对值计算。超过上述金额或比 董事会会议的三分之二以上董事审议同
例的，董事会应提交股东大会审议。 意。
公司进行“提供财务资助”、“委托 公司为关联人提供担保的，不论数额
理财”等交易时，应当以发生额作为计算 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
标准，并按照交易类别在连续十二个月内 东会审议。
累计计算。已经按照规定履行相关义务的， (三)公司与关联人发生的交易（提供
不再纳入相关的累计计算范围。 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
公司进行“提供担保”、“提供财务 之一的，应当经全体独立董事过半数同意
资助”、“委托理财”等之外的其他交易 后履行董事会审议程序，并及时披露：
时，应当对相同交易类别下标的相关的各 1、与关联自然人发生的成交金额超过
项交易，按照连续十二个月内累计计算的 30 万元的交易；
原则适用本条规定。已经按照规定履行相 2、与关联法人发生的成交金额超过
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
除前款规定外，公司发生“购买或出 绝对值 0.5%以上的交易。
售资产”交易时，不论交易标的是否相关， 但公司与关联人发生的交易（提供担
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
十二个月内经累计计算超过公司最近一期 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 关联交易，应当聘请符合《证券法》规定
议，并经出席会议的股东所持表决权的三 的证券服务机构，对交易标的进行评估或
分之二以上通过。 审计，由董事会审议通过后，提交股东会
（二）在公司股东大会授权范围内， 审议。
董事会决定关联交易的权限为：
提供担保除外）金额在 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上，并不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%，或低于人民币 1000 万元；
司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 1000
万元；
事、高级管理人员提供借款；
额大小，均应当在董事会审议通过后及时
提交股东大会审议；
修订前 修订后
根据《公司法》可以分期缴足出资额的，
应当以公司协议约定的全部出资额作为交
易金额的标准，适用上述规定。
应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限
的，董事会授权公司董事长审核、批准（董
事会授权内容不含对外担保以及证券投
资、委托理财、风险投资等委托理财类投
资事项）。
第一百二十四条 董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）董事会授予的其他职权。
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在股东大会和董事会授权范围
内，批准公司对外投资、收购出售资产、
贷款、资产抵押、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
修订前 修订后
事会会议的通知方式为专人送出、信函、 事会会议的通知方式为：直接送达、传真、
传真、电话或电子邮件方式；通知时限为 电子邮件或者其他方式；通知时限为：会
会议召开 1 日以前。 议召开前 3 日；情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议应有过 第一百二十条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过。本章 必须经全体董事的过半数通过。
程第二十三条第（三）项、第（五）项、 董事会决议的表决，实行一人一票。
第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项以及对外担保事项做出的决议，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议表决
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会决议表决方
式为记名投票方式。 式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议以现场召开为原则。在保
意见的前提下，可以用电话会议、视频会 障董事充分表达意见的前提下，也可以通
议、传真、数据电文、信函等方式进行并 过电话、视频会议、传真、电子邮件、网
作出决议，并由参会董事签字。 络通讯等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十四条 董事会会议，应由 第一百二十三条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，由委托人签名或盖章。授权 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
事项和决策意向应具体明确,不得全权委 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
托。代为出席会议的董事应当在授权范围 使董事的权利。董事未出席董事会会议，
内行使董事的权利。董事未出席董事会会 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 议上的投票权。
次会议上的投票权。
修订前 修订后
第一百三十五条 董事会应当对会议 第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会会 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
议记录应当真实、准确、完整，充分反映 的董事应当在会议记录上签名。
与会人员对所审议事项提出的意见，出席 董事会会议记录作为公司档案保存，
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 保存期限为 10 年。
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇四条 公司按照有关规定建
立独立董事制度。公司的独立董事，不在
公司担任除董事外的其他职务，并不得与
公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。
第一百〇五条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事候选人最多在五家上市公司
兼任独立董事，并应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百〇七条 独立董事必须具有独 第一百二十七条 独立董事必须保持
立性。下列人员不得被提名为独立董事候 独立性。下列人员不得担任独立董事：
选人： （一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者公司附属企业任职 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 系；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
人股东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
股东单位任职的人员及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
修订前 修订后
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司及其控股股东或者其各 子女；
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （五）在公司及其控股股东、实际控
务的人员，包括但不限于提供服务的中介 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
机构的项目组全体人员、各级复核人员、 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人； （六）为公司及其控股股东、实际控
（六）在与公司及其控股股东、实际 制人或者其各自的附属企业提供财务、法
控制人或者其各自的附属企业具有重大业 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
务往来的单位任职，或者在有重大业务往 限于提供服务的中介机构的项目组全体人
来单位的控股股东单位任职； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（七）最近一年内曾经具有前六项所 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
列举情形的人员； 人；
（八）被中国证监会采取证券市场禁 （七）最近十二个月内曾经具有第
入措施，且仍处于禁入期的； （一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合 （八）法律、行政法规、中国证监会
担任上市公司董事、监事和高级管理人员 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的； 的不具备独立性的其他人员。
（十）最近三年内受到中国证监会处 前款第（四）项至第（六）项中的公
罚的； 司控股股东、实际控制人的附属企业，不
（十一）最近三年内受到证券交易所 包括与公司受同一国有资产管理机构控制
公开谴责或三次以上通报批评的； 且按照相关规定未与公司构成关联关系的
（十二）中国证监会或证券交易所认 企业。
定的其他不适宜担任独立董事的人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百〇六条 独立董事应当符合下 第一百二十八条 担任公司独立董事
列基本条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）《公务员法》中关于公务员兼 （二）符合本章程规定的独立性要求；
任职务的规定（如适用）； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具有中国证监会《关于在上市 熟悉相关法律法规和规则；
公司建立独立董事制度的指导意见》关于 （四）具有五年以上履行独立董事职
独立董事任职资格、条件和要求的独立性 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
规定； 验；
（四）具备上市公司运作的基本知识， （五）具有良好的个人品德，不存在
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 重大失信等不良记录；
（五）具有五年以上法律、经济财务、 （六）法律、行政法规、中国证监会
管理或者其他履行独立董事职责所必需的 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
修订前 修订后
工作经验并已根据中国证监会《上市公司 的其他条件。
高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
（六）中国证监会、证券交易所及本
章程规定的其他条件。
第一百〇八条 独立董事的提名、选
举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见。被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其客观独立判断的关系发表声明；
（三）独立董事每届任期与其他董事
相同，任期届满，可以连选连任，但是连
任时间不得超过六年；
（四）独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，或出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现
上述情况及《公司法》规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职，提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露；
（五）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行声明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
修订前 修订后
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇九条 独立董事除具有公司 第一百三十条 独立董事行使下列特
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 别职权：
外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）重大关联交易(指公司拟与关联 体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 （二）向董事会提议召开临时股东会；
近经审计净资产值的 5%的关联交易)，应由 （三）提议召开董事会会议；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 （四）依法公开向股东征集股东权利；
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 （五）对可能损害公司或者中小股东
独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计 （六）法律、行政法规、中国证监会
师事务所； 规定和本章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
会； 项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（四）征集中小股东的意见，提出利 数同意。
润分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（五）提议召开董事会； 司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 公司将披露具体情况和理由。
机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
第一百一十条 独立董事行使前条规
定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意，相关费用由公司承担。
第一百一十一条 独立董事应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变
修订前 修订后
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
第一百一十二条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事应积极行
使职权，重点关注公司的关联交易、对外
担保、募集资金使用、社会公众股股东保
护、并购重组、重大投融资活动、财务管
理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事
项，必要时应根据有关规定主动提议召开
董事会、提交股东大会审议或者聘请会计
师事务所审计相关事项。
第一百一十四条 独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
修订前 修订后
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十五条 公司应为独立董事
履行职责提供必需的工作条件。独立董事
履行职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百一十六条 公司应当给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
第一百一十七条 除本节特别规定
外，本章程中有关董事的其他规定亦适用
于独立董事。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
修订前 修订后
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
修订前 修订后
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会可以按 第一百三十七条 公司董事会设置战
照股东大会的有关决议，设立战略发展、 略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 委员会，依照本章程和董事会授权履行职
各专门委员会在董事会授权下开展工作， 责，专门委员会的提案应当提交董事会审
为董事会的决策提供咨询意见，对董事会 议决定。专门委员会工作规程由董事会负
负责。专门委员会的组成和职能由董事会 责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会
确定。专门委员会成员全部由董事组成， 中独立董事应当过半数，并由独立董事担
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 任召集人。
核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百三十九条 审计委员会的主要
职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
修订前 修订后
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 提名委员会的主要职
责：
（一）根据公司发展战略、经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会、经
理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作
情况进行评估，并根据评估结果提出更换
董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会
的主要职责：
（一）制定公司高级管理人员的工作
岗位职责；
（二）制定公司董事、高级管理人员
的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事、高级管理人员
的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性
文件的规定，制订公司董事、监事和高级
管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行
管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等进行审
查；
修订前 修订后
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第一百四十二条 各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百四十三条 各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司可以设副总经理若干名，由董事
任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十五条 第一百四十二条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）、（五）、（六）、 务的规定，同时适用于高级管理人员。
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 上市公司人员应当
独立于控股股东。上市公司的高级管理人
员在控股股东不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股股东高级管理人员
兼任上市公司董事、监事的，应当保证有
足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百四十八条 总经理对董事会负 第一百四十五条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
修订前 修订后
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、技术总监； 副总经理、财务总监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；拟定由其聘任的公司管理人员和员工 （八）本章程或董事会授予的其他职
的工资、福利、奖惩方案； 权。
（八）提议召开董事会临时会议； 总经理列席董事会会议。
（九）与财务总监共同拟定年度财务
预算方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案、发行公司债券方案等，报董
事会研究；
（十）签发日常经营管理的有关文件，
根据董事长授权，签署公司对外有关文件、
合同、协议等；
（十一）根据董事会的授权，决定占
公司最近一次经审计合并会计报表净资产
关联交易）方案；决定占公司最近一次经
审计合并会计报表净资产 0.5%以下的办公
用房装修项目；决定占公司最近一次经审
计合并会计报表净资产 1%以下的资产处置
方案；以上事项在决定后应向下一次董事
会议报告；
（十二）在董事会授权范围内办理银
行信贷额度并决定贷款事项；
（十三）在紧急情况下，总经理对不
属于自己职权范围而又必须立即决定的生
产行政方面的问题，有临时处置权，但事
后应及时在第一时间向董事会报告；
（十四）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理工作细则包括 第一百四十七条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期 第一百四十八条 总经理可以在任期
修订前 修订后
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百五十二条 副总经理由总经理 第一百四十九条 副总经理根据总经
提名，董事会聘任。副总经理在总经理的 理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理
统一领导下协助总经理开展工作。副总经 在总经理的统一领导下协助总经理开展工
理的职权由总经理根据工作需要合理确 作。副总经理的职权由总经理根据工作需
定。 要合理确定。
第 一 百五 十三条 公司 设董事会秘 第一百五十条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书的正常履职行为。 部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行 第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事
修订前 修订后
总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百五十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为
第一百五十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2
人，职工代表监事 1 人。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
修订前 修订后
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百六十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 机构和深圳证券交易所报送并披露年度报
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
修订前 修订后
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 交易所报送并披露半年度报告，在每一会
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述定期报告按照有关法律、行政法
政法规及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计 第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十三条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所
册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利 第一百五十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
修订前 修订后
份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利” 公司在制定利润分配政策和具体方案
的原则，根据各股东持有公司股份的比例 时，应当重视投资者的合理投资回报，并
进行分配。公司将实行持续、稳定的股利 兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持
分配政策，公司的股利分配应重视对投资 利润分配政策的连续性和稳定性。
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 （二）利润分配方式
展。在公司盈利且符合监管要求及公司正 公司采取现金、股票或者现金股票相
常经营和长期发展的前提下，公司将积极 结合的方式分配股利，并且在公司具备现
采取现金方式分配股利。 金分红条件的情况下，公司应优先采用现
（二）股利分配形式、优先顺序 金分红进行利润分配。
公司采取现金、股票或者现金股票相 （三）现金分红条件
结合的方式分配股利，并且在公司具备现 （1）公司该年度的可分配利润（即公
金分红条件的情况下，公司应优先采用现 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
金分红进行利润分配。 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
（三）发放现金分红、股票股利的具 红不会影响公司后续持续经营。
体条件 （2）审计机构对公司的该年度财务报
公司在具备利润分配的条件的情况 告出具标准无保留意见的审计报告。
下，公司应每年进行利润分配，尤其是进 （3）公司未来 12 个月内无重大投资
行现金分红。公司董事会还可以根据公司 计划或重大现金支出等事项发生（募集资
的资金需求状况提议公司进行中期现金分 金项目除外）。
红。 （四）现金分红比例
公司采用股票股利进行利润分配应当 如无重大投资计划或重大现金支出发
至少具备以下条件之一：公司当年实现的 生，公司每年以现金方式分配的利润应不
净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展 低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公
阶段处于成长期且有重大资金支出安排； 司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
公司具备每股净资产摊薄的真实合理因 现金分红比例或者实施股票股利分配，加
素；为实现公司未来投资计划以及应对外 大对投资者的回报力度。确因特殊原因不
部融资环境。 能达到上述比例的，董事会应当向股东会
（四）公司现阶段利润分配政策 作特别说明。
公司董事会在制订利润分配预案时， （五）公司实行差异化的利润分配政
应重视对投资者的合理回报，同时应考虑 策和现金分红政策
公司可持续经营能力及利润分配政策的连 公司董事会应当综合考虑所处行业特
续性和稳定性。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
公司现处于成长期且有重大资金支出 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
安排，在该阶段公司当年以现金方式分配 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
的利润不少于当年实现的可分配利润的 提出差异化的利润分配政策和现金分红政
（五）公司实行差异化的利润分配政 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
策和现金分红政策 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
修订前 修订后
公司董事会应当综合考虑所处行业特 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 到 80%；
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
不时提出差异化的利润分配政策和现金分 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
红政策： 到 40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 公司发展阶段不易区分但有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （六）公司利润分配方案的决策程序
到 40%； 和机制
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （1）公司每年利润分配预案由董事会
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现
到 20%。 金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
支出安排的，可以按照前项规定处理。 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
经公司独立董事发表明确意见，公司 董事可以征集中小股东的意见，提出分红
董事会综合考虑后可提出调整公司利润分 提案，并直接提交董事会审议。董事会通
配政策，尤其是调整公司现金分配政策， 过相关决议后，应交由股东会审议批准。
该等利润分配政策、现金分配政策的调整 （2）公司因特殊情况而不进行现金分
需经股东大会审议通过。 红时，董事会应就不进行现金分红的具体
（六）利润分配决策机制及程序 原因、公司留存收益的确切用途及预计投
（1）决策机制 资收益等事项进行专项说明，经独立董事
董事会应在充分听取独立董事意见和 发表意见后提交股东会审议。
建议的基础上，负责制定利润分配尤其是 （3）董事会审议制定或修改利润分配
现金分配政策、方案、股东回报规划。独 相关政策时，须经全体董事过半数表决通
立董事可以征集中小股东的意见，提出分 过方可提交股东会审议；股东会审议制定
红提案，并直接提交董事会审议。董事会 或修改利润分配相关政策时，须经出席股
通过相关决议后，应交由股东大会审议批 东会会议的股东（包括股东代理人）所持
准。 表决权的三分之二以上表决通过。
（2）利润分配政策、现金分配政策的 （七）公司利润分配政策的调整
调整程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
董事会应严格执行公司章程中确定的 并对公司生产经营造成重大影响时，或公
利润分配政策，尤其是现金分红政策，董 司自身经营状况发生重大变化时，公司可
事会审议与利润分配政策尤其是调整公司 对利润分配政策进行调整，但调整后的利
现金分配政策相关事项，须经全体董事三 润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
分之二以上通过，其中独立董事同意人数 部门规章和政策性文件的规定。
不少于全体独立董事的三分之二，并且独 公司调整利润分配方案，应当按照本
立董事应发表明确意见。董事会通过该等 条第（六）项的规定履行相应决策程序。
修订前 修订后
决议后，应交由公司股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。召开股东大
会时，为保护公众投资者的利益，应当为
社会公众股东提供网络投票方式。
（3）利润分配方案、现金分红方案、
股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润
分配方案，尤其是关于现金分红具体方案
所涉的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，应充分听取独
立董事的意见和建议，并重视监事会的意
见，根据章程的规定制定分配方案；董事
会应在专项研究论证的基础上，负责制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
规划安排的理由等情况。董事会审议与利
润分配方案尤其是现金分配方案、股东回
报规划相关事项，须经全体董事过半数通
过，其中独立董事同意人数不少于全体独
立董事的三分之二，并且独立董事应发表
明确意见。董事会通过该等决议后，应交
由公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利
政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现
金利润分配预案的，独立董事应对此发表
独立意见。公司应当在年度报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
第一百七十六条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
修订前 修订后
第一百七十七条 公司内部审计制度 第一百六十二条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构在对公司业务活动、风
作。 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审 第一百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再 第一百七十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会计师事务所 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条 公司召开股东大会 第一百七十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以专人送出、信函、公告、 会议通知，以公告进行。
传真、电话或电子邮件等方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、信函、传真、电
话或电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
修订前 修订后
公司通知以邮件、信函送出的，自交付邮 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
通知以传真、电话和电子邮件方式发送， 传真、电话和电子邮件方式发送，发送之
发送之日为送达日期；公司通知以公告方 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并 第一百八十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产 第一百八十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注 第一百八十四条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
修订前 修订后
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百九十八条第（一）项情形的，可以通过 八十九条第（一）项、第（二）项情形的，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第二百条 公司因本章程第一百九十 第一百九十一条 公司因本章程第一
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百八十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
始清算。 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 规定或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算义务人未及时履行清算义务，给
成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
修订前 修订后
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一
公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇九条 股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
法办理变更登记。 变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会 第二百条 董事会依照股东会修改章
修改章程的决议和有关主管机关的审批意 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
见修改本章程。 本章程。
第二百一十二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 股份的比例虽未超过 50%，但其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东； 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
修订前 修订后
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人； 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系； 股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、
子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹。
第二百一十三条 董事会可依照章程 第二百〇四条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书 第二百〇五条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时，以在宁波市工商局最近一 歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股 第二百〇八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十八条 本章程自公司股东 第二百〇九条 本章程自公司股东会
大会审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
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