股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-068
桐昆集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第
九届董事会第二十一次会议通知于 2025 年 11 月 11 日以书面或电子
邮件、电话等方式发出，会议于 2025 年 11 月 21 日在公司总部会议
室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,
实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议
案》。
会议选举董事长陈蕾女士为代表公司执行公司事务的董事。根据
修订后的《公司章程》第八条“董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人”，本次选举后，公司法定代表人未发生变
更。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议
案》。
《公司章程》修订后，公司第九届董事会“审计与风险防范委员
会”更名为“审计委员会”，行使《公司法》规定的监事会的职权及
相关法律法规及《公司章程》规定的职权，由 2 位独立董事潘煜双、
王秀华及董事沈祺超组成，其中独立董事潘煜双任召集人。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司已实施完毕 2024 年年度权益分派，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相
关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
）
授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购
价格由 8.197 元/股调整为 8.097 元/股。
鉴于本激励计划授予激励对象中有 8 人因个人原因离职、2 人因
退休已离职不再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期公司层面
业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《管理
办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的共计 4,552,410 股限制性股票进行回
购注销。
本议案经公司九届审计委员会第十三次会议审议通过，审计委员
会认为公司本次对 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定，决
策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益；本次回购注销符
合相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司与股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《桐
昆集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈蕾、李
圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超回避表决。
四、审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
同意公司因拟回购注销 4,552,410 股限制性股票相应变更公司
注册资本及股份总数，即公司注册资本由人民币 2,404,779,773 元变
更为人民币 2,400,227,363 元、公司股份总数由 2,404,779,773 股变
更为 2,400,227,363 股，并同意对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集
团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告
编号：2025-070）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
董事会同意公司于 2025 年 12 月 10 日召开 2025 年第三次临时股
东会，审议回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及变更注册资本并修订《公司章程》相关事项。
本议案的具体内容详见 2025 年 11 月 22 日登载于上海证券交易
所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东
会的通知》（公告编号：2025-071）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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