杭州海联讯科技股份有限公司
第一条 宗 旨
为进一步规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和《杭州海联讯科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）赋予的职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为董事会办公室负责人。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。
第四条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董
事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
相关议案提交董事会审议前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管要求和《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议及程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的提议日期和联系方式等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，定期会议于会议召开 10 日前、临时会议
于会议召开 3 日前，董事会办公室将会议通知，通过专人送达、传真或邮件（包
括电子邮件）等方式提交全体董事。非直接送达的，应当通过通讯方式进行确认
并做好相应的记录。
紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料。
书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头通知至少应当包括上述（一）项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。以非现场方式召开或表决的，还应当在会议通知中通知表决期
限及表决意见提交方式。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 2 天发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 天的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开并
做好相应的记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议前，应当充分听
取列席人员的意见。
与会人员应遵守会议纪律，准时到会，按指定位置就座；发言简明扼要，针
对会议议案；自觉维护会场纪律和正常秩序。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（四）委托人授权的日期、有效期限、委托人的签名或盖章等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
情况。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（三）董事不得作出或者接受无表决意见的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（五）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（六）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第十四条 会议签到制度
董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员须亲自签到，不得由他人代签。
第十五条 董事职责的履行
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和本规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险，并对授权事项的执行情况进行
持续监督；
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害
公司和中小股东的合法权益；
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资
风险是否可控以及该事项对公司的影响；
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判
断；
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措
施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益；
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调
整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情
形；
（七）董事审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断；
（八）董事审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与
关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益；
（九）董事审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股
东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作
出记载；
（十）董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（十一）董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定
的投资等情形；
（十二）董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和
必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审
慎判断；
（十三）董事审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者
重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是
否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组
对公司财务状况和长远发展的影响；
（十四）董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案的
合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续
发展等状况相匹配；
（十五）董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结
合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式；
（十六）董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式相结合召开。
以现场出席（包括视频、电话参会）的董事人数及规定期限内实际收到的传
真或者电子邮件等有效表决票合计计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事会审议的每项议题或提案，须由提案人或会议指定人员作主题中心发言，
宣读提案主要内容和说明提案的主导意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意
见的董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会对所有列入会议议程的事项应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。
董事会会议采用记名投票方式，表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，
分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回；受其他董事委托代为投票的董事，
除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的
签名栏中注明“受某某董事委托投票”；若公司以通讯方式召开会议，公司应将
表决票连同会议通知一并送达每位董事，董事应在规定期限内以通讯方式作出表
决。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。召开现场会议的，会议主持人
应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定
表决时限结束后的下一个工作日，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会会议审议表决后，应当形成相关决议。
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供财务资助、担保事
项作出决议，除须经公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权：
（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》、公司《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业、个人有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议
定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第二十五条 暂缓表决
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第二十六条 会议录音
董事会会议可以视需要进行录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当自己或安排工作人员对董事会会议做好会议记录。董事会会
议记录应完整、真实，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第二十八条 会议记录和决议签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应在会议记录上签名。
与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录、决议的内容。
第二十九条 信息披露
董事会决议涉及到须经股东会表决的事项、法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件规定的重大事件以及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项，
公司应当及时披露，并按照中国证监会有关规定或深圳证券交易所指定的公告格
式指引进行公告。公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
在决议公布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容
保密的义务。
第三十条 会议的档案保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议等，由董事会办公室保存，保存期不少于 10 年。
需要使用董事会档案材料的，经董事会秘书审批。
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时
或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承
担之责任。
第三十二条 附 则
（一）本规则所称“以上”“以内”“不足”“不少于”含本数；“超过”
“少于”“过半数”不含本数；
（二）本规则为《公司章程》之附件。本规则未尽事宜，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与相关的法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定不一致时，以法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定为准；
（三）本规则由公司董事会负责解释；
（四）本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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