杭州海联讯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则、
《杭州海联讯科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联
络、会议组织。
第四条 本细则所称的董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案和股权激励计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
方案须报董事会批准。
第十一条 董事会、股东会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股
东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会组织公司相关部门或中介机构组成工作组，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。准备工
作包括但不限于：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式。
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，会
议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，原则上于会议召开前 3 天
通知全体委员，必要时可紧急召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席，委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员
会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议由董事会秘书负责安排，会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，
保存期限至少 10 年。
第二十四条 出席会议的委员和其他人员，均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则
报董事会审议。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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