北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度
第一章 总则
第一条 为规范管理北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份的变动事宜，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易
所（以下简称“交易所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》所界定的人员为准。
法律、法规、中国证监会及交易所对上述人员股份转让另有规定的，从其规
定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有
公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知
悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公
司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当及时向董事会办公室提供或更新个人
基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、
亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹，下同）姓名和身份证号码、亲属证券
账户号码、所持公司股份等。
第七条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过交易所网站
申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）交易所要求的其他时间。
第八条 董事、高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，
应当同意交易所及时公布其买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第三章 交易禁止和限制
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后六个月内；
（三）承诺一定时期内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满 3 个月
的；
（八）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司存在以下重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，董事和高级
管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩
序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康
安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严
重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
董事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末
其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十六条 在股份锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
前款所属“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员及本条第（一）项所列人员控制的法人或其
他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度相
关规定执行。
第四章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十九条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向董事会办公室报告，填写《买卖公司证券告知函》
（见附件），并由公司在交易所网站进行披露。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，交易所将通过其网站
公开以上信息。
核心技术人员所持公司股份发生变动的，参照上述规定执行。
第二十一条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并
予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。
第二十二条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。
第二十三条 公司董事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易或者大宗交
易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内董事和高级
管理人员买卖公司股票的情况。
第五章 责任追究
第二十六条 公司董事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事
会一经发现将给予通报批评，并报交易所、中国证监会派出机构等监管机构处理。
第二十七条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情
况给予处分。
第六章 附则
第二十八条 股份锁定期届满后，核心技术人员减持首发前股份的，应当遵
守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家有关法
律、法规、规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相冲
突的，以前述有关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
买卖公司证券告知函
公司董事会办公室：
本人/本机构已进行公司证券的交易，现根据相关规定将具体情况告知如下，
请予以确认。
董事 高级管理人员 其他
本人身份
股票 可转债 其他
证券类型
买入 卖出
交易方向
交易数量
原持股数量
现持股数量
交易日期
本人/本机构已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
上市规则》
级管理人员减持股份》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未
掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名/盖章：
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