北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上
市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 5 名成员组成。
第六条 审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由 5 名董事构成；
（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第九条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；前述召集人应为会计专业人士。召集人在委员内选举，并报请董事会批准
产生。召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
六至第九条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规
定履行职务。
第十一条 公司须组织审计委员会成员持续加强法律、会计和监管政策等方
面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则及《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 公司设立内部审计部门，内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构
协助工作，费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改，建立健全并严格落
实内部问责追责制度。
第二十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续 180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法
院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十八条 公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交
内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在
的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，
确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第二十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第三十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第三十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由召集人于会议召
开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由审计委员会召集人召集和
主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
第三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十三条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第三十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未
出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会
会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话等通讯方式进行并作出决议。
第三十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十八条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记
录由董事会办公室保存，保存期限为十年。
第三十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第四十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第四十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第四十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十三条 公司在披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第四十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定
的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第四十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 审计委员会年报工作职责
第四十七条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第四十八条 公司年度财务报告的审计工作时间安排，由审计委员会、财务
总监与审计机构协调确定。
第四十九条 公司财务总监应当在年审会计师进场审计前，与审计委员会沟
通审计工作安排及其他相关材料。审计委员会应当在年审会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表。
第五十条 审计委员会应当在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通；
在年审会计师出具初步审计后、正式审计意见前，公司应安排审计委员会与年审
会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职
责。
第五十一条 年审工作完成后，审计委员会应当对审计后的财务会计报告进
行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会还应对年审会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观评价，形成总结报告，随同下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议提交董事会审核。
第五十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务；
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违规行为发生。
第七章 附则
第五十三条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第五十四条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规章、规范性文件、
交易所的相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与法律、
法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突
的，以前述有关规定为准。
第五十五条 本工作细则由董事会负责制定、解释及修改。
第五十六条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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