证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-122
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为1,977,714,040股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 12 月 1 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行的有限售条件流通股。
（一）核准情况
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2022 年 11
月 14 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有
限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕2758 号），核准公司向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称
蜀道集团）发行 218,889 股股份、向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简
称川高公司）发行 667,952,326 股股份、向四川藏区高速公路有限责任公司（以下
简称藏高公司）发行 462,234,510 股股份、向四川高路文化旅游发展有限责任公司
（以下简称高路文旅）发行 997,162 股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份
募集配套资金不超过 1,799,999,994 元。
（二）股份发行与登记情况
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记已办
理完毕，共发行 1,412,652,886 股股份，其中 218,889 股已登记至蜀道集团名下，
公司（以下简称蜀道资本）名下，均为限售流通股。
（三）锁定期安排
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资本取得的前述股份（包
括前述股份因送股、转增股本等原因新增取得的股份）自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
完成后，公司总股本由 4,813,683,889 股增至 6,226,336,775 股。
本次限售股形成后，公司股本数量变化如下：
股本由 6,226,336,775 股减至 6,225,412,975 股。（具体内容详见公司公告编号为
司总股本 6,225,412,975 股为基数，每股派发现金红利 0.91 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 5,665,125,807.25 元，转增
（具
体内容详见公司公告编号为 2023-065 的《四川路桥 2022 年年度权益分派实施公告》）
总股本由 8,715,578,165 股减至 8,715,201,005 股。（具体内容详见公司公告编号为
总股本由 8,715,201,005 股减至 8,712,818,205 股。（具体内容详见公司公告编号为
总股本由 8,712,818,205 股减至 8,712,263,805 股。（具体内容详见公司公告编号为
股本由 8,712,263,805 股减至 8,710,039,485 股。（具体内容详见公司公告编号为
总股本由 8,710,039,485 股减至 8,695,590,645 股。（具体内容详见公司公告编号为
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述
锁定期的约定。
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述
锁定期的约定。
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（三）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述
锁定期的约定。
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（四）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述
锁定期的约定。
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（五）蜀道资本
蜀道资本作为上市公司本次募集配套资金的认购对象，承诺如下：
“1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。
股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法
律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
司愿意依法承担相应的赔偿责任。
”
截至本公告披露日，蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资
本严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
此外，上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，经除息、除
权等因素调整后，不存在本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，未
触发锁定期自动延长至少 6 个月的条件。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象均为公司控股
股东及其关联方，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，经核查后认为：
“1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求和股东承诺；
准确、完整。
综上，独立财务顾问对四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项无异议。”
六、本次限售股上市流通情况
持有限售股占 剩余限售
持有限售股数 本次上市流通
序号 股东名称 公司总股本比 股数量
量（股） 数量（股）
例 （股）
合计 1,977,714,040 22.74% 1,977,714,040 0
注：公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派（每股派发现金红
利 0.91 元并转增股份 0.4 股），上表中限售股数量为本次发行股份购买资产及
募集配套资金的限售股转增后的对应股份数量。
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 1,977,714,040
七、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流
通股
无限售条件的流
通股
合计 8,695,590,645 0 8,695,590,645
特此公告。
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