招商证券股份有限公司
关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因公开招标形成关联交易
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东省
建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
运作》
有关法律法规和规范性文件的要求，对广东建科全资子公司广东建科创新技术研
究院有限公司因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司（以下简称“创新研究院”）
在“粤建科·中山数智荟二期建设项目”建设过程中，通过公开招标方式选择项
目的设计施工总承包单位。经法定招标程序，公司关联方广东省建筑工程集团有
限公司（以下简称“建工集团”）及广东省建科建筑设计院有限公司（以下简称
“建科设计院”）作为项目联合体中标，从而形成关联交易。
本次公开招标履行了公开招投标法定程序，并按规定进行了中标候选人公示，
公示期间未收到异议。在履行相关法定程序和公示后，确定建工集团（联合体牵
头人）、建科设计院（联合体成员）为中标单位，中标价格为 41,621.75 万元（其
中设计费 754.80 万元、施工费 40,866.95 万元）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
鉴于创新研究院通过公开招标方式确定中标人，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》等相关规
定，本次关联交易可免于提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）建工集团基本情况
公司名称：广东省建筑工程集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1990 年 4 月 6 日
法定代表人：邓智文
注册资本：300,000 万元
注册地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号
主要办公地点：广州市天河区华明路华普广场西塔 22 楼
统一社会信用代码：91440000190330368U
经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、
水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢
结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施
工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等；以上各类工程投融资与经营；清洁
能源项目投资、建设与运营，水力电力生产和供应、建筑和水利机械生产销售；
建筑相关科研、制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程用机
械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、
销售和专业技术服务；货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国际招标
工程，境外工程所需设备、材料出口；劳务咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：建筑市政工程施工总承包
股权结构：广东省建筑工程集团股份有限公司持股 100%
实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
关联关系说明：建工集团为公司控股股东建工控股的控股子公司，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，建工集团为公司关联法人。
（二）建科设计院基本情况
公司名称：广东省建科建筑设计院有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1996 年 4 月 26 日
法定代表人：郭俊杰
注册资本：3,500 万元
注册地址：广州市白云区兴湖街 1 号 C 栋 805 单元
主要办公地点：广州市白云区兴湖街 1 号 C 栋 805 单元
统一社会信用代码：91440000190382109J
经营范围：工程勘察设计；水土保持监测；工程总承包服务；风景名胜区规
划设计服务；林业规划设计服务；农业规划设计服务；自然保护区规划设计服务；
城市园林绿化规划设计服务；城市规划设计；城乡规划编制；水土保持技术咨询
服务；地质灾害治理服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；雕塑工艺品制造（象
牙及其制品除外）；广告业；摄影服务；动漫及衍生产品设计服务；技术进出口；
计算机技术开发、技术服务。
主营业务：工程勘察设计；工程总承包服务
股权结构：广东省广建设计集团有限公司持股 100%
实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
关联关系说明：建科设计院为公司控股股东建工控股的控股子公司，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，建科设计院为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
“粤建科·中山数智荟二期建设项目”拟建总建筑面积约 9.96 万平方米，具
体建设内容包括总部大楼、总部大楼裙楼及未来公寓。其中，拟新建一幢总部大
楼（含裙楼），建筑面积约 6.46 万平方米；一幢未来公寓（配套用房），建筑面
积约 3.49 万平方米。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式确定项目设计施工总承包合同价格，定价遵循公
平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
创新研究院拟与项目联合体建工集团、建科设计院签订《粤建科·中山数智
荟项目二区工程设计施工总承包（EPC）合同》，合同主要内容如下：
（一）工程概况
发包人：广东建科创新技术研究院有限公司
承包人：广东省建筑工程集团有限公司（联合体牵头人）
广东省建科建筑设计院有限公司（联合体成员）
装饰、水电消防、场地道路、设备采购安装等工程的设计采购施工总承包。
（1）工程设计
包括负责项目的方案设计、编制方案估算书、深化方案设计、方案设计调整、
报建电子图、管线综合规划设计、初步设计及概算、单体报建图设计和报建图编
制、施工图设计、建筑节能新技术的应用及设计、全过程的技术把关及跟踪服务、
施工过程中的方案优化及设计变更、编制工程概算中的建安费、预算（由施工单
位编制）、现场技术指导、服务与监督、竣工图签审。提供建设工程报建所需的
工程图纸及资料、报建全流程跟踪配合服务、建设全过程设计服务及协调工作。
（2）施工总承包
项目施工前服务范围：开工许可证办理、质量监督办理和报批配合等工作；
消防报审，预算编制及报审，施工临时及永久性水源、电源、通讯施工及相关工
作；水土保持工程、环境维护工程建设等。
项目施工过程中服务范围：本工程的土石方工程、建筑、结构、装饰装修、
给排水、设备安装和调试及试运行、电气和弱电系统、暖通空调、消防及报警系
统、防雷工程、绿色建筑、照明及动力系统、绿化景观、给排水及排污工程、市
政配套工程、送配电等全部施工设计图纸等有关资料范围内的施工总承包。具体
以发包人的要求为准。承包人需与专业分包单位签订专业分包合同，并配合做好
施工管理工作，同时，承包人须按国家、地方、行业规定以及发包人要求的工程
措施、安全措施、文明措施对项目工程总承包管理。
项目竣工后服务范围：竣工验收、移交、备案和工程缺陷责任期内的缺陷修
复、保修服务等工程相关配套工作。
设计质量标准：符合《建设工程质量管理条例》《建设工程勘察设计管理条
例》《建筑工程设计文件编制深度规定（2016 年版）》等国家及地方有关工程设
计管理法规和规章，达到行业相关规范和技术标准等要求；符合建设工程勘察设
计的技术规范及本项目设计任务书的要求。
施工质量标准：合格。
（二）合同价格与支付
施工费（含税）408,669,476.25 元。
合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减
的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。
（1）联合体支付形式：承包人的所有建设资金（包含但不限于进度款、预
付款、尾款等），发包人根据联合体协议中联合体各方所承担的工作内容，分别
将相应款项直接支付至各联合体单位的项目专用账户。
（2）预付款
预付款金额：按照合同暂定价款的 10%计算，即 41,621,753.33 元，其中设计
费预付款 754,805.70 元、施工费预付款 40,866,947.63 元。
预付款支付期限：合同生效后，承包人按合同要求提交预付款保函及履约保
函，承包人按合同要求根据发包人财务管理制度办理申请手续后 30 天内支付。
预付款扣回的方式：设计费：预付款抵作进度款，不进行扣回；施工费：自
第二期施工进度款起，发包人在每期应付的施工进度款中按应付施工进度款的
（3）进度款
项目完成施工图审查，发包人在承包人提出书面申请后 20 个工作日内，发
包人向承包人支付至合同设计费的 60%；工程施工完成并初验合格后，发包人在
承包人提出书面申请后 20 个工作日内，支付至合同设计费的 80%；工程竣工联
合验收完成后，发包人在承包人提出书面申请后 20 个工作日内，支付至设计费
结算价的 97%；质保期结束后，如无质量问题，支付至设计费结算价的 100%。
工程施工进度款按进度按季度支付，每三个月支付一次，每季度支付经监理、
发包人核定的当期完成工作量的 85％；当工程施工进度款支付至补充合同价施
工费部分（扣除暂列金额）的 85%时，暂停工程施工款的支付；工程完工且竣工
验收合格后支付至补充合同价施工费部分（扣除暂列金额）的 90％；工程竣工
结算终审后，支付至合同结算价施工费部分的 97%。
工程价款结算总额施工费的 3%作为工程质量保证金并按如下约定方式支付：
根据国家和省市的有关规定，承包人自工程竣工验收合格之日起对工程质量实施
保修。工程竣工验收合格满 2 年后 10 天内，如无质量问题，发包人扣留质保金
的 50%作为防水保证金后，将剩余质保金无息返还承包人；工程竣工验收满 5
年后 10 天内，如无质量问题，发包人将全部剩余质保金无息返还承包人。若有
质量问题，发包人有权直接在质保金中扣除发生的维保费用。
（三）合同生效
自双方法定代表人或者授权代理人在合同协议书上签字并加盖公章后，合同
生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易系创新研究院开展经营活动的需要，属于正常的商业行为。本
次关联交易事项有利于加快推进“粤建科·中山数智荟二期建设项目”的实施，
满足公司战略新兴产业板块发展需求。
创新研究院本次公开招标严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，
经过开标、资格审查、评标、清标、定标、公示等公开透明的程序，符合市场定
价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司的正常生产经营，预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重
大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因公开招标形成
关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易由创新研究院公开招标形成，
遵循了公平、合理的原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将
该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）审计委员会审议情况
过了《关于全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因公开招标形成关联交
易的议案》，同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（三）董事会意见
于全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因公开招标形成关联交易的议
案》，同意公司全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因粤建科·中山数
智荟二期建设项目公开招标与关联人广东省建筑工程集团有限公司、广东省建科
建筑设计院有限公司形成的关联交易。
戴智波、汪森林、陈鹏飞作为本议案的关联董事回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因公开招标形成关
联交易事项，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，
关联董事回避表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
规范运作》
等法律法规的有关规定。创新研究院本次公开招标履行了公开招投标法定程序，
符合市场定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因
公开招标形成关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省建筑科学研究院集团股份
有限公司全资子公司广东建科创新技术研究院有限公司因公开招标形成关联交
易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 爽 汤 玮
招商证券股份有限公司
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