浙江尖峰集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司的内幕信息知情人管理及报送，适用本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在内幕信息公开
前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证
券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
《证券法》第八十条第二款所列重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第八十一条第二款所列重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人档案管理及报送
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指
引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第九条 公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证
券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第
九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填
写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》要求制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
第十六条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息知情人保密管理
第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权要求
尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明确保
密责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在信息披露前，
应当采取必要措施将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二十一条 公司内幕信息尚未公开披露前，公司的控股股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十二条 公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公
司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。
第二十三条 当内幕信息公开披露前，发生内幕信息单位的联络人应第一时
间向公司董事会秘书汇报，并应当及时编制内幕信息知情人档案。
第二十四条 公司下属各部门、控股子公司涉及本制度规定事项时，应指定
专人编制内幕信息知情人档案，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和
内幕信息知情人档案交董事会秘书汇总备案。
第五章 责任追究
第二十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司核实后将依据有关规定处罚相关责任人
或要求其承担赔偿责任，并将有关情况及处理结果报送证券监管部门。
第二十六条 对于违反本制度的公司内部内幕信息知情人，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、降
职、降薪、开除等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，将依
法追究其法律责任。
第二十七条 非公司内部人员违反本制度，造成严重后果的，公司将报告中
国证监会、上海证券交易所等相关部门；如果给公司造成重大损失，涉嫌违法犯
罪的，公司将依法追究其法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及规范性文件要求和公司《章
程》有关规定执行。
第二十九条 本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生
效，修改亦同。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
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