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国联民生: 国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-21 18:06:07
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国联民生证券股份有限公司
     会议资料
                                               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                                                      目         录
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      会 议 议 程
现场会议开始时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）13 点 30 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 1 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2025 年 12 月 15 日（星期一）
  通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
                国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                会 议 须 知
  为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须
知通知如下：
  一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
  三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
  四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
  由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在
“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监
事和高级管理人员等集中回答股东提问。
  六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
  七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
  八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
                国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议案 1：
        关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
  鉴于《到境外上市公司章程必备条款》已废止、新修订的《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）已施行，公司根据《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、公司股票上市地上市规则以及无锡市人民政府
国有资产监督管理委员会《市属企业公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及其附件《国联民
生证券股份有限公司股东会议事规则》《国联民生证券股份有限公司董事会议事
规则》、废止《国联民生证券股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容详见
附件。
  请股东大会同意以上修订《公司章程》及其附件等相关事项，并授权公司董
事会及由董事会转授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理修订《公司章
程》及其附件备案等相关事宜。
  本议案审议时需逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：1.《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表
                         国联民生证券股份有限公司董事会
                      国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
 附件 1：
           《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表
                                              修订原因或依
    原条款序号、内容               新条款序号、内容
                                                  据
    第 1.01 条 国联民生证券股   第 1.01 条 国联民生证券股      根据《上市公司
份有限公司为维护公司、股东和     份有限公司为维护公司、股东、            章 程 指 引 》
债权人的合法权益，规范公司的     职工和债权人的合法权益，规范            （2025 年 3 月
组织和行为，根据《公司法》、     公司的组织和行为，根据《公司            28 日施行）第
《证券法》、《特别规定》、《必    法》、《证券法》、《特别规定》、          一、二条修订。
备条款》、证监海函、《证券公     《必备条款》、证监海函、《境            《国务院关于
司治理准则》、《证券公司股权     内企业境外发行证券和上市管             股份有限公司
管理规定》、《上市公司章程指     理试行办法》《证券公司治理准            境外募集股份
引》、《上市公司治理准则》、     则》、 《证券公司股权管理规定》、         及上市的特别
《上海证券交易所股票上市规      《上市公司章程指引》、《上市            规定》及《到境
则》（以下简称“《上交所上市     公司治理准则》、《上海证券交            外上市公司章
规则》”）以及《香港联合交易     易所股票上市规则》（以下简称            程必备条款》
所有限公司证券上市规则》（以     “《上交所上市规则》”）以及            （以下简称《必
下简称“《联交所上市规则》”）    《香港联合交易所有限公司证券            备条款》）已废
和国家其他有关法律、行政法规     上市规则》（以下简称“《联交            止，仅涉及上述
的规定，制定本章程。         所上市规则》”）和国家其他有            废止条文的删
    公司是依据《公司法》、《证  关法律、行政法规的规定，制定            减的，在本修订
券法》和其他有关法律和行政法     本章程。                      对照表中不再
规的规定成立的股份有限公司。         公司是依据《公司法》、《证         一一列明。仅涉
公司经中国证券监督管理委员会     券法》和其他有关法律和行政法            及标点符号、条
《关于核准国联证券有限责任公     规的规定成立的股份有限公司。            款序号、援引条
司变更为股份有限公司的批复》     公司经中国证券监督管理委员会            款序号调整，在
（证监许可[2008]322 号）和江中国证监会《关于核准国联证券            本修订对照表
苏省人民政府国有资产监督管理     有限责任公司变更为股份有限公            中不再一一列
委员会《关于国联证券股份有限     司的批复》（证监许可[2008]322       明。
公司（筹）国有股权管理有关问     号）和江苏省人民政府国有资产
题的问题》（苏国资复[2008]26 监督管理委员会《关于国联证券
号）批准以发起方式设立，并于     股份有限公司（筹）国有股权管
                   理有关问题的问题》（苏国资复
市工商行政管理局进行登记注      [2008]26 号）批准以发起方式设
册，取得企业法人营业执照，其     立，并于 2008 年 5 月 26 日在江
注册号为 320200000009279 号。
                   苏省无锡市工商行政管理局进行
                   登记注册，取得企业法人营业执
                   照 ， 其 注 册 号 为
                   信      用     代     码 为
  第 1.04 条 公司的法定代表     第 1.04 条 董事长是公司的 根据《上市公司
人是公司董事长。           法定代表人是公司董事长。公司 章 程 指 引 》 第
                   董事长辞任的，视为同时辞去法 八、九条修订。
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      定代表人。法定代表人辞任的，
                      公司将在法定代表人辞任之日
                      起 30 日内确定新的法定代表人。
                          法定代 表人以公司名义 从
                      事的民事活动，其法律后果由公
                      司承受。
                          本章程 或者股东会对法 定
                      代表人职权的限制，不得对抗善
                      意相对人。
                          法定代 表人因为执行职 务
                      造成他人损害的，由公司承担民
                      事责任。公司承担民事责任后，
                      依照法律或者本章程的规定，可
                      以向有过错的法定代表人追偿。
  第 1.05 条 ……             第 1.05 条 ……        根据《上市公司
  公司全部 资产分为 等 额股          公司全部资 产分为等 额股      章程指引》第十
份，股东以其认购的股份为限对        份，股东以其认购的股份为限对         条、《市属企业
公司承担责任，公司以其全部资        公司承担责任，公司以其全部资         公司章程指引
产对公司的债务承担责任。          产财产对公司的债务承担责任。         （国有资本控
  公司为独立法人，受中华人            公司为独立法人，依法享有       股公司）》第五
民共和国法律、行政法规的管辖        法人财产权，自主经营、独立核         条（以下简称
和保护。……                算、自负盈亏，依法享有民事权         《市属企业公
                      利，独立承担民事责任。公司受         司章程指引》）
                      中华人民共和国法律、行政法规         修订。
                      的管辖和保护。……
  第 1.06 条 本章程经公司股        第 1.06 条 本章程经公司股
                                    根据《公司法》
东大会决议通过，并经证券监督        东大会决议通过，并经证券监督和《上市公司章
管理机构等有权审批部门批准，        管理机构中国证监会等有权审批程指引》，统一
待公司公开发行的 A 股股票在境      部门批准，待公司公开发行的 A
                                    将“股东大会”
内证券交易所挂牌之日起生效。        股股票在境内证券交易所挂牌之调整为“股东
  本章程自生效之日起，即成        日起生效（如需）。     会”；如仅涉及
为规范公司的组织与行为、公司            本章程自生效之日起，即成
                                    “股东大会”修
与股东之间、股东与股东之间权        为规范公司的组织与行为、公司改为“股东会”
利义务关系的具有法律约束力的        与股东之间、股东与股东之间权的相关条款，在
文件，原公司章程及其修订自动        利义务关系的具有法律约束力的本修订对照表
失效。                   文件，原《公司章程》及其修订中不再一一列
                      自动失效。         明。
                                    如仅涉及新增
                                    书名号的修改，
                                    在本修订对照
                                    表中不再一一
                                    列明。
  第 1.07 条 公司章程对公司 第 1.07 条 《公司章程》对 根据《公司法》
及其股东、董事、监事、经理和 公司及其股东、董事、监事、经 第 一 百 二 十 一
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
其他高级管理人员均有约束力；        理和其他和高级管理人员均有约     条及监管部门、
前述人员均可以依据公司章程提        束力；前述人员均可以依据《公     主管部门相关
出与公司事宜有关的权利主张。        司章程》提出与公司事宜有关的     规定，公司拟取
  在不违反本章程 22.01 条规    权利主张。              消监事会，全文
定的前提下，股东可以依据公司           在不违反本章程 22.01 条规删去“监事”；
章程起诉公司；公司可以依据公        定的前提下，股东可以依据公司     根据《上市公司
司章程起诉股东；股东可以依据        章程起诉公司；公司可以依据公     章程指引》第十
公司章程起诉股东；股东可以依        司章程起诉股东；股东可以依据     一条及其他有
据公司章程起诉公司的董事、监        公司章程起诉股东；股东可以依     关条款，将“经
事、经理和其他高级管理人员。        据公司章程起诉公司的董事、监     理和其他高级
  前款所称起诉，包括向法院        事、经理和其他高级管理人员。     管理人员”统一
提起诉讼或向仲裁机构申请仲         股东可以起诉股东，股东可以起     表述为“高级管
裁。                    诉公司董事、高级管理人员，股     理人员”。如仅
                      东可以起诉公司，公司可以起诉     涉及前述修订
                      股东、董事和高级管理人员。      的条款，在本修
                         前款所称起诉，包括向法院    订对照表中不
                      提起诉讼或向仲裁机构申请仲      再一一列明。
                      裁。                 根据《上市公司
                                         章程指引》第十
                                         一条修订。
  新增                    第 1.10 条 公司设立党的组 根据《市属企业
                      织，开展党的活动，建立党的工 公司章程指引》
                      作机构，配齐配强党务工作人 第六条新增。
                      员，保障党组织的工作经费。
  第 1.10 条 本章程所称高级      第 1.101 条 本章程所称高 根 据 公 司 实 际
管理人员是指公司的经理、副经        级管理人员是指公司的经理、副 情 况 对 定 义 进
理、董事会秘书、财务负责人、        经理、董事会秘书、财务负责人、 行微调。
合规总监、首席风险官、首席信        合规总监、首席风险官、首席信
息官以及实际履行上述职务的人        息官、以及其他经董事会聘任行
员。                    使经营管理职责或实际履行上
                      述职务的人员。
  第 1.11 条 根据《中国共产      第 1.11 条 根据《中国共产 优化结构，部分
党章程》《公司法》及《中国共        党章程》《公司法》及《中国共 调整到第 1.10
产党国有企业基层组织工作条例        产党国有企业基层组织工作条例 条 ， 部 分 并 入
（试行）》等有关规定，公司设        （试行）》等有关规定，公司设 “第六章          党
立中国共产党的组织，坚持和加        立中国共产党的组织，坚持和加 的组织”。
强党的全面领导，发挥党委把方        强党的全面领导，发挥党委把方
向、管大局、保落实的领导作用。       向、管大局、保落实的领导作用。
公司建立党的工作机构，配备足        公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党        够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。              组织的工作经费。
  第 2.02 条 ……           第 2.02 条 ……      根据公司经营
  经证券监督管理机构核准，          经证券监督管理机构中国证 证 券 期 货 业 务
公司的业务范围是：证券经纪；        监会核准，公司的证券期货业务 许 可 证 载 明 的
                           国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
证券投资咨询；与证券交易、证     范围是：证券经纪；证券投资咨                   业务范围进行
券投资活动有关的财务顾问；证     询；与证券交易、证券投资活动                   修订。
券自营；证券投资基金代销；融     有关的财务顾问；证券自营；公
资融券业务；为期货公司提供中     募证券投资基金销售；证券投资
间介绍业务；代销金融产品业务；    基金代销；融资融券业务；为期
证券（限国债、政策性金融债、     货公司提供中间介绍业务；代销
非金融企业债务工具）承销业务。    金融产品业务；证券（限国债、
                   政策性金融债、非金融企业债务
                   工具）承销业务。
  第 3.01 条 公司在任何时候   第 3.01 条 公司在任何时候                根据《上市公司
均设置普通股。公司根据需要， 均设置普通股。公司根据需要，                        章程指引》将
经国务院授权的审批部门批准， 经国务院授权的审批部门批准，                        “种类”调整为
可以设置其他种类的股份。       可以设置其他种类类别的股份。                    “类别”，如仅
  ……                 ……                              涉及将“种类”
                                                     修改为“类别”
                                                     的条款，在本修
                                                     订对照表中不
                                                     再一一列明。
  第 3.02 条 公司股份的发               第 3.02 条 公司股份的发 根据《上市公司
行，实行公开、公平、公正的原              行，实行公开、公平、公正的原 章程指引》第十
则，同种类的每一股份具有同等              则，同种类类别的每一股份具有 七条修订。
权利，并在以股利或其他形式所              同等权利，并在以股利或其他形
作的任何分派中享有同等权利。              式所作的任何分派中享有同等权
同次发行的同种类股票，每股的              利。同次发行的同种类类别股票
发行条件和价格应当相同；任何              股份，每股的发行条件和价格应
单位或者个人所认购的股份，每              当相同；任何单位或者个人认购
股应当支付相同价额。                  人所认购的股份，每股应当支付
                            相同价额。
    第 3.07 条 ……                 第 3.07 条 ……          根据《上市公司
    公司于 2020 年 6 月 29 日经        公司于 2020 年 6 月 29 日， 章 程 指 引 》 第
中国证券监督管理委员会核准，              公司经中国证券监督管理委员会 三、十九条，结
首次向社会公众发行人民币普通              中国证监会核准，首次向社会公 合 公 司 实 际 情
股 475,719,000 股。            众 发 行 人 民 币 普 通 股 况修订。
    公 司 股 份 总 数 为           475,719,000 股，该等人民币普
的 股 本 结 构 为 ： 内 资 股         证券交易所上市。
行普通股总数的 92.21%，H 股          5,680,592,806 股普通股，公司
普通股总数的 7.79%。               5,237,952,806 股，占公司已发
                            行普通股总数的 92.21%，H 股
                            普通股总数的 7.79%。
                                公司发行的 A 股股份，在中
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                     国证券登记结算有限责任公司
                     上海分公司集中存管；公司发行
                     的 H 股股份，主要在香港中央结
                     算有限公司属下的中央存管处
                     托管，亦可由股东以个人名义持
                     有。
  第 3.08 条 经中国证券监督      第 3.08 条 经中国证券监督    因《必备条款》
管理机构批准的公司发行境外上       管理机构批准的公司发行境外上         已废止而删除。
市外资股和内资股的计划，公司       市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施       董事会可以作出分别发行的实施
安排。                  安排。
  公司依照前款规定分别发行          公司依照前款规定分别发行
境外上市外资股和内资股 的计       境外上市外资股和内资股 的计
划，可以自中国证券监督管理机       划，可以自中国证券监督管理机
构批准之日起 15 个月内分别实     构批准之日起 15 个月内分别实
施。                   施。
  第 3.09 条 公司在发行计划      第 3.0908 条 公司在发行计   因《必备条款》
确定的股份总数内，分别发行境       划确定的股份总数内，分别发行         已废止而删除。
外上市外资股和内资股的，应当       境外上市外资股和内资股的，应
分别一次募足；有特殊情况不能       当分别一次募足；有特殊情况不
一次募足的，经中国证券监督管       能一次募足的，经中国证券监督
理机构批准，也可以分次发行。       管理机构批准，也可以分次发行。
  ……                    ……
  第 3.11 条 ……           第 3.1110 条 ……       根据《上市公司
  公司增加资本可以采取下列          公司增加资本可以采取下列        章程指引》第二
方式：                  方式：                    十三条、第一百
  （一）向非特定投资人募集          （一）向非特定投资人募集        八十六条修订。
新股；                  新股不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；           （二）非公开向特定对象发
  （三）向现有股东配售新股；      行股份；
  （四）向现有股东派送新股；         （三）向现有股东配售新股；
  （五）用资本公积金转增股          （四三）向现有股东派送新
本；                   红股；
  （六）法律、行政法规以及          （五四）用以资本公积金转
相关监管机构批准的其他方式。       增股本；
  ……                    （六五）法律、行政法规以
                     及相关监管机构批准中国证监会
                     规定的其他方式。
                        公司 为增加注 册资本发 行
                     新股时，股东不享有优先认购
                     权，本章程另有规定或者股东会
                     决议决定股东享有优先认购权
                     的除外。
                        ……
                      国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第 3.12 条 除法律、行政法         第 3.1211 条 除法律、行政   因《必备条款》
规、部门规章和公司股票上市地         法规、部门规章和公司股票上市          已废止而删除。
法律和证券交易所另有规定外，         地法律和证券交易所另有规定           根据《上市公司
公司股份可以依法自由转让，并         外，公司股份可以应当依法自由          章程指引》第二
不附带任何留置权。在香港上市         转让，并不附带任何留置权。在          十八条修订。
的境外上市外资股的转让，需要         香港上市的境外上市外资股的转
公司委托香港当地的股票登记机         让，需要公司委托香港当地的股
构办理登记。                 票登记机构办理登记。
  第 3.13 条 公司不接受本公         第 3.1312 条 公司不接受本   根据《上市公司
司的股票作为质押权的标的。          公司的股票股份作为质押权的标          章程指引》第二
  ……                   的。                      十九条修订。
                           ……
   第 3.14 条 发起人持有的本        第 3.1413 条 发起人持有的   根据《上市公司
公司股份，自公司成立之日起一         本公司股份，自公司成立之日起          章程指引》第三
年内不得转让。                一年内不得转让。                十条修订。
   ……                      ……公司董事、监事、高级
   公司董事、监事、高级管理        管理人员应当向公司申报所持有
人员应当向公司申报所持有的本         的本公司的股份及其变动情况，
公司的股份及其变动情况，在任         在就任时确定的任职期间每年转
职期间每年转让的股份不得超过         让的股份不得超过其所持有本公
其所持有本公司股份总数的           司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
   新增                      第 3.15 条 公司或者公司的    根据《上市公司
                       子公司（包括公司的附属企业）          章程指引》第二
                       不得以赠与、垫资、担保、借款          十二条新增。
                       等形式，为他人取得本公司或者
                       其母公司的股份提供财务资助，
                       公司实施员工持股计划的除外。
                           为公 司利益， 经股东会 决
                       议，或者董事会按照本章程或者
                       股东会的授权作出决议，公司可
                       以为他人取得本公司或者其母
                       公司的股份提供财务资助，但财
                       务资助的累计总额不得超过已
                       发行股本总额的百分之十。董事
                       会作出决议应当经全体董事的
                       三分之二以上通过。
                           公司或者公司的子公司（包
                       括公司的附属企业）有本条行为
                       的，应当遵守法律、行政法规、
                       中国证监会及证券交易所的规
                       定。
  第 4.02 条 ……              第 4.02 条 ……         根据《上市公司
  公司应当自作出减少注册资             公司应当自作出减少注册资        章程指引》第一
                        国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
本决议之日起 10 日内通知债权         本决议之日起 10 日内通知债权          百八十三条修
人，并于 30 日内在报纸上至少公        人，并于 30 日内在报纸或者国家         订。
告 3 次。……                 企业信用信息公示系统 上至少
    公司减少注册资本后的注册         公告 3 次。……
资本，不得低于法定的最低限额。              公司减少注册资本后的注册
                         资本，不得低于法定的最低限额。
                         公司减少注册资本，应当按照股
                         东持有股份的比例相应减少出
                         资额或者股份，法律或者本章程
                         另有规定的除外。
  新增                         第 4.03 条 公司依照本章程      根据《上市公司
                         第 15.10 条第二款的规定弥补亏        章程指引》第一
                         损后，仍有亏损的，可以减少注            百八十四条新
                         册资本弥补亏损。减少注册资本            增。
                         弥补亏损的，公司不得向股东分
                         配，也不得免除股东缴纳出资或
                         者股款的义务。
                             依照 前款规定 减少注册 资
                         本的，不适用本章程第 4.02 条第
                         二款的规定，但应当自股东会作
                         出减少注册资本决议之日起三
                         十日内在报纸或者国家企业信
                         用信息公示系统公告。
                             公司 依照前两 款的规定 减
                         少注册资本后，在法定公积金和
                         任意公积金累计额达到公司注
                         册资本百分之五十前，不得分配
                         利润。
  新增                         第 4.04 条 违反《公司法》      根据《上市公司
                         及其他相关规定减少注册资本             章程指引》第一
                         的，股东应当退还其收到的资             百八十五条新
                         金，减免股东出资的应当恢复原            增。
                         状；给公司造成损失的，股东及
                         负有责任的董事、高级管理人员
                         应当承担赔偿责任。
  第 4.03 条 公司在下列情况           第 4.0305 条 公司在下列情     根据《上市公司
下，可以经《公司章程》规定的           况下，可以经《公司章程》规定            章程指引》第二
程序通过，报国家有关主管机构           的程序通过，报国家有关主管机            十五条修订。
批准，购回其发行在外的股份：           构批准，购回其发行在外的股份
  （一） 为 减 少 公 司 注 册 资    不得收购本公司股份。但是，有
本而注销股份；                  下列情形之一的除外：
  （二） 与 持 有 本 公 司 股 份        （一） 为 减 少 公 司 注 册 资
的其他公司合并；                 本而注销股份；
  （三） 将 股 份 用 于 员 工 持        （二） 与 持 有 本 公 司 股 份
                          国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
股计划或者股权激励；                 的其他公司合并；
    （四） 股 东 因 对 股 东 大 会        （三） 将 股 份 用 于 员 工 持
作出的公司合并、分立决议持异             股计划或者股权激励；
议，要求公司收购其股份的；                  （四） 股 东 因 对 股 东 大 会
    （五） 将 股 份 用 于 转 换 公    作出的公司合并、分立决议持异
司发行的可转换为股票的公司债             议，要求公司收购其股份的；
券；                             （五） 将 股 份 用 于 转 换 公
    （六） 为 维 护 公 司 价 值 及    司发行的可转换为股票的公司债
股东权益所必需；                   券；
    （七） 法律、行政法规许可              （六） 公 司 为 维 护 公 司 价
的其他情况。                     值及股东权益所必需；
    除上述情形外，公司不得收               （七） 法律、行政法规许可
购本公司股份。                    的其他情况。
    公司购回其发行在外的股份               除上述情形外，公司不得收
时应当按本章程第 4.04 条至第          购本公司股份。
                           时应当按本章程第 4.04 条至第
  第 4.04 条 公司经国家有关             第 4.0406 条 公司经国家有     根据《上市公司
主管机构批准购回股份，可以通             关主管机构批准购回股份，可以            章程指引》第二
过公开的集中交易方式，或者法             通过公开的集中交易方式，或者            十六条修订。
律、法规和相关监管部门认可的             法律、法规和相关监管部门认可
其他方式。公司因本章程第 4.03          的其他方式。公司因本章程第
条第（三）项、第（五）项、第             4.0305 条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司             项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当通过公开的集中交             本公司股份的，应当通过公开的
易方式进行。                     集中交易方式进行。
  第 4.05 条 公司在证券交易             第 4.05 条 公司在证券交易      因《必备条款》
所外以协议方式购回股份时，应             所外以协议方式购回股份时，应            已废止而删除。
当事先按本章程的规定经股东大             当事先按本章程的规定经股东大            因《联交所上市
会批准。经股东大会以同一方式             会批准。经股东大会以同一方式            规则》附录 A1
事先批准，公司可以解除或改变             事先批准，公司可以解除或改变            已删除本条第
经前述方式已订立的合同，或者             经前述方式已订立的合同，或者            四款表述进而
放弃其合同中的任何权利。               放弃其合同中的任何权利。              删除。
  前款所称购回股份的合同，                 前款所称购回股份的合同，
包括（但不限于）同意承担购回             包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的             股份义务和取得购回股份权利的
协议。                        协议。
  公司不得转让购回其股份的                 公司不得转让购回其股份的
合同或者合同中规定的任何权              合同或者合同中规定的任何权
利。                         利。
  就公司有权购回可赎回股份                 就公司有权购回可赎回股份
而言，如非经市场或以招标方式             而言，如非经市场或以招标方式
购回，其价格不得超过某一最高             购回，其价格不得超过某一最高
                       国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
价格限定；如以招标方式购回，          价格限定；如以招标方式购回，
则有关招标必须向全体股东一视          则有关招标必须向全体股东一视
同仁地发出。                  同仁地发出。
    第 4.06 条 公司依法购回股      第 4.0607 条 公司依法购回   因重复表述删
份后，应当在法律、行政法规规          股份后，应当在法律、行政法规        除。根据《上市
定的期限内，注销该部分股份，          规定的期限内，注销该部分股份，       公司章程指引》
并向原公司登记机关申请办理注          并向原公司登记机关申请办理注        第二十七条修
册资本变更登记。                册资本变更登记。              订。
    被注销股份的票面总值应当          被注销股份的票面总值应当
从公司的注册资本中核减。            从公司的注册资本中核减。
    ……                    ……
    公司依照本章程第 4.03 条       公司依照本章程第 4.035 条
第（一）项情形的，公司应当自          第（一）项情形的，公司应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第       收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，          （二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或注销；属        应当在 6 个月内转让或注销；属
于第（三）项、第（五）项、第          于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有          （六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司          的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当        已发行股份总额数的 10%，并应
在 3 年内转让或者注销。           当在 3 年内转让或者注销。
    ……                    ……
    第 4.07 条 除非公司已经进      第 4.07 条 除非公司已经进    因《必备条款》
入清算阶段，公司购回其发行在          入清算阶段，公司购回其发行在        已废止而删除。
外的股份，应当遵守下列规定：          外的股份，应当遵守下列规定：
    （一）公司以面值价格购回          （一）公司以面值价格购回
股份的，其款项应当从公司的可          股份的，其款项应当从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股          分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；            而发行的新股所得中减除；
    （二）公司以高于面值价格          （二）公司以高于面值价格
购回股份的，相当于面值的部分          购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润账面余额、          从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中          为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下          减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：                  述办法办理：
    (1)购回的股份是以面值价         (1)购回的股份是以面值价
格发行的，从公司的可分配利润          格发行的，从公司的可分配利润
账面余额中减除；                账面余额中减除；
    (2)购回的股份是以高于面         (2)购回的股份是以高于面
值的价格发行的，从公司的可分          值的价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而          配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；但是从          发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不          发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的          得超过购回的旧股发行时所得的
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
溢价总额，也不得超过购回时公         溢价总额，也不得超过购回时公
司溢价账户（或资本公积金账户）        司溢价账户（或资本公积金账户）
上的金额（包括发行新股的溢价         上的金额（包括发行新股的溢价
金额）。                   金额）。
    （三）公司为下列用途所支          （三）公司为下列用途所支
付的款项，应当从公司的可分配         付的款项，应当从公司的可分配
的利润中支出：                的利润中支出：
    (1)取得购回其股份的购回         (1)取得购回其股份的购回
权；                     权；
    (2)变更购回其股份的合同；        (2)变更购回其股份的合同；
    (3)解除其在购回合同中的         (3)解除其在购回合同中的
义务。                    义务。
    （四）被注销股份的票面总          （四）被注销股份的票面总
值根据有关规定从公司的注册资         值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中         本中核减后，从可分配的利润中
减除的用于购回股份面值部分的         减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户         金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。           （或资本公积金账户）中。
    第 4.08 条 公司增加或者减      第 4.08 条 公司增加或者减 冗 余 内 容 ， 删
少注册资本，应当依法向公司登         少注册资本，应当依法向公司登 除。
记机关办理变更登记。             记机关办理变更登记。
    法律、法规、规章、规范性          法律、法规、规章、规范性
文件和公司股票上市地证券监督         文件和公司股票上市地证券监督
管理机构的相关规定对前述股票         管理机构的相关规定对前述股票
回购涉及的财务处理另有规定          回购涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。                的，从其规定。
    第五章 购买公司股份的财          删除               因《必备条款》
务资助（原章程第 5.01 条至第                          已废止而删除。
    第 6.01 条 公司股票采用记     第 65.01 条 公司股票采用   根据《公司法》
名式。                    记名式。                 第一百四十九
    公司股票应当载明：            公司股票采用纸面形式的，       条、《联交所上
    （一）公司名称；           应当载明下列主要事项：          市 规 则 》
    （二）公司成立的日期；          （一）公司名称；           19A.52 条 修
    ……                   （二）公司成立的日期或者       订。
    公司发行 的境外上 市 外资     股票发行的时间；
股，可以按照上市地法律和证券           ……
登记存管的惯例，采取境外存股           公司发行的 境外上市 外资
证或股票的其他派生形式。           股，可以按照上市地法律和证券
    在 H 股在香港联交所上市的     登记存管的惯例，采取境外存股
期间，公司必须确保其所有在香         证或股票的其他派生形式。
港联交所上市的证券的一切所有           在 H 股在香港联交所上市的
权文件（包括 H 股股票）包括以       期间，公司必须确保其所有在香
下声明，并须指示及促使其股票         港联交所上市的证券的一切所有
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
过户登记处，拒绝以任何个别持        权文件（包括 H 股股票）包括以
有人的姓名登记其股份的认购、        下声明，并须指示及促使其股票
购买或转让，除非及直至该个别        过户登记处，拒绝以任何个别持
持有人向该股票过户登记处提交        有人的姓名登记其股份的认购、
有关该等股份的签妥表格，而表        购买或转让，除非及直至该个别
格须包括以下声明：             持有人向该股票过户登记处提交
  （一）股份购买人与公司及        有关该等股份的签妥表格，而表
其每名股东，以及公司与每名股        格须包括以下声明：
东，均协议遵守及符合《公司法》、        （一）股份购买人与公司及
《特别规定》及其他有关法律、        其每名股东，以及公司与每名股
行政法规、及公司章程的规定；        东，均协议遵守及符合《公司法》、
  （二）股份购买人与公司、        《特别规定》及其他有关法律、
公司的每名股东、董事、监事、        行政法规、及公司章程的规定；
经理及其他高级管理人员同意，          （二）股份购买人与公司、
而代表公司本身及每名董事、监        公司的每名股东、董事、监事、
事、经理及其他高级管理人员行        经理及其他高级管理人员同意，
事的公司亦与每名股东同意，将        而代表公司本身及每名董事、监
因公司章程而产生之一切争议及        事、经理及其他高级管理人员行
索赔，或因《公司法》及其他有        事的公司亦与每名股东同意，将
关法律、行政法规所规定的权利        因公司章程而产生之一切争议及
和义务发生的、与公司事务有关        索赔，或因《公司法》及其他有
的争议或权利主张，须根据公司        关法律、行政法规所规定的权利
章程的规定提交仲裁解决，及任        和义务发生的、与公司事务有关
何提交的仲裁均须视为授权仲裁        的争议或权利主张，须根据公司
庭进行公开聆讯及公布其裁决，        章程的规定提交仲裁解决，及任
该仲裁是终局裁决；             何提交的仲裁均须视为授权仲裁
  （三）股份购买人与公司及        庭进行公开聆讯及公布其裁决，
其每名股东同意，公司的股份可        该仲裁是终局裁决；
由其持有人自由转让；              （三）股份购买人与公司及
  （四）股份购买人授权公司        其每名股东同意，公司的股份可
代其与每名董事、经理与其他高        由其持有人自由转让；
级管理人员订立合约，由该等董          （四）股份购买人授权公司
事、经理及其他高级管理人员承        代其与每名董事、经理与其他高
诺遵守及履行公司章程规定的其        级管理人员订立合约，由该等董
对股东应尽之责任。             事、经理及其他高级管理人员承
                      诺遵守及履行公司章程规定的其
                      对股东应尽之责任。
  第 6.02 条 公司股票由董事      第 6.02 条 公司股票由董事 因《必备条款》
长签署。公司股票上市的证券交        长签署。公司股票上市的证券交 已废止而删除。
易所要求公司其他高级管理人员        易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级        签署的，还应当由其他有关高级
管理人员签署。股票经加盖公司        管理人员签署。股票经加盖公司
印章（包括公司证券印章）或者        印章（包括公司证券印章）或者
以印刷形式加盖印章后生效。在        以印刷形式加盖印章后生效。在
                    国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
股票上加盖公司印章或公司证券          股票上加盖公司印章或公司证券
印章应当有董事会的授权。公司          印章应当有董事会的授权。公司
董事长或者其他有关高级管理人          董事长或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印          员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。                    刷形式。
  在公司股票无纸化发行和交             在公司股票无纸化发行和交
易的条件下，适用公司股票上市          易的条件下，适用公司股票上市
地证券监督管理机构证券交易所          地证券监督管理机构证券交易所
的另行规定。                  的另行规定。
  第 6.03 条 公司应当设立股         第 6.035.02 条 公司应当设    参照《公司法》
东名册，登记以下事项：             立股东名册，登记以下事项：            第一百零二条，
  （一）各股东的姓名（名称）、           （一）各股东的姓名（或者          根据《上市公司
地址（住所）、职业或性质；           名称）、地址（及住所）、职业           章程指引》第三
  （二）各股东所持股份的类          或性质；                     十二条并结合
别及其数量；                     （二）各股东所持认购的股          实际操作修订。
  （三） 各 股 东 所 持 股 份 已   份的种类别及其股份数量；
付或应付的款项；                   （三） 各 股 东 所 持 股 份 已
  （四） 各 股 东 所 持 股 份 的   付或应付的款项发行纸面形式
编号；                     的股票的，股票的编号；
  （五） 各 股 东 登 记 为 股 东      （四） 各 股 东 所 持 股 份 的
的日期；                    编号；
  （六） 各 股 东 终 止 为 股 东      （五四） 各股东取得登记
的日期。                    为股份东的日期；
  股东名册为证明股东持有公             （六） 各 股 东 终 止 为 股 东
司股份的充分证据；但是有相反          的日期。
证据的除外。                     公司 依据证券 登记结算 机
  ……                    构提供的凭证建立股东名册，股
  当两位或以上的人登记为任          东名册是为证明股东持有公司股
何股份之联名股东，他们应被视          份的充分证据；但是有相反证据
为有关股份的共同持有人，但必          的除外。
须受以下条款限制：                  ……
  （一）公司不应为超过 4 名           当两位或以上的人登记为任
人士登记为任何股份的联名股           何股份之联名股东，他们应被视
东；                      为有关股份的共同持有人，但必
  （二）任何股份的所有联名          须受以下条款限制：
股东须共同地及个别地承担支付             （一）公司不应为超过 4 名
有关股份所应付的所有金额的责          人士登记为任何股份的联名股
任；                      东；
  （三）如联名股东其中之一             （二）任何股份的所有联名
逝世，只有联名股东中的其他尚          股东须共同地及个别地承担支付
存人士应被公司视为对有关股份          有关股份所应付的所有金额的责
享有所有权的人，但董事会有权          任；
就有关股东名册资料的更改而要             （三）如联名股东其中之一
求提供其认为恰当之有关股东的          逝世，只有联名股东中的其他尚
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
死亡证明文件；               存人士应被公司视为对有关股份
  （四）就任何股份之联名股        享有所有权的人，但董事会有权
东，只有在股东名册上排名首位        就有关股东名册资料的更改而要
之联名股东有权从公司收取有关        求提供其认为恰当之有关股东的
股份的股票，收取公司的通知，        死亡证明文件；
在公司股东大会中出席或行使有           （四）就任何股份之联名股
关股份的全部表决权，而任何送        东，只有在股东名册上排名首位
达上述人士的通知应被视为已送        之联名股东有权从公司收取有关
达有关股份的所有联名股东。         股份的股票，收取公司的通知，
                      在公司股东大会中出席或行使有
                      关股份的全部表决权，而任何送
                      达上述人士的通知应被视为已送
                      达有关股份的所有联名股东。
  第 6.04 条 公司可以依据中       第 6.04 条 公司可以依据中     因《必备条款》
国证券监督管理机构与境外证券        国证券监督管理机构与境外证券          已废止而删除。
监管机构达成的谅解、协议，将        监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在        境外上市外资股股东名册存放在
境外，使其可供股东查阅，并委        境外，使其可供股东查阅，并委
托境外代理机构管理。在香港上        托境外代理机构管理。在香港上
市的公司境外上市外资股股东名        市的公司境外上市外资股股东名
册正本的存放地为香港。           册正本的存放地为香港。
  公司应当将境外上市外资股           公司应当将境外上市外资股
股东名册的副本备置于公司住         股东名册的副本备置于公司住
所。                    所。
  受委托的境外代理机构应当           受委托的境外代理机构应当
随时维持境外上市外资股股东名        随时维持境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。            册正、副本的一致性。
  境外上市 外资股股 东 名册         境外上市外 资股股东 名册
正、副本的记载不一致时，以正        正、副本的记载不一致时，以正
本为准。                  本为准。
  第 6.05 条 公司应当保存有       第 6.05 条 公司应当保存有     因《必备条款》
完整的股东名册。              完整的股东名册。                已废止而删除。
  股东名册包括下列部分：            股东名册包括下列部分：
  （一）存放在公司住所的、           （一）存放在公司住所的、
除本款（二）、（三）项规定以        除本款（二）、（三）项规定以
外的股东名册；               外的股东名册；
  （二）存放在境外上市的证           （二）存放在境外上市的证
券交易所所在地的公司境外上市        券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；              外资股股东名册；
  （三）董事会为公司股票上           （三）董事会为公司股票上
市的需要而决定存放在其他地方        市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。                的股东名册。
  第 6.06 条 股东名册的各部       第 6.065.03 条 股东名册的   因《必备条款》
分应当互不重叠。在股东名册某        各部分应当互不重叠。在股东名          已废止而删除。
                       国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
一部分注册的股份的转让，在该          册某一部分注册的股份的转让，
股份注册存续期间不得注册到股          在该股份注册存续期间不得注册
东名册的其他部分。               到股东名册的其他部分。
  ……                      ……
  股东名册各部分的更改或更            股东名册各部分的更改或更
正，应当根据股东名册各部分存          正，应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。                放地的法律进行。
  ……                      ……
  第 6.07 条 股东大会召开前        第 6.075.04 条 股东大会召   根据香港联交
或者公司决定分配股利的基准日          开前或者公司决定分配股利的基         所常问问题 16-
前涉及暂停办理股份过户登记手          准日前涉及暂停办理股份过户登         编号 5，删除。
续事宜的，按照法律、法规、公          记手续事宜的，按照法律、法规、
司股票上市地证券监督管理机构          公司股票上市地证券监督管理机
的有关规定执行。                构的有关规定执行。
  暂停股东名册变更登记的期            暂停股东名册变更登记的期
间，在一年之内合计不得超过三          间，在一年之内合计不得超过三
十日，但经股东会议审议批准后          十日，但经股东会议审议批准后
可至多再延长三十日。公司在暂          可至多再延长三十日。公司在暂
停股东名册变更登记期间收到查          停股东名册变更登记期间收到查
阅股东名册申请的，应向申请人          阅股东名册申请的，应向申请人
出具公司秘书签署的证明文件，          出具公司秘书签署的证明文件，
以说明暂停股东名册变更登记的          以说明暂停股东名册变更登记的
批准机构及期间。                批准机构及期间。
  原章程第 6.09 条至第 6.12      删除                   因《必备条款》
条                                              已废止而删除。
  新增                      第 6.01 条 据《中国共产党     根据《市属企业
                        章程》《中国共产党国有企业基         公司章程指引》
                        层组织工作条例（试行）》等规         第二十六条新
                        定，经上级党组织批准，设立中         增。
                        国共产党国联民生证券股份有
                        限公司委员会（以下简称“公司
                        党委”）。同时，根据有关规定，
                        设立党的纪律检查委员会（以下
                        简称“纪委”）。
  新增                      第 6.02 条 公司党委由党员     根据《市属企业
                        代表大会选举产生，每届任期一         公司章程指引》
                        般为 5 年。任期届满应当按期进       第二十七条新
                        行换届选举。党的纪律检查委员         增。
                        会每届任期和党委相同。
   第 7.01 条 公司设立中国共       第 7.016.03 条 公司设立中   根据《市属企业
产党国联民生证券股份有限公司          国共产党国联民生证券股份有限         公司章程指引》
委员会（以下简称“公司党委”）。        公司委员会（以下简称“公司党         第二十八条修
公司党委设书记 1 名，副书记 1-      委”）。公司党委设书记 1 名，       订，删除与 6.01
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
党委书记、董事长一般由一人担        其他公司党委成员若干名。党委          时将部分内容
任。符合条件的党委班子成员可        书记、董事长一般由一人担任。          调整到第 6.06
以通过法定程序进入董事会、监        符合条件的党委班子成员可以通          条。
事会、经理层，董事会、监事会、       过法定程序进入董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可        经理层，董事会、监事会、经理
以依照有关规定和程序进入党         层成员中符合条件的党员可以依
委。同时，公司按规定设立中国        照有关规定和程序进入党委。同
共产党国联民生证券股份有限公        时，公司按规定设立中国共产党
司纪律检查委员会（以下简称“纪       国联民生证券股份有限公司纪律
委”）。                  检查委员会（以下简称“纪委”）。
  第 7.02 条 公司党委根据        第 7.026.04 条 公司党委根   根据《市属企业
《中国共产党章程》、《中国共        据《中国共产党章程》、《中国          公司章程指引》
产党国有企业基层组织工作条例        共产党国有企业基层组织工作条          第二十九条修
（试行）》等党内法规履行以下        例（试行）》等党内法规履行以          订。
职责：                   下职责发挥领导作用，把方向、
  ……                  管大局、保落实，依照规定讨论
  （三）研究讨论企业重大经        和决定公司重大事项。主要职责
营管理事项，支持股东大会、董        是：
事会、监事会和经理层依法行使           ……
职权；                      （三）研究讨论企业公司重
  ……                  大经营管理事项，支持股东大会、
  （七）领导公司思想政治工        董事会、监事会和经理层依法行
作、精神文明建设、统一战线工        使职权；
作，领导公司工会、共青团、妇           ……
女组织等群团组织；                （七）领导公司意识形态工
  （八）党委职责范围内其他        作、思想政治工作、精神文明建
有关的重要事项。              设、统一战线工作，领导公司工
                      会、共青团、妇女组织等群团组
                      织；
                         （八）讨论和决定党委职责
                      范围内其他有关的其他重要事
                      项。
  第 7.03 条 公司党委研究讨       第 7.036.05 条 公司党委研   根据《市属企业
论是董事会、经理层决策重大问        究讨论是董事会、经理层决策重          公司章程指引》
题的前置程序。董事会、经理层        大问题的前置程序。董事会、经          第三十条修订。
决策公司重大问题，应当事先听        理层决策公司重大问题，应当事
取公司党委的意见。             先听取公司党委的意见。按照有
                      关规定制定重大经营管理事项
                      清单。重大经营管理事项须经党
                      委前置研究讨论后，再由董事
                      会、经理层等按照职权和规定程
                      序作出决定。
  新增                     第 6.06 条 坚持和完善“双     原第 7.01 条部
                      向进入、交叉任职”领导体制，          分内容调整至
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      符合条件的党委班子成员可以         此，并根据《市
                      通过法定程序进入董事会、经理        属企业公司章
                      层，董事会、经理层成员中符合        程指引》第三十
                      条件的党员可以依照有关规定         一条修订。
                      和程序进入党委。
  第 8.01 条 公司股东通过认      第 87.01 条 公司股东通过    根据《证券公司
购、受让公司股权或以持有公司        认购、受让公司股权或以持有公        股权管理规定》
股东的股权及其他方式，持有公        司股东的股权及其他方式，持有        第四十四条、
司股权的比例可能达到或超过公        公司股权的比例可能达到或超过        《联交所上市
司注册资本 5%时，应事先告知公      公司注册资本 5%时，应事先告知      规则》附录三第
司，并在国务院证券监督管理机        公司，并在国务院证券监督管理        12 条修订。
构办理核准手续后，方可正式持        机构中国证监会办理核准手续
有相应比例的股份。公司股东应        后，方可正式持有相应比例的股
符合中国证券监督管理机构规定        份。获得核准前，该股东不得继
的条件，任何单位或者个人未经        续增持公司股份。中国证监会不
核准，持有或者实际控制公司 5%      予核准的，该股东应当在自不予
以上股权的，中国证券监督管理        核准之日起 50 个交易日（不含停
机构责令其限期改正；改正前，        牌时间，持股不足 6 个月的，应
相应股权不具有表决权；如上述        当自持股满 6 个月后）内依法改
股东一年内无法取得国务院证券        正。公司股东应符合中国证券监
监督管理机构核准的股东资格，        督管理机构规定的条件，任何单
应出让相应股权。              位或者个人未经核准，持有或者
  公司股东为依法持有公司股        实际控制公司 5%以上股权的，中
份并且其姓名（名称）登记在股        国证券监督管理机构责令其限期
东名册上的人。               改正；改正前，相应股权不具有
  股东按其持有股份的种类和        表决权；如上述股东一年内无法
份额享有权利，承担义务；持有        取得国务院证券监督管理机构核
同一种类股份的股东，享有同等        准的股东资格，应出让相应股权。
权利，承担同种义务。              公司股东为依法持有公司股
  公司不得只因任何直接或间        份并且其姓名（名称）登记在股
接拥有权益的人士并无向公司披        东名册上的人。
露其权益而行使任何权力，以冻          股东按其持有股份的种类类
结或以其他方式损害其所持任何        别和份额享有权利，承担义务；
股份附有的权利。              持有同一种类类别股份的股东，
                      享有同等权利，承担同种义务。
                        公司不得只因任何直接或间
                      接拥有权益的人士并无向公司披
                      露其权益而行使任何权力，以冻
                      结或以其他方式损害其所持任何
                      股份附有的权利。
  第 8.05 条 公司普通股股东      第 87.05 条 公司普通股股    根据《上市公司
享有下列权利：               东享有下列权利：              章程指引》第三
  ……                    ……                  十四条、《联交
  （二）依法请求、召集、主          （二）依法请求召开、召集、       所上市规则》
                  国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
持、参加或者委派股东代理人参        主持、参加或者委派股东代理人 19A.50 修订。
加股东大会，在股东大会上发言        参加股东大会，在股东大会上发
并行使相应的表决权；            言并行使相应的表决权；
   ……                    ……
   （五）依公司章程的规定获          （五）查阅、复制公司章程、
得有关信息，包括：             股东名册、股东会会议记录、董
《公司章程》；               符合规定的股东可以查阅公司
查阅和复印：                章程的规定获得有关信息，包括：
   (1)所有各部分股东的名册；        1.在缴付成 本费用后 得到
   (2)公司董事、监事、经理和     《公司章程》；
其他高级管理人员的个人资料，           2.在缴付了合理费用后有权
包括：                   查阅和复印：
   (a)现在及以前的姓名、别         (1)所有各部分股东的名册；
名；                       (2)公司董事、监事、经理和
   (b)主要地址（住所）；       其他高级管理人员的个人资料，
   (c)国籍；             包括：
   (d)专职及其他全部兼职的         (a)现在及以前的姓名、别
职业、职务；                名；
   (e)身份证明文件及其号码。        (b)主要地址（住所）；
   (3)公司已发行股本状况；         (c)国籍；
   (4)公司最近期的经审计的         (d)专职及其他全部兼职的
财务报表，及董事会、审计师及        职业、职务；
监事会报告；                   (e)身份证明文件及其号码。
   (5)公司股东大会及/或董事        (3)公司已发行股本状况；
会的特别决议；                  (4)公司最近期的经审计的
   (6)自上一会计年度以来公      财务报表，及董事会、审计师及
司购回自己每一类别股份的面         监事会报告；
值、数量、为此支付的总额、及           (5)公司股东大会及/或董事
就每一类别股份购回所支付的最        会的特别决议；
高价和最低价的报告（按内资股、          (6)自上一会计年度以来公
外资股（及如适用，H 股）进行       司购回自己每一类别股份的面
细分）；                  值、数量、为此支付的总额、及
   (7)已呈交中国市场监督管      就每一类别股份购回所支付的最
理部门或其他主管部门存案的最        高价和最低价的报告（按内资股、
近一期的年度报告副本；           外资股（及如适用，H 股）进行
   (8)股东大会的会议记录；      细分）；
   (9)公司债券存根；            (7)已呈交中国市场监督管
   (10)董事会会议决议；       理部门或其他主管部门存案的最
   (11)监事会会议决议；       近一期的年度报告副本；
   (12)财务会计报告。           (8)股东大会的会议记录；
   公司须将以上除第(2)项外         (9)公司债券存根；
(1)至(12)的文件按联交所上市        (10)董事会会议决议；
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
规则的要求备置于公司的香港地          (11)监事会会议决议；
址，以供公众人士及境外上市外          (12)财务会计报告。
资股股东免费查阅，并在收取合          公司须将以上除第(2)项外
理费用后供其复印（其中第(8)项     (1)至(12)的文件按联交所上市
仅供股东查阅）；             规则的要求备置于公司的香港地
  ……                 址，以供公众人士及境外上市外
  （八）法律、行政法规及《公      资股股东免费查阅，并在收取合
司章程》所赋予的其他权利。        理费用后供其复印（其中第(8)项
                     仅供股东查阅）；
                        ……
                        （八）法律、行政法规、股
                     票上市地规则及《公司章程》所
                     赋予的其他权利。
  第 8.08 条 公司股东大会、      第 87.08 条 公司股东大会、   根据《上市公司
董事会决议内容违反法律、行政       董事会决议内容违反法律、行政         章程指引》第三
法规的，股东有权请求人民法院       法规的，股东有权请求人民法院         十六条修订。
认定无效（涉及外资股股东的适       认定无效（涉及外资股股东的适         因《必备条款》
用本章程争议解决规则之规定）。      用本章程争议解决规则之规定）。        已废止，相应删
  股东大会、董事会的会议召          股东大会、董事会的会议召        除。如下文出现
集程序、表决方式违反法律、行       集程序、表决方式违反法律、行         相同情况的修
政法规或者本章程，或者决议内       政法规或者本章程，或者决议内         订，在本修订对
容违反本章程的，股东有权自决       容违反本章程的，股东有权自决         照表中不再一
议作出之日起 60 日内，请求人民    议作出之日起 60 日内，请求人民      一列明。
法院撤销（涉及外资股股东的适       法院撤销。但是，股东会、董事
用本章程争议解决规则之规定）。      会会议的召集程序或者表决方
                     式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                     实质影响的除外。
                        董事会、股东等相关方对股
                     东会决议的效力存在争议的，应
                     当及时向人民法院提起诉讼。在
                     人民法院作出撤销决议等判决
                     或者裁定前，相关方应当执行股
                     东会决议。公司、董事和高级管
                     理人员应当切实履行职责，确保
                     公司正常运作。
                        人民 法院对相 关事项作 出
                     判决或者裁定的，公司应当依照
                     法律、行政法规、公司股票上市
                     地的证券监督管理机构、证券交
                     易所的规定履行信息披露义务，
                     充分说明影响，并在判决或者裁
                     定生效后积极配合执行。涉及更
                     正前期事项的，将及时处理并履
                     行相应信息披露义务。（涉及外
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      资股股东的适用本章程争议解决
                      规则之规定）。
  新增                    第 7.09 条 有下列情形的，     根据《上市公司
                      公司股东会、董事会的决议不成         章程指引》第三
                      立：                     十七条新增。
                        （一）未召开股东会、董事
                      会会议作出决议；
                        （二）股东会、董事会会议
                      未对决议事项进行表决；
                        （三）出席会议的人数或者
                      所持表决权数未达到《公司法》
                      或者本章程规定的人数或者所
                      持表决权数；
                        （四）同意决议事项的人数
                      或者所持表决权数未达到《公司
                      法》或者本章程规定的人数或者
                      所持表决权数。
  第 8.09 条 董事、高级管理      第 8．097.10 条 审计委员会   根据《上市公司
人员执行公司职务时违反法律、        成员以外的董事、高级管理人员         章程指引》第三
行政法规或者本章程的规定，给        执行公司职务时违反法律、行政         十八条修订。
公司造成损失的，连续 180 日以     法规或者本章程的规定，给公司
上单独或合并持有公司 1%以上       造成损失的，连续 180 日以上单
股份的股东有权书面请求监事会        独或合并或者合计持有公司 1%
向人民法院提起诉讼；监事会执        以上股份的股东有权书面请求监
行公司职务时违反法律、行政法        事会审计委员会向人民法院提起
规或者本章程的规定，给公司造        诉讼；监事会审计委员会成员执
成损失的，前述股东有权书面请        行公司职务时违反法律、行政法
求董事会向人民法院提起诉讼         规或者本章程的规定，给公司造
（涉及外资股股东的适用本章程        成损失的，前述股东有权书面请
争议解决规则之规定）。           求董事会向人民法院提起诉讼
  监事会、董事会收到前款规        （涉及外资股股东的适用本章程
定的股东书面请求后拒绝提起诉        争议解决规则之规定）。
讼，或者自收到请求之日起 30 日       监事会、董事会、审计委员
内未提起诉讼，或者情况紧急、        会收到前款规定的股东书面请求
不立即提起诉讼将会使公司利益        后拒绝提起诉讼，或者自收到请
受到难以弥补的损害的，前款规        求之日起 30 日内未提起诉讼，或
定的股东有权为了公司的利益以        者情况紧急、不立即提起诉讼将
自己的名义直接向人民法院提起        会使公司利益受到难以弥补的损
诉讼（涉及外资股股东的适用本        害的，前款规定的股东有权为了
章程争议解决规则之规定）。         公司的利益以自己的名义直接向
  他人侵犯公司合法权益给公        人民法院提起诉讼（涉及外资股
司造成损失的，本条第一款规定        股东的适用本章程争议解决规则
的股东可以依照前两款的规定向        之规定）。
人民法院提起诉讼（涉及外资股          他人侵犯公司合法权益给公
                    国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
股东的适用本章程争议解决规则 司造成损失的，本条第一款规定
之规定）。              的股东可以依照前两款的规定向
                   人民法院提起诉讼。公司全资子
                   公司的董事、监事、高级管理人
                   员执行职务违反法律、行政法规
                   或者本章程的规定，给公司造成
                   损失的，或者他人侵犯公司全资
                   子公司合法权益造成损失的，连
                   续 180 日以上单独或者合计持有
                   公司 1%以上股份的股东，可以依
                   照《公司法》第一百八十九条前
                   三款的规定书面请求全资子公
                   司的监事会、董事会向人民法院
                   提起诉讼或者以自己的名义直
                   接向人民法院提起诉讼。公司全
                   资子公司不设监事会或监事、设
                   审计委员会的，按照本条第一
                   款、第二款的规定执行（涉及外
                   资股股东的适用本章程争议解决
                   规则之规定）。
  第 8.11 条 公司普通股股东     第 8．117.12 条 公司普通股   根据《上市公司
承担下列义务：            股东承担下列义务：                章程指引》第四
  ……                   ……                   十条修订。
  （二）依其所认购的股份和         （二）依其所认购的股份和
入股方式使用自有资金缴纳股 入股方式使用自有资金缴纳股金
金，资金来源合法，不得以委托 款，资金来源合法，不得以委托
资金等非自有资金入股，法律法 资金等非自有资金入股，法律法
规和中国证监会认可的情形除 规和中国证监会认可的情形除
外；公司主要股东、控股股东应 外；公司主要股东、控股股东应
当在必要时向公司补充资本；      当在必要时向公司补充资本；
  （三）除法律、法规规定的         （三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股；          情形外，不得退股抽回其股本；
  ……                   ……
  股东除了股份的认购人在认         股东除了股份的认购人在认
购时所同意的条件外，不承担其 购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。        后追加任何股本的责任。
  第 8.14 条 除法律、行政法     第 8.14 条 除法律、行政法     因《必备条款》
规或者公司股份上市的证券交易 规或者公司股份上市的证券交易               已废止而删除。
所的上市规则所要求的义务外， 所的上市规则所要求的义务外，
控股股东在行使其股东的权力 控股股东在行使其股东的权力
时，不得因行使其表决权在下列 时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或部分股 问题上作出有损于全体或部分股
东的利益的决定：           东的利益的决定：
  （一）免除董事、监事应当         （一）免除董事、监事应当
                      国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
真诚地以公司最大利益为出发点         真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；                 行事的责任；
   （二）批准董事、监事（为            （二）批准董事、监事（为
自己或他人利益）以任何形式剥         自己或他人利益）以任何形式剥
夺公司财产，包括（但不限于）         夺公司财产，包括（但不限于）
任何对公司有利的机会；            任何对公司有利的机会；
   （三）批准董事、监事（为            （三）批准董事、监事（为
自己或他人利益）剥夺其他股东         自己或他人利益）剥夺其他股东
的个人权益，包括（但不限于）         的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括         任何分配权、表决权，但不包括
根据公司章程提交股东大会通过         根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。                 的公司改组。
   第 8.15 条 前条所称控股股        第 8.15 条 前条所称控股股   根据《上市公司
东是具备以下条件之一的人：          东是具备以下条件之一的人：          章程指引》第二
   （一）该人单独或者与他人            （一）该人单独或者与他人       百零二条关于
一致行动时，可以选出半数以上         一致行动时，可以选出半数以上         控股股东的定
的董事；                   的董事；                   义，拟在章程释
   （二）该人单独或者与他人            （二）该人单独或者与他人       义部分增加关
一致行动时，可以行使公司 30%       一致行动时，可以行使公司 30%       于控股股东定
以上（含 30%）的表决权或可以控      以上（含 30%）的表决权或可以控      义。
制公司的 30%以上（含 30%）表决    制公司的 30%以上（含 30%）表决
权的行使；                  权的行使；
   （三）该人单独或者与他人            （三）该人单独或者与他人
一致行动时，持有公司发行在外         一致行动时，持有公司发行在外
   （四）该人单独或者与他人            （四）该人单独或者与他人
一致行动时，以其他方式在事实         一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司。                 上控制公司。
   本条所称“一致行动”指投            本条所称“一致行动”指投
资者通过协议、其他安排，与其         资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配         他投资者共同扩大其所能够支配
的一个上市公司股份表决权数量         的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。               的行为或者事实。
   第 8.16 条 公司的控股股         第 8.16 条 公司的控股股    主要内容调整
东、实际控制人员不得利用其关         东、实际控制人员不得利用其关         到第 7.15 条。
联关系损害公司利益。违反规定         联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔         给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。                   偿责任。
   公司控股股东及实际控制人            公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负         对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依         有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东         法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、         不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保         对外投资、资金占用、借款担保
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
等方式损害公司和社会公众股股    等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制    东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东    地位损害公司和社会公众股股东
的利益。              的利益。
  新增                第 7.15 条 公司控股股东、 根据《上市公司
                  实际控制人应当遵守下列规定： 章程指引》第四
                    （一）依法行使股东权利， 十三条新增。
                  不滥用控制权或者利用关联关
                  系损害公司或者其他股东的合
                  法权益；
                    （二）严格履行所作出的公
                  开声明和各项承诺，不得擅自变
                  更或者豁免；
                    （三）严格按照有关规定履
                  行信息披露义务，积极主动配合
                  公司做好信息披露工作，及时告
                  知公司已发生或者拟发生的重
                  大事件；
                    （四）不得以任何方式占用
                  公司资金；
                    （五）不得强令、指使或者
                  要求公司及相关人员违法违规
                  提供担保；
                    （六）不得利用公司未公开
                  重大信息谋取利益，不得以任何
                  方式泄露与公司有关的未公开
                  重大信息，不得从事内幕交易、
                  短线交易、操纵市场等违法违规
                  行为；
                    （七）不得通过非公允的关
                  联交易、利润分配、资产重组、
                  对外投资等任何方式损害公司
                  和其他股东的合法权益；
                    （八）保证公司资产完整、
                  人员独立、财务独立、机构独立
                  和业务独立，不得以任何方式影
                  响公司的独立性；
                    （九）法律、行政法规、中
                  国证监会规定、证券交易所业务
                  规则和本章程的其他规定。
                    公司的控股股东、实际控制
                  人不担任公司董事但实际执行
                  公司事务的，适用本章程关于董
                  事忠实义务和勤勉义务的规定。
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                           公司的控股股东、实际控制
                        人指示董事、高级管理人员从事
                        损害公司或者股东利益的行为
                        的，与该董事、高级管理人员承
                        担连带责任。
  新增                       第 7.16 条 控股股东、实际      根据《上市公司
                        控制人质押其所持有或者实际            章程指引》第四
                        支配的公司股票的，应当维持公           十四条新增。
                        司控制权和生产经营稳定。
  新增                       第 7.17 条 控股股东、实际      根据《上市公司
                        控制人转让其所持有的本公司            章程指引》第四
                        股份的，应当遵守法律、行政法           十五条新增。
                        规、公司股票上市地的证券监督
                        管理机构和证券交易所关于股
                        份转让的限制性规定及其就限
                        制股份转让作出的承诺。
  第 9.01 条 股东大会是公司         第 98.01 条 公司股东会由      根据《上市公司
的权力机构，依法行使职权。           全体股东组成。股东大会是公司           章程指引》第四
                        的权力机构，依法行使职权。            十六条修订。
  第 9.02 条 股东大会行使下         第 98.02 条 股东大会行使      根据《上市公司
列职权：                    下列职权：                    章程指引》第四
  （一） 决 定 公 司 的 经 营 方      （一） 决 定 公 司 的 经 营 方   十六条、第一百
针和投资计划；                 针和投资计划；                  九十九条修订。
  （二）选举和更换董事，决             （二一）选举和更换非由职
定有关董事的报酬事项；             工代表担任的董事，决定有关董
  （三）选举和更换非由职工          事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关监事             （三）选举和更换非由职工
的报酬事项；                  代表担任的监事，决定有关监事
  （四）审议批准董事会报告；         的报酬事项；
  （五）审议批准监事会报告；            （四二）审议批准董事会报
  （六）审议批准公司年度财          告；
务预算方案、决算方案；                （五）审议批准监事会报告；
  （七）审议批准公司利润分             （六）审议批准公司年度财
配方案和弥补亏损方案；             务预算方案、决算方案；
  （八）对公司增加或者减少             （七三）审议批准公司利润
注册资本作出决议；               分配方案和弥补亏损方案；
  （九）对公司合并、分立、             （八四）对公司增加或者减
变更公司形式、解散和清算等事          少注册资本作出决议；
项作出决议；                     （五）对发行公司债券作出
  （十） 对 公 司 发 行 债 券 作   决议；
出决议；                       （九六）对公司合并、分立、
  （十一）对公司聘用、解聘          变更公司形式、解散和清算等事
或者不再续聘会计师事务所作出          项作出决议；
决议；                        （十） 对 公 司 发 行 债 券 作
                国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  （十二）修改本章程；        出决议；
  （十三）审议变更募集资金         （十一）对公司聘用、解聘
投向的议案；              或者不再续聘会计师事务所作出
  （十四）审议符合本章程规      决议；
定要求的监事会或股东的提案；         （十二七）修改本章程；
  （十五）审议公司在一年内         （八）对公司聘用、解聘承
购买、出售重大资产超过公司最      办公司审计业务的会计师事务
近一期经审计总资产 30%的事     所作出决议；
项；                     （九）审议本章程第 8.03 条
  （十六）审议根据上交所上      所列对外担保事项；
市规则、联交所上市规则要求股         （十）审议公司在一年内购
东大会审议的交易事项；         买、出售重大资产超过公司最近
  （十七）审议本章程第 9.03   一期经审计总资产百分之三十
条所列对外担保事项；          的事项；
  （十八）审议股权激励计划         （十三十一）审议变更募集
和员工持股计划；            资金投向的议案用途事项；
  （十九）批准公司董事、监         （十四）审议符合本章程规
事、高级管理人员或者员工的持      定要求的监事会或股东的提案；
股方案；                   （十五）审议公司在一年内
  （二十）审议由法律、行政      购买、出售重大资产超过公司最
法规、部门规章、公司股票上市      近一期经审计总资产 30%的事
地证券交易所的上市规则及本章      项；
程规定应由股东大会作出决议的         （十六）审议根据上交所上
其他相关事项。             市规则、联交所上市规则要求股
  股东大会作出决议须报中国      东大会审议的交易事项；
证券监督管理机构审批的，经审         （十七）审议本章程第 9.03
批后生效；涉及公司登记事项变      条所列对外担保事项；
更的，应依法办理变更登记手续。        （十八二）审议股权激励计
                    划和员工持股计划；
                       （十九）批准公司董事、监
                    事、高级管理人员或者员工的持
                    股方案；
                       （二十三）审议由法律、行
                    政法规、部门规章、公司股票上
                    市地证券交易所的上市规则及或
                    者本章程规定应当由股东大会作
                    出决议定的其他相关事项。
                       股东大会作出决议须报应经
                    中国证券监督管理机构证监会审
                    批的，经审批后生效须报中国证
                    监会审批；涉及公司登记事项变
                    更的，应依法办理变更登记手续。
  第 9.03 条             第 98.03 条        根据《上市公司
  ……                   ……               章程指引》第四
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
   （五）审议公司在一年内担            （五）审议公司在一年内向       十七条修订。
保金额超过公司最近一期经审计 他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的担保；             近一期经审计总资产 30%的担
   ……                   保；
                           ……
   第 9.05 条 ……             第 98.05 条 ……       根据《上市公司
   有下列情形之一的，董事会            有下列情形之一的，董事会       章程指引》第四
应当在 2 个月内召开临时股东大 应当在 2 个月内召开临时股东大             十九条修订。
会：                      会：
   ……                      ……
   （四）董事会认为必要或者            （四）董事会认为必要或者
监事会提出召开时；               监事会审计委员会提出召开时；
   （五）独立董事提议并经全            （五）独立董事提议并经全
体独立董事二分之一以上同意 体独立董事二分之一以上同意
时；                      时；
   ……                      ……
   第 9.06 条 独立董事有权向        第 98.06 条 董事会应当在   根据《上市公司
董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 规定的期限内按时召集股东会。        章程指引》第五
会。……                       经全 体独立董 事过半数 同     十二条修订。
                        意，独立董事有权向董事会提议
                        召开临时股东大会。……
   第 9.07 条 监事会有权向董        第 98.07 条 监事会审计委   根据《上市公司
事会提议召开临时股东大会，并 员会有权向董事会提议召开临时                 章程指引》第五
应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向                 十三条修订。
董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法
和本章程的规定，在收到提案后 律、行政法规和本章程的规定，
临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书
   董事会同意召开临时股东大 面反馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的             董事会同意召开临时股东大
知，通知中对原提议的变更，应 5 日内发出召开股东大会的通
征得监事会的同意。               知，通知中对原提议的变更，应
   董事会不同意召开临时股东 征得监事会审计委员会的同意。
大会，或者在收到提案后 10 日内          董事会不同意召开临时股东
未作出反馈的，视为董事会不能 大会，或者在收到提案后 10 日内
履行或者不履行召集股东大会会 未作出反馈的，视为董事会不能
议职责，监事会可以自行召集和 履行或者不履行召集股东大会会
主持。                     议职责，监事会审计委员会可以
                        自行召集和主持。
   第 9.08 条 ……             第 98.08 条 ……       根据《上市公司
   董事会不同意召开临时股东            董事会不同意召开临时股东       章程指引》第五
大会，或者在收到请求后 10 日内 大会，或者在收到请求后 10 日内           十四条修订。
未作出反馈的，单独或者合计持 未作出反馈的，单独或者合计持                 本条删除部分
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
有公司 10%以上股份的股东有权      有公司 10%以上股份的股东有权      已经根据《上市
向监事会提议召开临时股东大         向监事会审计委员会提议召开临        公司章程指引》
会，并应当以书面形式向监事会        时股东大会，并应当以书面形式        第五十七条规
提出请求。                 向监事会审计委员会提出请求。        定 在 章 程 第
  监事会同意召开临时股东大           监事会审计委员会同意召开       8.10 条中。
会的，应在收到请求 5 日内发出      临时股东大会的，应在收到请求
召开股东大会的通知，通知中对        5 日内发出召开股东大会的通
原请求的变更，应当征得相关股        知，通知中对原请求的变更，应
东的同意。                 当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出           监事会审计委员会未在规定
股东大会通知的，视为监事会不        期限内发出股东大会通知的，视
召集和主持股东大会，连续 90 日     为监事会审计委员会不召集和主
以上单独或者合计持有公司 10%      持股东大会，连续 90 日以上单独
以上股份的股东可以自行召集和        或者合计持有公司 10%以上股份
主持。                   的股东可以自行召集和主持。
  股东因董事会未应前述要求           股东因董事会未应前述要求
举行会议而自行召集并举行会议        举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当        的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职        由公司承担，并从公司欠付失职
董事的款项中扣除。             董事的款项中扣除。
  第 9.09 条 监事会或股东决       第 98.09 条 监事会审计委   根据《上市公司
定自行召集股东大会的，须书面        员会或股东决定自行召集股东大        章程指引》第五
通知董事会，同时向证券交易所        会的，须书面通知董事会，同时        十五条修订。
备案。                   向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召           在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。      集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出           监事会审计委员会或召集股
股东大会通知及股东大会决议公        东应在发出股东大会通知及股东
告时，向证券交易所提交有关证        大会决议公告时，向证券交易所
明材料。                  提交有关证明材料。
  第 9.10 条 对于监事会或股       第 98.10 条 对于监事会审   根据《上市公司
东自行召集的股东大会，董事会        计委员会或股东自行召集的股东        章程指引》第五
和董事会秘书将予配合。董事会        大会，董事会和董事会秘书将予        十六、五十七条
将提供股权登记日的股东名册。        配合。董事会将提供股权登记日        修订。
董事会未提供股东名册的，召集        的股东名册。董事会未提供股东
人可以持召集股东大会通知的相        名册的，召集人可以持召集股东
关公告，向证券登记结算机构申        大会通知的相关公告，向证券登
请获取。召集人所获取的股东名        记结算机构申请获取。召集人所
册不得用于除召开股东大会以外        获取的股东名册不得用于除召开
的其他用途。                股东大会以外的其他用途。
  监事会或股东自行召集的股           监事会审计委员会或股东自
东大会，会议所必需的费用由公        行召集的股东大会，会议所必需
司承担。                  的费用由公司承担。
  第 9.12 条 股东大会会议通       第 98.12 条 股东大会会议   根据《上市公司
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
知应当符合下列要求：        通知包括以下内容应当符合下列 章程指引》第六
  （一） 以书面形式作出；    要求：              十一条修订。
  （二） 指定会议的地点、日      （一） 以书面形式作出；
期和时间；                （二一）指定会议的时间、
  （三）说明会议将讨论的事    地点、日期和时间会议期限；
项；                   （三二）说明会议将讨论的
  （四）向股东提供为使股东    事项提交会议审议的事项和提
对将讨论的事项作出决定所必需    案；
的资料及解释；此原则包括（但       （四）向股东提供为使股东
不限于）在公司提出合并、购回    对将讨论的事项作出决定所必需
股份、股本重组或其他改组时，    的资料及解释；此原则包括（但
应当提供拟议中的交易的具体条    不限于）在公司提出合并、购回
件和合同（如有），并对其起因    股份、股本重组或其他改组时，
和后果作出认真的解释；       应当提供拟议中的交易的具体条
  （五）如任何董事、监事、    件和合同（如有），并对其起因
经理和其他高级管理人员与将讨    和后果作出认真的解释；
论的事项有重要利害关系，应当       （五）如任何董事、监事、
披露其利害关系的性质和程度；    经理和其他高级管理人员与将讨
如果将讨论的事项对该董事、监    论的事项有重要利害关系，应当
事、经理和其他高级管理人员作    披露其利害关系的性质和程度；
为股东的影响有别于对其他同类    如果将讨论的事项对该董事、监
别股东的影响，则应当说明其区    事、经理和其他高级管理人员作
别；                为股东的影响有别于对其他同类
  （六）载有任何拟在会议上    别股东的影响，则应当说明其区
提议通过的特别决议的全文；     别；
  （七）以明显的文字说明；       （六）载有任何拟在会议上
有权出席和表决的股东有权委任    提议通过的特别决议的全文；
一位或一位以上的股东代理人代       （七三）以明显的文字说明；
为出席和表决，而该股东代理人    有权出席和表决的股东有权委任
不必为股东；            一位或一位以上的股东代理人代
  （八）载明会议投票代理委    为出席和表决，而该股东代理人
托书的送达时间和地点；       不必为股东全体普通股股东（含
  （九）有权出席股东大会股    表决权恢复的优先股股东）、持
东的股权登记日；          有特别表决权股份的股东等股
  （十）会议常设联系人姓名、   东均有权出席股东会，并可以书
电话号码；             面委托代理人出席会议和参加
  （十一）网络或其他方式的    表决，该股东代理人不必是公司
表决时间及表决程序。        的股东；
  监事会或股东根据本章程规       （八）载明会议投票代理委
定自行召集的股东大会，会议通    托书的送达时间和地点；
知适用本条规定。             （九四）有权出席股东大会
                  股东的股权登记日；
                     （十五）会议务常设联系人
                  姓名、，电话号码；
                         国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                            （十一六）网络或者其他方
                          式的表决时间及表决程序。
                            监事会审计委员会或股东根
                          据本章程规定自行召集的股东大
                          会，会议通知适用本条规定。
  第 9.13 条 股东大会通知和          第 98.13 条 股东大会通知    根据《上市公司
补充通知中应当充分、完整披露            和补充通知中应当充分、完整披        股东会规则》第
所有提案的全部具体内容。拟讨            露所有提案的全部具体内容，以        十七条修订。
论的事项需要独立董事发表意见            及为使股东对拟讨论的事项作
的，发布股东大会通知或补充通            出合理判断所需的全部资料或
知时将同时披露独立董事的意见            者解释。拟讨论的事项需要独立
及理由。                      董事发表意见的，发布股东大会
  ……                      通知或补充通知时将同时披露独
                          立董事的意见及理由。
                            ……
    原章程第 9.15 条至第 9.16      删除                   内容已被章程
条                                                其他条款涵盖，
                                                 删除。
  第 9.20 条                    第 9.208.18 条       根据《上市公司
  ……                          ……                 股东会规则》第
  （一）会议的召集、召开程                （一）会议的召集、召开程 六条修订。
序是否符合法律、行政法规、本            序是否符合法律、行政法规、       《上
章程；                       市公司股东会规则》和本章程的
  ……                      规定；
                              ……
  第 9.22 条 公司召开股东大            第 9.228.20 条 公司召开股 根据《上市公司
会，董事会、监事会以及单独或            东大会，董事会、监事会审计委 章程指引》第五
者合计持有公司 3%以上股份的           员会以及单独或者合计持有公司 十九条修订。
股东，有权向公司提出提案，公            3%1%以上股份的股东，有权向公
司应当将提案中属于股东大会职            司提出提案，公司应当将提案中
责范围内的事项，列入该次会议            属于股东大会职责范围内的事
的议程。                      项，列入该次会议的议程。
  单独或者合计持有公司 3%               单独或者合计持有公司
以上股份的股东，可以在股东大            3%1%以上股份的股东，可以在股
会召开 10 日前提出临时提案并          东大会召开 10 日前提出临时提
书面提交召集人。召集人应当在            案并书面提交召集人。召集人应
收到提案后 2 日内发出股东大会          当在收到提案后 2 日内发出股东
补充通知，公告临时提案的内容。           大会补充通知，公告临时提案的
  ……                      内容，并将该临时提案提交股东
  股东大会通知中未列明或不            会审议。但临时提案违反法律、
符合本章程 9.21 条规定的提案，        行政法规或者《公司章程》的规
股东大会不得进行表决并作出决            定，或者不属于股东会职权范围
议。                        的除外。
                              ……
                       国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                            股东大会通知中未列明或不
                        符合本章程第 9.218.19 条规定
                        的提案，股东大会不得进行表决
                        并作出决议。
  第 9.25 条 会计师事务所的          第 9.258.23 条 会计师事务   根据《上市公司
聘任，由董事会提出提案，股东          所的聘任，由董事会提出提案，           章程指引》第一
大会表决通过。董事会提出解聘          股东大会表决通过。董事会提出           百六十六条、第
或不再续聘会计师事务所的提案          解聘或不再续聘会计师事务所的           一百六十九条
时，应事先通知该会计师事务所，         提案时，应事先通知该会计师事           删除。
并向股东大会说明原因。会计师          务所，并向股东大会说明原因。
事务所有权向股东大会陈述意           会计师事务所有权向股东大会陈
见。                      述意见。
  非会议期间，董事会因正当              非会议期间，董事会因正当
理由解聘会计师事务所的，可临          理由解聘会计师事务所的，可临
时聘请其他会计师事务所，但必          时聘请其他会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通           须在下一次股东大会上追认通
过。                      过。
  会计师事务所提出辞聘的，              会计师事务所提出辞聘的，
董事会应在下一次股东大会说明          董事会应在下一次股东大会说明
原因。辞聘的会计师事务所有责          原因。辞聘的会计师事务所有责
任以书面形式或派人出席股东大          任以书面形式或派人出席股东大
会，向股东大会说明公司有无不          会，向股东大会说明公司有无不
当。                      当情形。
  第 9.26 条 股东大会由董事          第 9.268.24 条 股东大会由   根据《上市公司
长主持。董事长不能履行职务或          董事长主持。董事长不能履行职           章程指引》第七
不履行职务时，由半数以上董事          务或不履行职务时，由半数以上           十二条修订。
共同推举的一名董事主持。            过半数董事共同推举的一名董事
                        主持。
    第 9.27 条 在遵守本章程第        第 9.27 条 在遵守本章程第     因《必备条款》
时股东大会，应当按照下列程序          时股东大会，应当按照下列程序
办理：                     办理：
    （一）合计持有在该拟举行            （一）合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10%以        的会议上有表决权的股份 10%以
上（含 10%）的两个或者两个以上       上（含 10%）的两个或者两个以上
的股东，可以签署一份或者数份          的股东，可以签署一份或者数份
同样格式内容的书面要求，提请          同样格式内容的书面要求，提请
董事会召集临时股东大会，并阐          董事会召集临时股东大会，并阐
明会议的议题。董事会在收到前          明会议的议题。董事会在收到前
述书面要求后应当尽快召集临时          述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会。前述持股数按股东提          股东大会。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。               出书面要求日计算。
    （二）如果董事会在收到前            （二）如果董事会在收到前
述书面要求后 30 日内没有发出        述书面要求后 30 日内没有发出
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
召集会议的通告，提出该要求的        召集会议的通告，提出该要求的
股东可以在董事会收到该要求后        股东可以在董事会收到该要求后
程序应当尽可能与董事会召集股        程序应当尽可能与董事会召集股
东会议的程序相同。             东会议的程序相同。
   股东因董事会未应前述举行          股东因董事会未应前述举行
会议而自行召集并举行会议的，        会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公        其所发生的合理费用，应当由公
司承担，并从公司欠付失职董事        司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。               的款项中扣除。
   第 9.28 条 监事会自行召集      第 9.288.25 条 监事会审计   根据《上市公司
的股东大会，由监事会主席主持。       委员会自行召集的股东大会，由          章程指引》第七
监事会主席不能履行职务或不履        监事会主席审计委员会主任委           十二条修订。
行职务时，由半数以上监事共同        员主持。监事会主席审计委员会
推举的一名监事主持。            主任委员不能履行职务或不履行
   ……                 职务时，由半数以上监事过半数
   召开股东大会时，会议主持       的审计委员会成员共同推举的
人违反议事规则使股东大会无法        一名监事审计委员会成员主持。
继续进行的，经现场出席股东大           ……
会有表决权过半数的股东同意，           召开股东大会时，会议主持
股东大会可推举一人担任会议主        人违反议事规则使股东大会无法
持人，继续开会。              继续进行的，经现场出席股大东
                      会有表决权过半数的股东同意，
                      股东大会可推举一人担任会议主
                      持人，继续开会。
  第 9.30 条 公司应制定股东       第 9.308.27 条 公司应制定   根据《上市公司
大会议事规则，详细规定股东大        股东大会议事规则，详细规定股          章程指引》第七
会的召开和表决程序，包括通知、       东大会的召集、召开和表决程序，         十三条修订。
登记、提案的审议、投票、计票、       包括通知、登记、提案的审议、
表决结果的宣布、会议决议的形        投票、计票、表决结果的宣布、
成、会议记录及其签署、公告等        会议决议的形成、会议记录及其
内容，以及股东大会对董事会的        签署、公告等内容，以及股东大
授权原则，授权内容应明确具体。       会对董事会的授权原则，授权内
股东大会议事规则应作为章程的        容应明确具体。股东大会议事规
附件，由董事会拟定，股东大会        则应作为章程的附件，由董事会
批准。                   拟定，股东大会批准。
  第 9.31 条 股权登记日登记       第 9.318.28 条 股权登记日   根据《上市公司
在册的所有股东或其代理人，均        收市后登记在册的所有股东或其          章程指引》第六
有权出席股东大会，并依照有关        代理人，均有权出席股东大会，          十五条修订。
法律、法规及本章程行使表决权。       并依照有关法律、法规及本章程
  ……                  行使表决权。
                         ……
  第 9.32 条 个人股东亲自出       第 9.328.29 条 个人股东亲   根据《上市公司
席会议的，应出示本人身份证或        自出席会议的，应出示本人身份          章程指引》第六
                        国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
其他能够表明其身份的有效证件           证或其他能够表明其身份的有效           十六条修订。
或证明、证券账户卡；委托代理           证件或证明、证券账户卡；委托
他人出席会议的，代理人应出示           代理他人出席会议的，代理人应
本人有效身份证件、授权委托书、          出示本人有效身份证件、股东授
证券账户卡。                   权委托书、证券账户卡。
  法人股东应由法定代表人或              法人股东应由法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授           者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东           权的人作为代表法定代表人委
会议。法定代表人出席会议的，           托的代理人出席公司的股东会
应出示本人身份证、能证明其具           议。法定代表人出席会议的，应
有法定代表人资格的有效证明证           出示本人身份证、能证明其具有
券账户卡；委托代理人出席会议           法定代表人资格的有效证明证券
的，代理人应出示本人身份证、           账户卡；委托代理人出席会议的，
法人股东单位的法定代表人依法           代理人应出示本人身份证、法人
出具的书面委托书、证券账户卡。          股东单位的法定代表人依法出具
                         的书面授权委托书、证券账户卡。
  第 9.33 条 任何有权出席股          第 9.33 条 任何有权出席股      因《必备条款》
东会议并有权表决的股东，有权           东会议并有权表决的股东，有权           已废止而删除。
委任一人或者数人（该人可以不           委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代           是股东）作为其股东代理人，代
为出席和表决。该股东代理人依           为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列           照该股东的委托，可以行使下列
权利：                      权利：
  （一） 该 股 东 在 股 东 大 会       （一） 该 股 东 在 股 东 大 会
上的发言权；                   上的发言权；
  （二） 自 行 或 者 与 他 人 共       （二） 自 行 或 者 与 他 人 共
同要求以投票方式表决；              同要求以投票方式表决；
  （三） 以 举 手 或 者 以 投 票       （三） 以 举 手 或 者 以 投 票
方式行使表决权，但是委任的股           方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东           东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决           代理人只能以投票方式行使表决
权。                       权。
  第 9.34 条 股东应当以书面          第 9.348.30 条 股东应当以    根据《上市公司
形式委托代理人，由委托人签署           书面形式委托代理人，由委托人           章程指引》第六
或者由其以书面形式委托的代理           签署或者由其以书面形式委托的           十七条修订。
人签署；委托人为法人的，应当           代理人签署；委托人为法人的，
加盖法人印章或者由其董事或者           应当加盖法人印章或者由其董事
正式委任的代理人签署。              或者正式委任的代理人签署。
  股东出具的委托他人出席股              股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下           东大会的授权委托书应当载明下
列内容：                     列内容：
  （一）代理人的姓名；                （一 ）委托人 姓名或者 名
  （二）是否具有表决权；            称、持有公司股份的类别和数
  （三）分别对列入股东大会           量；
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议程的每一审议事项投赞成、反          （一二）代理人的姓名或者
对或弃权票的指示；             名称；
  （四）委托书签发日期和有          （二）是否具有表决权；
效期限；                    （三）分别对列入股东大会
  （五）委托人签名（或盖章）。      议程的每一审议事项投赞成、反
如该股东为公司股票上市地的有        对或弃权票的指示股东的具体指
关法律法例所定义的认可结算所        示，包括对列入股东会议程的每
或其他代理人，该股东可以授权        一审议事项投赞成、反对或者弃
其认为合适的一名或以上人士在        权票的指示等；
任何股东大会或任何类别股东会          （四）委托书签发日期和有
议上担任其代表；但是，如果一        效期限；
名以上的人士获得授权，则授权          （五）委托人签名（或者盖
书应载明每名该等人士经此授权        章）。委托人为法人股东的，应
所涉及的股份数目和种类，授权        加盖法人单位印章。如该股东为
书由认可结算所授权人员签署。        公司股票上市地的有关法律法例
经此授权的人士可以代表认可结        所定义的认可结算所或其他代理
算所（或其代理人）出席会议（不       人，该股东可以授权其认为合适
用出示本人身份证明），行使权        的一名或以上人士在任何股东大
利，犹如该人士是公司的个人股        会或任何类别股东会议上担任其
东一样。                  代表；但是，如果一名以上的人
                      士获得授权，则授权书应载明每
                      名该等人士经此授权所涉及的股
                      份数目和种类，授权书由认可结
                      算所授权人员签署。经此授权的
                      人士可以代表认可结算所（或其
                      代理人）出席会议（不用出示本
                      人身份证明），行使权利，犹如
                      该人士是公司的个人股东一样。
  第 9.36 条 任何由公司董事      第 9.36 条 任何由公司董事     内容已被章程
会发给股东用于任命股东代理人        会发给股东用于任命股东代理人         其他条款涵盖，
的委托书的格式，应当让股东自        的委托书的格式，应当让股东自         删除。
由选择指示股东代理人投赞成票        由选择指示股东代理人投赞成票
或反对票，并且就会议每项议题        或反对票，并且就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指        所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不        示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己        作指示，股东代理人可以按自己
的意思表决。                的意思表决。
  第 9.41 条 股东大会召开       第 9.418.36 条 股东大会召   根据《上市公司
时，本公司全体董事、监事和董        开时，股东会要求董事、高级管         章程指引》第七
事会秘书应当出席会议，经理和        理人员列席会议的，本公司全体         十一条修订。
其他高级管理人员应当列席会         董事、监事和董事会秘书应当出
议。                    席会议，经理和其他高级管理人
                      员应当列席会议。
  第 9.45 条 除公司上市地证      第 9.458.40 条 除公司上市   因《必备条款》
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
券上市规则或证券监管机构另有        地证券上市规则或证券监管机构           已废止而删除。
规定外，除非下列人员在举手表        另有规定外，除非下列人员在举           根据《联交所上
决以前或以后，要求以投票方式        手表决以前或以后，要求以投票           市 规 则 》 第
表决，股东大会可通过举手方式        方式表决，股东大会可通过举手           13.39（4）条修
进行表决：                 方式进行表决：                  订。
   （一） 会议主持人；             （一） 会议主持人；
   （二）至少 2 名有表决权的         （二）至少 2 名有表决权的
股东或者有表决权的股东的代理        股东或者有表决权的股东的代理
人；                    人；
   （三）单独或者合并计算持           （三）单独或者合并计算持
有在该会议上有表决权的股份         有在该会议上有表决权的股份
干股东（包括股东代理人）。         干股东（包括股东代理人）。
   除非有人提出以投票方式表           除非有人提出以投票方式表
决，会议主持人根据举手表决的        决，会议主持人根据举手表决的
结果，宣布提议通过情况，并将        结果，宣布提议通过情况，并将
此记载在会议记录中，作为最终        此记载在会议记录中，作为最终
的依据，无须证明该会议通过的        的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或反对的票数或者其        决议中支持或反对的票数或者其
比例。                   比例。
   以投票方式表决的要求可以           以投票方式表决的要求可以
由提出者撤回。               由提出者撤回。
                          除会 议主持人 以诚实信 用
                      原则作出决定，容许纯粹有关程
                      序或行政事宜的决议案以举手
                      方式表决外，股东会上，股东所
                      做的任何表决必须以投票方式
                      进行。
  第 9.50 条 公司股东大会在        第 9.508.45 条 非职工董事   根据《上市公司
选举董事会、监事会成员时，应        候选人由公司董事会、单独或者           独立董事管理
充分反映中小股东的意见，可以        合计持有公司已发行股份 1%以          办法》第九条及
实行累积投票制。……            上的股东提名。公司股东大会在           《证券公司治
  适用累积投票制度选举公司        选举董事会、监事会成员时，应           理准则》第十五
董事、监事的具体实施细则如下：       充分反映中小股东的意见，可以           条修订。
  （一）第一届董事会、监事        实行累积投票制。……
会候选人，由发起人提名，创立            适用累积投票制度选举公司
大会通过；                 董事、监事的具体实施细则如下：
  （二）以后每届董事、监事            （一）第一届董事会、监事
候选人由上一届董事会、监事会        会候选人，由发起人提名，创立
提名；                   大会通过；
  ……                      （二）以后每届董事、监事
                      候选人由上一届董事会、监事会
                      提名；
                          ……
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第 9.53 条 ……         第 9.538.48 条 ……       根据《上市公司
  股东大会 对提案进 行 表决      股东大 会对 提案进行 表决        章程指引》第九
时，应当由律师、股东代表与监     时，应当由律师、股东代表与监           十一条修订。
事代表共同负责计票、监票，并     事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决     当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。          结果载入会议记录。
  ……                  ……
  第 9.54 条 ……         第 9.548.49 条 ……       根据《上市公司
  在正式公布表决结果前，股        在正式公布表决结果前，股          股东会规则》第
东大会现场、网络及其他表决方     东大会现场、网络及其他表决方           三十九条修订。
式中所涉及的本公司、计票人、     式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方     监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保     等相关各方对表决情况均负有保
密义务。               密义务。
  第 9.56 条 股东大会决议分    第 9.568.51 条 股东大会决    根据《上市公司
为普通决议和特别决议。        议分为普通决议和特别决议。            章程指引》第八
  股东大会作出普通决议，应        股东大会作出普通决议，应          十条修订。
当由出席股东大会的股东（包括     当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分     股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。            之一以上过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应        股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括     当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分     股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。            之二以上通过。
  第 9.57 条 下列事项由股东    第 9.578.52 条 下列事项由    根据《上市公司
大会的普通决议通过：         股东大会的普通决议通过：             章程指引》第八
  （一）董事会和监事会的工        （一）董事会和监事会的工          十一条修订。
作报告；               作报告；
  （二）董事会拟订的利润分        （二）董事会拟订定的利润
配方案和亏损弥补方案；        分配方案和亏损弥补方案；
  （三）董事会和监事会成员        （三）董事会和监事会成员
的任免及报酬和支付方法；       （职工董事除外）的任免及报酬
  （四）公司年度预、决算报     和支付方法；
告；                    （四）公司年度预、决算报
  （五）公司年度报告；       告；
  （六）除法律、行政法规规        （五）公司年度报告；
定或者公司章程规定以特别决议        （六四）除法律、行政法规
通过以外的其他事项。         规定或者《公司章程》规定以特
                   别决议通过以外的其他事项。
  第 9.58 条 下列事项由股东    第 9.588.53 条 下列事项由    根据《上市公司
大会以特别决议通过：         股东大会以特别决议通过：             章程指引》第八
  ……                  ……                    十二条修订。
  （五）连续十二个月内累计        （五）连续十二个月内累计
购买或出售资产总额或者成交金 购买或出售资产总额或者成交金
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
额达到公司最近一期经审计总资       额达到公司最近一期经审计总资
产的 30%的交易；           产的 30%的交易公司在一年内购
  （六）公司的股权激励计划；      买、出售重大资产或者向他人提
  （七）发行任何种类的股票、      供担保的金额超过公司最近一
认股证和其他类似证券；          期经审计总资产百分之三十的；
  （八）按照担保金额连续十          （六）公司的股权激励计划；
二个月内累计计算原则，超过公          （七）发行任何种类类别的
司最近一期经审计总资产 30%的     股票、认股证和其他类似证券；
担保；                     （八）按照担保金额连续十
  （九）公司股票上市地证券       二个月内累计计算原则，超过公
交易所的上市规则、公司章程规       司最近一期经审计总资产 30%的
定和股东大会以普通决议认定会       担保；
对公司产生重大影响的，需要以          （九八）公司股票上市地证
特别决议通过的其他事项。         券交易所的上市规则、公司章程
  股东大会对关联交易事项做       规定和股东大会以普通决议认定
出的决议必须经出席股东大会的       会对公司产生重大影响的，需要
非关联股东所持表决权的二分之       以特别决议通过的其他事项法
一以上通过方为有效。但是，该       律、行政法规或者《公司章程》
关联交易事项涉及本章程规定股       规定的，以及股东会以普通决议
东大会需以特别决议通过的事项       认定会对公司产生重大影响的、
时，股东大会决议必须经出席股       需要以特别决议通过的其他事
东大会的非关联股东所持表决权       项。
三分之二以上通过方为有效。           股东大会对关联交易事项做
  ……                 出的决议必须经出席股东大会的
                     非关联股东所持表决权的二分之
                     一以上过半数通过方为有效。但
                     是，该关联交易事项涉及本章程
                     规定股东大会需以特别决议通过
                     的事项时，股东大会决议必须经
                     出席股东大会的非关联股东所持
                     表决权三分之二以上通过方为有
                     效。
                        ……
  第 9.63 条 召集人应当保证      第 9.638.58 条 召集人应当 根据《上市公司
会议记录内容真实、准确和完整。      保证会议记录内容真实、准确和 章程指引》第七
出席会议的董事、监事、董事会       完整。出席或者列席会议的董事、 十八条修订。
秘书、召集人或其代表、会议主       监事、董事会秘书、召集人或其
持人应当在会议记录上签名。会       代表、会议主持人应当在会议记
议记录应当与现场出席股东的签       录上签名，并保证会议记录内容
名册及代理出席的委托书、网络       真实、准确和完整。会议记录应
及其他方式表决情况的有效资料       当与现场出席股东的签名册及代
应依法保存。               理出席的委托书、网络及其他方
                     式表决情况的有效资料应依法保
                     存。
                       国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
    第 9.65 条 根据表决结果，        第 9.65 条 根据表决结果，   与章程其他条
会议主持人负责决定股东大会的          会议主持人负责决定股东大会的         款存在重复表
决议是否通过，其决定为终局决          决议是否通过，其决定为终局决         述，删除。
定，并应当在会上宣布和载入会          定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。                    议记录。
    第 10.04 条 ……            第 10.049．04 条 ……   因条款变化，删
    前款所述有利害关系股东的            前款所述有利害关系股东的       除引用的条款
含义如下：                   含义如下：                  序号。
    （一）在 公司按本 章 程第          （一）在公 司 按本章 程第
相同比例发出购回要约或在证券          相同比例发出购回要约或在证券
交易所通过公开交易方式购回自          交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系          己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指在本章程第 8.15 条      的股东”是指在本章程第 8.15 条
所定义的控股股东；               附则中所定义的控股股东；
    （二）在公司按照本章程第            （二）在公司按照本章程第
以协议方式购回自己股份的情况          以协议方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指          下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；              与该协议有关的股东；
    ……                      ……
    新增                      第 10.01 条 公司董事应当   根据《上市公司
                        符合证券监管机构规定的任职          章程指引》第九
                        条件。                    十九条新增。
                            公司董事为自然人，有下列
                        情形之一的，不能担任公司的董
                        事：
                            （一）无民事行为能力或者
                        限制民事行为能力；
                            （二）因贪污、贿赂、侵占
                        财产、挪用财产或者破坏社会主
                        义市场经济秩序，被判处刑罚，
                        或者因犯罪被剥夺政治权利，执
                        行期满未逾五年，被宣告缓刑
                        的，自缓刑考验期满之日起未逾
                        二年；
                            （三 ）担任破 产清算的 公
                        司、企业的董事或者厂长、经理，
                        对该公司、企业的破产负有个人
                        责任的，自该公司、企业破产清
                        算完结之日起未逾三年；
                            （四）担任因违法被吊销营
                        业执照、责令关闭的公司、企业
                        的法定代表人，并负有个人责任
                      国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                       的，自该公司、企业被吊销营业
                       执照、责令关闭之日起未逾三
                       年；
                          （五）个人所负数额较大的
                       债务到期未清偿被人民法院列
                       为失信被执行人；
                          （六）被中国证监会采取证
                       券市场禁入措施，期限未满的；
                          （七）被证券交易所公开认
                       定为不适合担任上市公司董事、
                       高级管理人员等，期限未满的；
                          （八）法律、行政法规或者
                       部门规章规定的其他内容。
                          违反本条规定选举、委派董
                       事的，该选举、委派或者聘任无
                       效。董事在任职期间出现本条情
                       形的，公司将解除其职务，停止
                       其履职。
   第 11.01 条 董事由股东大       第 11.0110.02 条 公司职工   根据《上市公司
会选举产生，任期 3 年。董事任       董事由公司职工代表大会民主            章程指引》第一
期届满，可以连选连任。公司董         选举产生或更换，非职工董事由           百条，同时《联
事应当符合证券监管机构规定的         股东大会选举产生或更换。，董           交所上市规则》
任职条件。公司任免董事，应当         事任期 3 年。，任期届满，可以         附录三已删除
报证券监管机构备案。             连选连任。公司董事应当符合证           相关规定，所以
   有关提名董事候选人的意图        券监管机构规定的任职条件。公           进行此处修订。
以及候选人表明愿意接受提名的         司任免董事，应当报证券监管机           公司拟在董事
书面通知，应当在股东大会召开         构备案。                     会中增加一名
的开始日应当在不早于指定进行         以及候选人表明愿意接受提名的           修订。部分表述
该项选举的开会通知发出第二天         书面通知，应当在股东大会召开           因《必备条款》
及其结束日不迟于股东大会召开         7 日前发给公司（该 7 日通知期        已废止而删除。
名期限应不少于 7 日。           该项选举的开会通知发出第二天
   董事无须持有公司股份。         及其结束日不迟于股东大会召开
                       名期限应不少于 7 日。
                          董事无须持有公司股份。
  第 11.02 条               第 11.0210.03 条        根据《上市公司
  ……                      ……                    章程指引》第一
  董事可以由经理或者其他高            董事可以由经理或者其他高          百条修订。
级管理人员兼任，但兼任经理或         级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董          者其他高级管理人员职务的董事
事，不得超过公司董事总数的二         以及由职工代表担任的董事，总
分之一。                   计不得超过公司董事总数的二分
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      之一。
  第 11.03 条              第 11.0310.04 条        因《必备条款》
  ……                     ……                    已废止而删除。
  股东大会在遵守有关法律、           股东大会在遵守有关法律、
行政法规规定的前提下，可以以        行政法规规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届        普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但据任何合同可        满的董事罢免（但据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响），        提出的索偿要求不受此影响），
独立董事的撤换与免职须遵守本        独立董事的撤换与免职须遵守本
章程第 12 章的相关规定。        章程第 1211 章的相关规定。
  第 11.04 条 董事可以在任       第 11.0410.05 条 董事可以   根据《上市公司
期届满以前提出辞职。董事辞职        在任期届满以前提出辞职。董事           章程指引》第一
应向董事会提交书面辞职报告。        辞职应向董事会提交书面辞职报           百零四条以及
董事会将在 2 日内披露有关情       告，公司收到辞职报告之日辞任           《上市公司自
况。                    生效。董事会公司将在 2 个交易         律监管指引第 1
  ……                  日内披露有关情况。                号——规范运
  除前款所列情形外，董事辞           出现下列情形的，在改选出          作》第 3.2.9 条
职自辞职报告送达董事会时生         的董事就任前，原董事仍应当继           修订。
效。                    续履行董事职务：
                         （一）董事任期届满未及时
                      改选，或者董事在任期内辞任导
                      致董事会成员低于法定最低人
                      数；
                         （二）审计委员会成员辞任
                      导致审计委员会成员低于法定
                      最低人数，或者欠缺担任召集人
                      的会计专业人士；
                         （三）独立董事辞任导致董
                      事会或其专门委员会中独立董
                      事所占比例不符合法律法规或
                      公司章程规定，或者独立董事中
                      欠缺会计专业人士。
                         ……
                         除前款所列情形外，董事辞
                      职自辞职报告送达董事会时生
                      效。
  第 11.05 条 董事辞职生效       第 11.0510.06 条 公司建立   根据《上市公司
或任期届满，应向董事会办妥所        董事离职管理制度，明确对未履           章程指引》第一
有移交手续，其对公司和股东承        行完毕的公开承诺以及其他未            百零五条修订。
担的忠实义务，在任期结束后并        尽事宜追责追偿的保障措施。董
不当然解除，在合理期限内仍然        事辞职生效或任期届满，应向董
有效。……                 事会办妥所有移交手续，其对公
                      司和股东承担的忠实义务，在任
                      期结束后并不当然解除，在合理
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      期限内仍然有效。……
  第 11.07 条 董事执行公司       第 11.0710.08 条 董事执行   根据《上市公司
职务时违反法律、行政法规、部        公司职务时违反法律、行政法规、          章程指引》第一
门规章或本章程的规定，给公司        部门规章或本章程的规定，给公           百零八条修订。
造成损失的，应当承担赔偿责任。       司造成损失的，应当承担赔偿责
                      任。董事执行公司职务，给他人
                      造成损害的，公司将承担赔偿责
                      任；董事存在故意或者重大过失
                      的，也应当承担赔偿责任。
  第 11.08 条              第 11.0810.09 条        根据《上市公司
  ……                     ……                    章程指引》第一
  董事会共有 9 名董事，其中         董事会共有 9 名董事，其中        百条修订。
独立董事人数为 3 人。董事会设      独立董事人数为 3 人，职工董事
董事长一人，由全体董事的过半        1 人。董事会设董事长一人，由
数以上通过选举和罢免，董事长        全体董事的过半数以上通过选举
任期 3 年，可以连选连任。        和罢免，董事长任期 3 年，可以
                      连选连任。
  第 11.09 条 董事应当遵守       第 11.0910.10 条 董事应当   根据《上市公司
法律、行政法规和本章程，对公        遵守法律、行政法规和本章程，           章程指引》第一
司负有以下重视义务：            对公司负有以下重视忠实义务：           百零一条修订。
  ……                     ……
  董事违反本条规定所得的收           董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造        入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。        成损失的，应当承担赔偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲
                      属，董事、高级管理人员或者其
                      近亲属直接或者间接控制的企
                      业，以及与董事、高级管理人员
                      有其他关联关系的关联人，与公
                      司订立合同或者进行交易，适用
                      本条第一款第（五）项规定。
  第 11.10 条 董事应当遵守       第 11.1010.11 条 董事应当   根据《上市公司
法律、行政法规和本章程，对公        遵守法律、行政法规和本章程，           章程指引》第一
司负有下列勤勉义务：            对公司负有下列勤勉义务：             百零二条修订。
  ……                     ……
  （四）应当对公司证券发行           （四）应当对公司定期报告
文件和定期报告签署书面确认意        签署书面确认意见,保证公司所
见。保证公司及时、公平地披露        披露的信息真实、准确、完整；
信息，所披露的信息真实、准确、       应当对公司证券发行文件和定期
完整；如无法保证证券发行文件        报告签署书面确认意见。保证公
和定期报告内容的真实性、准确        司及时、公平地披露信息，所披
性、完整性或者有异议的，应当        露的信息真实、准确、完整；如
在书面确认意见中发表意见并陈        无法保证证券发行文件和定期报
述理由，公司应当披露。公司不        告内容的真实性、准确性、完整
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
予披露的，董事可以直接申请披        性或者有异议的，应当在书面确
露；                    认意见中发表意见并陈述理由，
  （五）应当如实向监事会提        公司应当披露。公司不予披露的，
供有关情况和资料，不得妨碍监        董事可以直接申请披露；
事会或者监事行使职权；             （五）应当如实向监事会审
  ……                  计委员会提供有关情况和资料，
                      不得妨碍监事会或者监事审计委
                      员会行使职权；
                        ……
  第 11.11 条 董事会行使下      第 11.1110.12 条 董事会行   根据《上市公司
列职权：                  使下列职权：                  章程指引》第一
  ……                    ……                    百一十条及公
  （四）制订公司的年度财务          （四）制订公司的年度财务          司实际情况修
预算方案、决算方案；            预算方案、决算方案；              订。
  ……                    （四 ）审议公 司的年度 报        统一关于高级
  （九）在股东大会授权范围        告；                      管理人员的定
内，决定公司对外投资、收购出          ……                    义。
售资产、资产抵押、委托理财、          （九）在股东大会授权范围
关联交易、对外捐赠等事项；         内，决定公司发行债券、对外投
  ……                  资、收购出售资产、资产抵押、
  (十一)根据董事长的提名，       委托理财、关联交易、对外捐赠
决定聘任或者解聘公司经理、董        等事项；
事会秘书、合规总监、首席风险          ……
官，并决定其报酬事项和奖惩事          (十一)根据董事长的提名，
项；根据经理的提名，决定聘任        决定聘任或者解聘公司经理、董
或者解聘公司副经理、财务负责        事会秘书、合规总监、首席风险
人、首席信息官以及实际履行上        官，并决定其报酬事项和奖惩事
述职务的人员等高级管理人员，        项；根据经理的提名，决定聘任
并决定其报酬事项和奖惩事项；        或者解聘公司副经理、财务负责
  ……                  人、首席信息官以及其他经董事
                      会聘任行使经营管理职责或 实
                      际履行上述职务的人员等高级管
                      理人员，并决定其报酬事项和奖
                      惩事项；
                        ……
  第 11.16 条 董事会应当确      第 11.1610.17 条 董事会应   根据《上市公司
定其运用公司资产所做出的风险        当确定对外投资、收购出售资           章程指引》第一
投资权限，建立严格的审查和决        产、资产抵押、对外担保事项、          百一十三条修
策程序；重大投资项目应当组织        委托理财、关联交易、对外捐赠          订。
有关专家、专业人员进行评审，        等其运用公司资产所做出的风险
并报股东大会批准。             投资权限，建立严格的审查和决
                      策程序；重大投资项目应当组织
                      有关专家、专业人员进行评审，
                      并报股东大会批准。
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      公司 对于第一 款所述相 关
                   事项的审批权限如下:
                      关于对外投资、收购出售资
                   产、资产抵押、委托理财：
                      按照 公司股票 上市地上 市
                   规则规定的交易指标测算后达
                   到披露标准的，需提交董事会审
                   议；根据公司股票上市地上市规
                   则须提交股东会审议的，由股东
                   会批准；
                      关于关联交易：
                      公司 与关联人 发生的交 易
                   （公司提供担保除外）达到下列
                   标准之一的，应当经董事会审议
                   批准：
                      (一)与关联自然人发生的
                   交易金额（包括承担的债务和费
                   用）在 30 万元以上的交易；
                      (二)与关联法人（或者其他
                   组织）发生的交易金额（包括承
                   担的债务和费用）在 300 万元以
                   上，且占公司最近一期经审计净
                   资产绝对值 0.5%以上的交易。
                      公司 与关联人 发生的交 易
                   （公司提供担保除外）金额（包
                   括承担的债务和费用）在 3,000
                   万元以上，且占公司最近一期经
                   审计净资产绝对值 5%以上的，应
                   将该交易提交股东会审议。
                      关于对外担保：
                      《公司章程》第 8.03 条所述
                   的对外担保，提交股东会审议;
                   其他对外担保由董事会审议。
                      关于对外捐赠：
                      单笔或全年累计金额在 100
                   万元（含）以上，且占公司最近
                   一年经审计净利润（合并口径）
                   他对外捐赠由董事会审议。
                      监管 机构和公 司股票上 市
                   地上市规则对上述交易有其他
                   规定的，仍需遵守相应规定。
  第 11.17 条 董事会在处置    第 11.17 条 董事会在处置 因《必备条款》
固定资产时，如拟处置固定资产 固定资产时，如拟处置固定资产 已废止而删除。
                  国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
的预期价值，与此项处置建议前        的预期价值，与此项处置建议前
得到的价值的总和，超过股东大        得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示        会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 33%，则董事      的固定资产价值的 33%，则董事
会在未经股东大会批准前不得处        会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。         置或者同意处置该固定资产。
   本条所指的对固定资产的处          本条所指的对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行        置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担        为，但不包括以固定资产提供担
保的行为。                 保的行为。
   公司处置固定资产进行的交          公司处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第一        易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。                款而受影响。
   第 11.18 条 公司董事会可      第 11.1810.18 条 公司董事   专门委员会排
以按照股东大会的有关决议，设        会可以按照股东大会的有关决            序按照章程下
立战略委员会、风险控制委员会、       议，设立审计委员会、薪酬及提           文中的顺序进
审计委员会、薪酬及提名委员会        名委员会、战略与 ESG 委员会、        行调整。战略与
等专门委员会。……             风险控制委员会、审计委员会、           ESG 委员会名
   薪酬及提名委员会和审计委       薪酬及提名委员会等专门委员            称根据公司现
员会主席必须是独立董事。          会。……                     行《董事会战略
   ……                    薪酬及提名委员会和审计委          与 ESG 委员会
   各专门委 员会对董 事 会负     员会主席主任委员必须是独立董           议事规则》调
责，各专门委员会的提案应提交        事。                       整。
董事会审查决定。                 ……                    根据各专门委
                         各专门委员 会对董事 会负         员会的提案决
                      责，除各专门委员会有权单独做           定权限修订。
                      出决定的提案之外,各专门委员
                      会的提案应提交董事会审查决
                      定。
  新增                     第 10.19 条 公司董事会设      根据《上市公司
                      审计委员会，行使《公司法》规           章程指引》第一
                      定的监事会的职权。审计委员会           百三十三条新
                      由不少于三名董事组成，具体由           增。
                      董事会选举产生。审计委员会设
                      主任委员一名，由独立董事担任
                      且应当为会计专业人士，负责召
                      集、主持委员会工作。
  新增                     第 10.20 条 审计委员会负      根据《上市公司
                      责审核公司财务信息及其披露、           章程指引》第一
                      监督及评估内外部审计工作和            百三十五条新
                      内部控制，下列事项应当经审计           增。
                      委员会全体成员过半数同意后，
                      提交董事会审议：
     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
        （一）披露财务会计报告及
      定期报告中的财务信息、内部控
      制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办公
      司审计业务的会计师事务所；
        （三）聘任或者解聘公司财
      务负责人；
        （四）因会计准则变更以外
      的原因作出会计政策、会计估计
      变更或者重大会计差错更正；
        （五）法律、行政法规、中
      国证监会规定和本章程规定的
      其他事项。
新增      第 10.21 条 审计委员会每    根据《上市公司
      季度至少召开一次会议。两名及        章程指引》第一
      以上成员提议，或者召集人认为        百三十六条新
      有必要时，可以召开临时会议。        增。
      审计委员会会议须有三分之二
      以上成员出席方可举行。
        审计委员会作出决议，应当
      经审计委员会成员的过半数通
      过。
        审计委员会决议的表决，应
      当一人一票。
        审计 委员会决 议应当按 规
      定制作会议记录，出席会议的审
      计委员会成员应当在会议记录
      上签名。
        审计 委员会工 作规程由 董
      事会负责制定。
新增      第 10.22 条 公司设薪酬及    根据公司现行
      提名委员会。薪酬及提名委员会        《董事会薪酬
      由不少于三名董事组成，具体由        及提名委员会
      董事会选举产生。设主任委员一        议事规则》及
      名，由独立董事担任，负责召集、       《上市公司章
      主持委员会工作。薪酬及提名委        程指引》第一百
      员会主要负责对公司董事和高         三十九条新增。
      级管理人员的薪酬、考核及提名
      等事宜进行研究并提出建议，向
      董事会负责并报告工作。薪酬及
      提名委员会工作规程由董事会
      负责制定。
        薪酬 及提名委 员会的建 议
      未采纳或者未完全采纳的，应当
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      在董事会决议中记载薪酬及提
                      名委员会的意见及未采纳的具
                      体理由，并进行披露。
  新增                     第 10.23 条 公司设战略与      根据公司现行
                      ESG 委员会。战略与 ESG 委员       《董事会战略
                      会由五名董事组成，具体由董事           与 ESG 委员会
                      会选举产生。战略与 ESG 委员会        议事规则》新
                      设主任委员一名，由董事长担            增。
                      任，负责召集、主持委员会工作。
                      战略与 ESG 委员会负责对公司
                      经营战略、重大投资、ESG 等重
                      大决策进行研究，向董事会负责
                      并报告工作。战略与 ESG 委员会
                      工作规程由董事会负责制定。
  新增                     第 10.24 条             根据公司现行
                         公司设风险控制委员会。风          《董事会风险
                      险控制委员会由五名董事组成，           控制委员会议
                      具体由董事会选举产生，其中至           事规则》新增。
                      少包括一名独立董事。风险控制
                      委员会设主任委员一名，由公司
                      董事长担任，负责召集、主持委
                      员会工作。风险控制委员会主要
                      负责在董事会授权下对公司的
                      总体风险管理进行监督，并将之
                      控制在合理的范围内，以确保公
                      司能够对与公司经营活动相关
                      联的各种风险实施有效的风险
                      管理计划。风险控制委员会工作
                      规程由董事会负责制定。
  第 11.22 条 董事会每年至       第 11.2210.28 条 董事会每   根据《上市公司
少召开 4 次定期会议，由董事长      年至少召开 4 次定期会议，由董         章程指引》第一
召集，大约每季度召开一次          事长召集，大约每季度召开一次           百一十七条修
  ……                     ……                    订。
  有下列情形之一的，董事长           有下列情形之一的，董事长
应在 10 个工作日内召集临时董      应在 10 个工作日内召集临时董
事会会议：                 事会会议：
  ……                     ……
  （三）监事会提议时；             （三）监事会审计委员会提
  ……                  议时；
                         ……
  第 11.27 条 董事与董事会       第 11.2710.33 条 董事与董   根据《上市公司
会议决议事项所涉及的法人和自        事会会议决议事项所涉及的法人           章程指引》第一
然人有关联关系的，不得对该项        和自然人有关联关系的，该董事           百二十一条修
决议行使表决权，也不得代理其        应当及时向董事会书面报告。有           订。
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
他董事行使表决权。……          关联关系的董事不得对该项决
                     议行使表决权，也不得代理其他
                     董事行使表决权。……
  第 11.31 条 董事会应当对       第 11.3110.37 条 董事会应   根据《上市公司
会议所议事项的决定作成会议记       当对会议所议事项的决定作成会            章程指引》第一
录，出席会议的董事、董事会秘       议记录，出席会议的董事、董事            百二十四条修
书和记录人，应当在会议记录上       会秘书和记录人，应当在会议记            订。
签名。                  录上签名。
  出席会议的董事有权要求在           出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言做出       记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作       说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书依法保       为公司档案由董事会秘书依法保
存。如果任何董事发出合理通知，      存，保存期限不少于 10 年。如果
董事会秘书应公开有关会议记录       任何董事发出合理通知，董事会
供其在任何合理时段查阅。         秘书应公开有关会议记录供其在
                     任何合理时段查阅。
   第 12.03 条             第 12.0311.03 条        根据《上市公司
   ……                    ……                    章程指引》第一
   （五）为公司及其控股股东、         （六五）与公司及其控股股          百二十七条调
实际控制人或者其各自的附属企       东、实际控制人或者其各自的附            整第（五）（六）
业提供财务、法律、咨询、保荐       属企业具有重大业务往来的人             项顺序。
等服务的人员，包括但不限于提       员，或者在有重大业务往来单位            删除具体引用
供服务的中介机构的项目组全体       及其控股股东、实际控制人任职            条款。
人员、各级复核人员、在报告上       的人员；                      根据《证券基金
签字的人员、合伙人、董事、高           （五六）为公司及其控股股          经营机构董事、
级管理人员及主要负责人；         东、实际控制人或者其各自的附            监事、高级管理
   （六）与公司及其控股股东、     属企业提供财务、法律、咨询、            人员及从业人
实际控制人或者其各自的附属企       保荐等服务的人员，包括但不限            员监督管理办
业具有重大业务往来的人员，或       于提供服务的中介机构的项目组            法》第九条修
者在有重大业务往来单位及其控       全体人员、各级复核人员、在报            订。部分内容调
股股东、实际控制人任职的人员；      告上签字的人员、合伙人、董事、           整顺序。
   ……                高级管理人员及主要负责人；
   （八）在其他证券公司担任          ……
除独立董事以外职务的人员；            （八）在其他证券公司证券
   ……                基金经营机构担任除独立董事以
   （十四）不符合《香港联合      外职务的人员；
交易所有限公司证券上市规则》           ……
第 3.13 条规定的；             （十四）不符合《香港联合
   ……                交易所有限公司证券上市规则》
   独立董事应当每年对独立性      第 3.13 条规定的；
情况进行自查，并将自查情况提           ……
交董事会。董事会应当每年对在           独立 董事在任 职期间出 现
任独立董事独立性情况进行评估       上述情况的，公司应当及时解
并出具专项意见，与年度报告同       聘，并向公司所在地证券监管管
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
时披露。独立董事在任职期间出    理机构，以及公司股票上市地证
现上述情况的，公司应当及时解    券监督管理机构报告。
聘，并向公司所在地证券监管管        独立董事应当每年对独立性
理机构，以及公司股票上市地证    情况进行自查，并将自查情况提
券监督管理机构报告。        交董事会。董事会应当每年对在
                  任独立董事独立性情况进行评估
                  并出具专项意见，与年度报告同
                  时披露。独立董事在任职期间出
                  现上述情况的，公司应当及时解
                  聘，并向公司所在地证券监管管
                  理机构，以及公司股票上市地证
                  券监督管理机构报告。
 新增                   第 11.07 条 下列事项应当   根据《上市公司
                  经公司全体独立董事过半数同          章程指引》第一
                  意后，提交董事会审议：            百三十一条新
                      （一 ）应当披 露的关联 交     增。
                  易；
                      （二）公司及相关方变更或
                  者豁免承诺的方案；
                      （三）被收购上市公司董事
                  会针对收购所作出的决策及采
                  取的措施；
                      （四）法律、行政法规、中
                  国证监会规定和本章程规定的
                  其他事项。
 新增                   第 11.08 条 公司建立全部   根据《上市公司
                  由独立董事参加的专门会议机          章程指引》第一
                  制。董事会审议关联交易等事项         百三十二条新
                  的，由独立董事专门会议事先认         增。
                  可。
                      公司 定期或者 不定期召 开
                  独立董事专门会议。本章程第
                  （三）项、第 11.07 条所列事项，
                  应当经独立董事专门会议审议。
                      独立 董事专门 会议可以 根
                  据需要研究讨论公司其他事项。
                      独立 董事专门 会议由过 半
                  数独立董事共同推举一名独立
                  董事召集和主持；召集人不履职
                  或者不能履职时，两名及以上独
                  立董事可以自行召集并推举一
                  名代表主持。
                      独立 董事专门 会议应当 按
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      规定制作会议记录，独立董事的
                      意见应当在会议记录中载明。独
                      立董事应当对会议记录签字确
                      认。
                         公司 为独立董 事专门会 议
                      的召开提供便利和支持。
  第 12.09 条              第 12.0911.11 条        内容已被章程
  ……                     ……                    第 10.30 条涵
  当 2 名以上独立董事认为会         当 2 名以上独立董事认为会        盖，删除。
议资料不完整、论证不充分或者        议资料不完整、论证不充分或者
提供不及时，可以书面向董事会        提供不及时，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议        提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应予以采纳。         该事项，董事会应予以采纳。
  ……                     ……
  第 12.12 条 公司应当给予       第 12.1211.14 条 公司应当   统一表述。
独立董事与其承担的职责相适应        给予独立董事与其承担的职责相
的津贴。津贴的标准应当由董事        适应的津贴。津贴的标准应当由
会制订预案，股东大会审议通过，       董事会制订预案，股东大会审议
并在公司年报中进行披露。          通过，并在公司年报年度报告中
  ……                  进行披露。
                         ……
第十三章 经理及高级管理人员        第十三十二章 经理及高级管理           章名修订。
                                 人员
  第 13.01 条              第 13.0112.01 条        删除与第 10.03
  ……                     ……                    条重复内容，并
  董事可受聘兼任经理、副经           董事可受聘兼任经理、副经          根据《上市公司
理或者其他高级管理人员职务。        理或者其他高级管理人员职务。           章程指引》第一
兼任经理、副经理或者其他高级        兼任经理、副经理或者其他高级           百四十一条新
管理人员职务的董事不得超过公        管理人员职务的董事不得超过公           增。
司董事总数的二分之一。           司董事总数的二分之一。
                         本章 程关于不 得担任董 事
                      的情形、离职管理制度的规定，
                      同时适用于高级管理人员。
  第 13.11 条 经理可以在任       第 13.1112.11 条 经理可以   根据《上市公司
期届满以前提出辞职，有关经理        在任期届满以前提出辞职，有关           章程指引》第一
辞职的具体程序和办法由经理与        经理辞职的具体程序和办法由经           百四十七条修
公司之间的劳务合同规定。          理与公司之间的劳务劳动合同规           订。
                      定。
  第 13.12 条 高级管理人员       第 13.1212.12 条 高级管理   根据《上市公司
执行公司职务时违反法律、行政        人员执行公司职务时违反法律、           章程指引》第一
法规、部门规章或本章程的规定，       行政法规、部门规章或本章程的           百五十条修订。
给公司造成损失的，应当承担赔        规定，给公司造成损失的，应当
偿责任。                  承担赔偿责任。高级管理人员执
                      行公司职务，给他人造成损害
                          国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                           的，公司将承担赔偿责任；高级
                           管理人员存在故意或者重大过
                           失的，也应当承担赔偿责任。
    第十五章 监事会                 删除               根据《公司法》
    （ 原 章 程 第 15.01 条 至                       《上市公司章
                                              定，公司拟取消
                                              监事会，相关条
                                              款均予以删除。
    第十六章 公司董事、监事、            删除               因《必备条款》
经理和其他高级管理人员的资格                                已废止而删除。
和义务                                           涉及董事、高级
    （ 原 章 程 第 16.01 条 至                       管理人员任职
                                              内容已经根据
                                              《上市公司章
                                              程指引》的相关
                                              规定放置在“第
                                              十章 董事会”、
                                              “第十二章 高
                                              级管理人员”
                                              中。
   新增                        第十四章 职工民主管理与 根据《市属企业
                           劳动人事制度             公司章程指引》
                             第 14.01 条 公司依照法律 第 八 十 二 条 新
                           规定，健全以职工代表大会为基 增。
                           本形式的民主管理制度，推进厂
                           务公开、业务公开，落实职工群
                           众知情权、参与权、表达权、监
                           督权。重大决策要听取职工意
                           见，涉及职工切身利益的重大问
                           题必须经过职工代表大会或者
                           职工大会审议。坚持和完善职工
                           董事制度，保证职工代表有序参
                           与公司治理的权益。
   新增                        第 14.02 条 公司职工依照 根据《市属企业
                           《中华人民共和国工会法》组织 公司章程指引》
                           工会，开展工会活动，维护职工 第 八 十 三 条 新
                           合法权益。公司应当为工会提供 增。
                           必要的活动条件。
   新增                        第 14.03 条 公司应当遵守 根据《市属企业
                           国家有关劳动保护和安全生产 公司章程指引》
                           的法律、行政法规，执行国家有 第 八 十 四 条 新
                           关政策，保障劳动者的合法权 增。
                       国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                        益。依照国家有关劳动人事的法
                        律、行政法规和政策，根据生产
                        经营需要，制定劳动、人事和工
                        资制度。结合公司实际，建立员
                        工公开招聘、管理人员选聘竞
                        聘、末等调整和不胜任退出等符
                        合市场化要求的选人用人机制。
                        同时，建立具有市场竞争力的关
                        键核心人才薪酬分配制度，优
                        化、用好中长期激励政策。
  第 17.01 条 公司依照法律、         第 17.0115.01 条 公司依照   根据《上市公司
行政法规和国务院财政主管部门          法律、行政法规和国务院财政主            章程指引》第一
制定的中国会计准则的规定，制          管国家有关部门制定的中国会计            百五十二条修
定本公司的财务会计制度。            准则的规定，制定本公司的财务            订。
                        会计制度。
  第 17.02 条 公司应当在每          第 17.0215.02 条 公司应当   根据《公司法》
一会计年度终了时制作财务报           在每一会计年度终了时制作财务            第二百零八条
告，并依法经会计师事务所审计。         报告，并依法经会计师事务所审            修订。
                        计。
                            财务 会计报告 应当依照 法
                        律、行政法规和国务院财政部门
                        的规定制作。
    第 17.03 条 公司董事会应        第 17.0315.03 条 公司董事   重复规定，删
当在每次年度股东大会上，向股          会应当在每次年度股东大会上，            除。
东呈交有关法律、行政法规、地          向股东呈交有关法律、行政法规、
方政府及主管部门颁布的规范性          地方政府及主管部门颁布的规范
文件所规定由公司准备的财务报          性文件所规定由公司准备的财务
告。该等报告须经会计师事务所          报告。该等报告须经会计师事务
审计。                     所审计。
    第 17.04 条 公司的财务报        第 17.0415.04 条 公司的财   因《必备条款》
告应当在召开年度股东大会的           务报告应当在召开年度股东大会            已废止而删除
查阅。公司的每个股东都有权得          东查阅。公司应当公告的每个股            《公司法》第二
到本章中所提及的财务报告。           东都有权得到本章中所提及的财            百零九条修订。
    公司应当在年度股东大会召        务会计报告。
开日前至少 21 日将（1）董事会           公司应当在年度股东大会召
报告连同资产负债表（包括所适          开日前至少 21 日将（1）董事会
用的法律法规所规定的须附录于          报告连同资产负债表（包括所适
资产负债表的每份文件）及损益          用的法律法规所规定的须附录于
表或收支结算表；或（2）财务摘         资产负债表的每份文件）及损益
要报告，以邮资已付的邮件寄给          表或收支结算表；或（2）财务摘
每个境外上市外资股股东，收件          要报告，以邮资已付的邮件寄给
人地址以股东名册上登记的地址          每个境外上市外资股股东，收件
为准。                     人地址以股东名册上登记的地址
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  在符合法律、行政法规、部         为准。
门规章及公司股票上市地证券监           在符合法律、行政法规、部
督管理机构的相关规定的前提          门规章及公司股票上市地证券监
下，公司可采取公告（包括通过         督管理机构的相关规定的前提
公司网站发布）的方式进行。          下，公司可采取公告（包括通过
                       公司网站发布）的方式进行。
    第 17.05 条 公司的财务报     第 17.05 条 公司的财务报      因《必备条款》
表除应当按中国会计准则及法规         表除应当按中国会计准则及法规          已废止而删除。
编制外，还应当按国际或境外上         编制外，还应当按国际或境外上
市地会计准则编制。如按 2 种会       市地会计准则编制。如按 2 种会
计准则编制的财务报表有重要出         计准则编制的财务报表有重要出
入，应当在财务报表中加以注明。        入，应当在财务报表中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后         公司在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述 2 种财务报表中       利润时，以前述 2 种财务报表中
税后利润数较少者为准。            税后利润数较少者为准。
    第 17.06 条 公司公布或者     第 17.06 条 公司公布或者      因《必备条款》
披露的中期业绩或者财务资料应         披露的中期业绩或者财务资料应          已废止而删除。
当按中国会计准则及法规编制，         当按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计         同时按国际或者境外上市地会计
准则编制。                  准则编制。
    第 17.07 条 公司在每一会     第 17.0715.05 条 公司在每   根据《上市公司
计年度结束之日起 4 个月内编制       一会计年度结束之日起四个月           章程指引》第一
年度财务会计报告并向中国证监         内向中国证监会派出机构和上           百五十三条修
会和证券交易所报送，在每一会         海证券交易所报送并披露年度           订。
计年度前 6 个月结束之日起 2 个     报告，并按照香港联交所相关规
月内编制半年度财务会计报告并         定进行披露；在每一会计年度上
向中国证监会派出机构和证券交         半年结束之日起两个月内向中
易所报送，在每一会计年度前 3        国证监会派出机构和上海证券
个月和前 9 个月结束之日起的 1      交易所报送并披露中期报告，并
个月内编制季度财务会计报告并         按照香港联交所相关规定进行
向中国证监会派出机构和证券交         披露。
易所报送。                    上述年度报告、中期报告按
    上述财务会计报告按照有关       照有关法律、行政法规、公司股
法律、行政法规及部门规章的规         票上市地证券监管机构及证券
定进行编制，并根据公司股票上         交易所的规定进行编制。
市地证券监督管理机构的规定予           公司在每一会计年度结束之
以公告。公司在每一会计年度的         日起 4 个月内编制年度财务会计
前 6 个月结束后的 2 个月内公布     报告并向中国证监会和证券交易
中期财务报告，每一会计年度结         所报送，在每一会计年度前 6 个
束后的 4 个月内公布年度财务报       月结束之日起 2 个月内编制半年
告。                     度财务会计报告并向中国证监会
                       派出机构和证券交易所报送，在
                       每一会计年度前 3 个月和前 9 个
                       月结束之日起的 1 个月内编制季
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      度财务会计报告并向中国证监会
                      派出机构和证券交易所报送。
                          上述财务会计报告按照有关
                      法律、行政法规及部门规章的规
                      定进行编制，并根据公司股票上
                      市地证券监督管理机构的规定予
                      以公告。公司在每一会计年度的
                      前 6 个月结束后的 2 个月内公布
                      中期财务报告，每一会计年度结
                      束后的 4 个月内公布年度财务报
                      告。
  第 17.08 条 公司除法定的        第 17.0815.06 条 公司除法   根据《上市公司
会计账册外，不得另立会计账册。       定的会计账册账簿外，不得另立            章程指引》第一
  公司的资产，不以任何个人        会计账簿账册。                   百五十四条修
名义开立账户存储。                 公司的资产资金，不以任何          订。
                      个人名义开立账户存储。
  第 17.10 条 ……            第 17.1015.08 条 ……     根据《上市公司
  股东大会违反前款规定，在            股东大会违反前款规定，在          章程指引》第一
公司弥补亏损和提取法定公积金        公司弥补亏损和提取法定公积金            百五十五条修
之前向股东分配利润的，股东必        之前向股东分配利润的，股东必            订。
须将违反规定分配的利润退还公        须将违反规定分配的利润退还公
司。                    司；给公司造成损失的，股东及
  ……                  负有责任的董事、高级管理人员
                      应当承担赔偿责任。
                          ……
  第 17.12 条 公司的公积金        第 17.1215.10 条 公司的公   根据《上市公司
用于弥补公司的亏损、扩大公司        积金用于弥补公司的亏损、扩大            章程指引》第一
生产经营或者转为增加公司资         公司生产经营或者转为增加公司            百五十八条修
本。但资本公积金不得用于弥补        资本。但资本公积金不得用于弥            订。
公司亏损。                 补公司亏损。
  ……                      公积金弥补公司亏损，先使
                      用任意公积金和法定公积金；仍
                      不能弥补的，可以按照规定使用
                      资本公积金。
                          ……
  第 17.13 条 资本公积金包        第 17.13 条 资本公积金包      因《必备条款》
括下列款项：                括下列款项：                    已废止而删除。
  （一）超过股票面额发行所            （一）超过股票面额发行所
得的溢价款；                得的溢价款；
  （二）国务院财政主管部门            （二）国务院财政主管部门
规定列入资本公积金的其他收         规定列入资本公积金的其他收
入。                    入。
  第 17.17 条 ……            第 17.1715.14 条 ……     因《联交所上市
  股东对其在催缴股款前已缴            股东对其在催缴股款前已缴          规则》附录 A1
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
付任何股份的股款均享有利息，       付任何股份的股款均享有利息，         已删除原第 3
惟股东无权就其预缴股款参与其       惟股东无权就其预缴股款参与其         条，因此修订。
后宣派的股息。              后宣派的股息。
  第 17.18 条 ……         第 17.1815.15 条 ……    因《联交所上市
  公司委任的在香港上市的境         公司委任的在香港上市的境         规则》附录三及
外上市外资股股东的收款代理人       外上市外资股股东的收款代理人         附录十三已删
应当为依照香港《受托人条例》       应当为依照香港《受托人条例》         除相关规定，因
注册的信托公司。             注册的信托公司。               此修订。
  ……                   ……
  公司有权终止以邮递方式向         公司有权终止以邮递方式向
某境外上市外资股持有人发送股       某境外上市外资股持有人发送股
息券，但公司应在股息券连续两       息券，但公司应在股息券连续两
次未予提现后方可行使此项权        次未予提现后方可行使此项权
力。然而，如股息券在初次未能       力。然而，如股息券在初次未能
送达收件人而遭退回后，公司亦       送达收件人而遭退回后，公司亦
可行使此项权力。             可行使此项权力。
  关于行使权力发行认股权证         关于行使权力发行认股权证
予不记名持有人，除非公司在无       予不记名持有人，除非公司在无
合理疑点的情况下确实相信原本       合理疑点的情况下确实相信原本
的认股权证已被毁灭，否则不得       的认股权证已被毁灭，否则不得
发行任何新认股权证代替遗失的       发行任何新认股权证代替遗失的
认股权证。                认股权证。
  公司有权按董事会认为适当         公司有权按董事会认为适当
的方式出售未能联络的境外上市       的方式出售未能联络的境外上市
外资股股东的股份，但必须遵守       外资股股东的股份，但必须遵守
以下的条件：               以下的条件：
  （一）有关股份于 12 年内最      （一）有关股份于 12 年内最
少应已派发 3 次股利，而于该段     少应已派发 3 次股利，而于该段
期间无人认领股利；及           期间无人认领股利；及
  （二）公司于 12 年的期间届      （二）公司于 12 年的期间届
满后，于公司上市地的一份或以       满后，于公司上市地的一份或以
上的报章刊登公告，说明其拟将       上的报章刊登公告，说明其拟将
股份出售的意向，并知会该等股       股份出售的意向，并知会该等股
份上市的证券交易所。           份上市的证券交易所。
  第 17.19 条 股利分配的审     第 17.1915.16 条股利分配   根据《上市公司
议程序：                 的审议程序：                 监管指引第 3
  公司董事会在制定利润分配         公司董事会在制定利润分配         号——上市公
方案时，应当认真研究和论证现       方案时，应当认真研究和论证现         司 现 金 分 红
金分红的时间、条件和最低比例、      金分红的时间机、条件和最低比         （ 2025 年 修
调整的条件及其决策程序要求等       例、调整的条件及其决策程序要         订）》修改。
事宜，独立董事应当发表明确意       求等事宜，。独立董事认为现金
见。独立董事可以征集中小股东       分红具体方案可能损害上市公
的意见，提出分红提案，并直接       司或者中小股东权益的，有权发
提交董事会审议。股东大会对现       表独立意见。董事会对独立董事
                          国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
金分红具体方案进行审议前，公             的意见未采纳或者未完全采纳
司应当通过多种渠道主动与股东             的，应当在董事会决议中记载独
特别是中小股东进行沟通和交              立董事的意见及未采纳的具体
流，充分听取中小股东的意见和             理由，并披露。独立董事应当发
诉求，及时答复中小股东关心的             表明确意见。独立董事可以征集
问题。公司监事会应对董事会制             中小股东的意见，提出分红提案，
定公司利润分配方案的情况和决             并直接提交董事会审议。股东大
策程序进行监督。                   会对现金分红具体方案进行审议
  如公司当年有可分配利润但             前，公司应当通过多种渠道主动
未做出现金分红方案，董事会应             与股东特别是中小股东进行沟通
就不进行现金分红的具体原因，             和交流，充分听取中小股东的意
公司留存收益的确切用途及预计             见和诉求，及时答复中小股东关
投资收益等事项进行专项说明。             心的问题。公司监事会应对董事
经独立董事发表意见后提交股东             会制定公司利润分配方案的情况
大会审议，经出席股东大会的股             和决策程序进行监督。
东所持表决权的 2/3 以上通过，             如公司当年有可分配利润但
并在公司指定媒体上予以披露，             未做出现金分红方案，董事会应
公司应为股东提供网络投票方式             就不进行现金分红的具体原因，
进行表决。                      公司留存收益的确切用途及预计
  ……                       投资收益等事项进行专项说明。
                           经独立董事发表意见后提交股东
                           大会审议，经出席股东大会的股
                           东所持表决权的 2/3 以上通过，
                           并在公司指定媒体上予以披露，
                           公司应为股东提供网络投票方式
                           进行表决。
                              ……
    第 18.01 条 公司应当聘用          第 18.0116.01 条 公司应当   根据《上市公司
符合国家有关规定的、独立的会             聘用符合国家有关规定的、独立           章程指引》第一
计师事务所，审计公司的年度财             的会计师事务所，审计公司的年           百六十五条修
务报告，并审核公司的其他财务             度财务报告，并审核公司的其他           订。
报告。公司的首任会计师事务所             财务报告。公司的首任会计师事
可以由创立大会在首次股东年会             务所可以由创立大会在首次股东
前聘任，该会计师事务所的任期             年会前聘任，该会计师事务所的
在首次股东年会结束时终止。创             任期在首次股东年会结束时终
立大会不行使前款规定的职权              止。创立大会不行使前款规定的
时，由董事会行使该职权。               职权时，由董事会行使该职权。
    公司聘用符合《证券法》规              公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表             定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的             审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可           咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。                       以续聘。
    第 18.02 条 除 本 章 程 第       第 18.0216.02 条 除本章程   根据《上市公司
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会计师事务所由股东大会决定，          用、解聘会计师事务所由股东大          百六十五条、一
董事会不得在股东大会决定前委          会决定，聘期 1 年，可以续聘。        百六十六条修
任会计师事务所。                董事会不得在股东大会决定前委          订。
  公司聘任会计师事务所的聘          任会计师事务所。
期，自公司本次年度股东大会结             公司聘任会计师事务所的聘
束时起至下次年度股东大会结束          期，自公司本次年度股东大会结
时止。                     束时起至下次年度股东大会结束
                        时止。
    原 章 程 第 18.05 条 至 第    删除                   因《必备条款》
    第 18.08 条 公司聘任、解聘      第 18.0816.05 条 公司聘   因《联交所上市
或者不再续聘会计师事务所由股 任、解聘或者不再续聘会计师事                   规则》附录 13
东大会作出决定，并报中国证券 务所由股东大会作出决定，并报                   已删除相关规
监督管理机构备案。               中国证券监督管理机构备案。           定，因此修订。
    股东大会在拟通过决议，聘           股东大会在拟通过决议，聘
任一家非现任的会计师事务所以 任一家非现任的会计师事务所以
填补会计师事务所职位的任何空 填补会计师事务所职位的任何空
缺，或续聘一家由董事会聘任填 缺，或续聘一家由董事会聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘 补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所 一家任期未届满的会计师事务所
时，应当符合下列规定：             时，应当符合下列规定：
    （一）有关聘任或解聘的提           （一）有关聘任或解聘的提
案在股东大会会议通知发出之 案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或者拟离 前，应当送给拟聘任的或者拟离
任的或者在有关会计年度已离任 任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解 的会计师事务所。离任包括被解
聘、辞聘和退任；                聘、辞聘和退任；
    （二）如果即将离任的会计           （二）如果即将离任的会计
师事务所作出书面陈述，并要求 师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除 公司将该陈述告知股东，公司除
非收到书面陈述过晚，否则应当 非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：                 采取以下措施：
知上说明将离任的会计师事务所 知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；                  作出了陈述；
附件以章程规定的方式送给股 附件以章程规定的方式送给股
东。                      东。
    （三）公司如果未将有关会           （三）公司如果未将有关会
计师事务所的陈述按本款第（二） 计师事务所的陈述按本款第（二）
项的规定送出，有关会计师事务 项的规定送出，有关会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣 所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步作出申诉；           读，并可以进一步作出申诉；
    （四）离任的会计师事务所           （四）离任的会计师事务所
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
有权出席以下的会议：             有权出席以下的会议：
会；                     会；
空缺的股东大会；               空缺的股东大会；
东大会。                   东大会。
    离任的会计师事务所有权收           离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者与会         到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会         议有关的其他信息，并在前述会
议上就涉及其作为公司前任会计         议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。             师事务所的事宜发言。
    第 18.09 条 公司解聘或不       第 18.0916.06 条 公司解聘   因《联交所上市
再续聘会计师事务所，应当提前         或不再续聘会计师事务所，应当            规则》附录 13
计师事务所有权向股东大会陈述         所，会计师事务所有权向股东大            定，因此修订。
意见。会计师事务所提出辞聘的，        会陈述意见。会计师事务所提出
应当向股东大会说明有无不当情         辞聘的，应当向股东大会说明公
事。                     司有无不当情事形。
    会计师事务所可以通过将辞           会计师事务所可以通过将辞
聘书面通知置于公司住所的方式         聘书面通知置于公司住所的方式
辞去其职务。通知在其置于公司         辞去其职务。通知在其置于公司
住所之日或者通知内注明的较迟         住所之日或者通知内注明的较迟
的日期生效。该通知应当包括下         的日期生效。该通知应当包括下
列任一陈述：                 列任一陈述：
    （一）认为其辞聘并不涉及           （一）认为其辞聘并不涉及
任何应该向公司股东或债权人交         任何应该向公司股东或债权人交
代情况的声明；或               代情况的声明；或
    （二）任何该等应当交代情           （二）任何该等应当交代情
况的陈述。                  况的陈述。
    公司收到前款所指书面通知           公司收到前款所指书面通知
的 14 日内，应当将该通知复印件      的 14 日内，应当将该通知复印件
送出给有关主管机关。如果通知         送出给有关主管机关。如果通知
载有上述第 18.08 条第二项提及     载有上述第 18.08 条第二项提及
的陈述，公司应当将该陈述的副         的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司，供股东查阅。          本备置于公司，供股东查阅。
    公司还应将前述陈述副本以           公司还应将前述陈述副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上         邮资已付的邮件寄给每个境外上
市外资股股东，收件人地址以股         市外资股股东，收件人地址以股
东的名册登记的地址为准。           东的名册登记的地址为准。
    如果会计师事务所的辞聘通           如果会计师事务所的辞聘通
知载有任何应当交代情况的陈          知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会         述，会计师事务所可要求董事会
召集临时股东大会，听取其就辞         召集临时股东大会，听取其就辞
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
聘有关情况作出的解释。        聘有关情况作出的解释。
  第 18.10 条 公司实行内部   第 18.1016.07 条 公司实行    根据《上市公司
审计制度，配备专职审计人员，     内部审计制度，配备专职审计人           章程指引》第一
对公司财务收支和经济活动进行     员，对公司财务收支和经济活动           百五十九条修
内部审计监督。            进行内部审计监督。明确内部审           订。
                   计工作的领导体制、职责权限、
                   人员配备、经费保障、审计结果
                   运用和责任追究等。
  第 18.11 条 公司内部审计   第 18.1116.08 条 公司内部    根据《上市公司
制度和审计人员的职责，应当经 审计制度和审计人员的职责，应               章程指引》第一
董事会批准后实施。审计负责人 当经董事会批准后实施。审计负               百五十九条修
向董事会负责并报告工作。       责人向董事会负责并报告工作。，          订。
                   并对外披露。
  新增                 第 16.09 条 公司内部审计       根据《上市公司
                   机构对公司业务活动、风险管            章程指引》第一
                   理、内部控制、财务信息等事项           百六十条新增。
                   进行监督检查。
  新增                 第 16.10 条 内部审计机构       根据《上市公司
                   向董事会负责。内部审计机构在           章程指引》第一
                   对公司业务活动、风险管理、内           百六十一条新
                   部控制、财务信息监督检查过程           增。
                   中，应当接受审计委员会的监督
                   指导。内部审计机构发现相关重
                   大问题或者线索，应当立即向审
                   计委员会直接报告。
  新增                 第 16.11 条 公司内部控制       根据《上市公司
                   评价的具体组织实施工作由内            章程指引》第一
                   部审计机构负责。公司根据内部           百六十二条新
                   审计机构出具、审计委员会审议           增。
                   后的评价报告及相关资料，出具
                   年度内部控制评价报告。
  新增                 第 16.12 条 审计委员会与       根据《上市公司
                   会计师事务所、国家审计机构等           章程指引》第一
                   外部审计单位进行沟通时，内部           百六十三条新
                   审计机构应积极配合，提供必要           增。
                   的支持和协作。
  新增                 第 16.13 条 审计委员会参    根据《上市公司
                   与对内部审计负责人的考核。         章程指引》第一
                                         百六十四条新
                                         增。
  第 19.01 条 公司合并或者      第 19.01 条 公司合并或者 因《必备条款》
分立，应当由公司董事会提出方        分立，应当由公司董事会提出方 已废止而删除。
案，按公司章程规定的程序通过        案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反        后，依法办理有关审批手续。反
                       国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
对公司合并、分立方案的股东，          对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合           有权要求公司或者同意公司合
并、分立方案的股东，以公平价          并、分立方案的股东，以公平价
格购买其股份。                 格购买其股份。
  公司合并、分立决议的内容              公司合并、分立决议的内容
应作成专门文件，供股东查阅。          应作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文          对境外上市外资股股东，前述文
件还应当以邮件方式送达。            件还应当以邮件方式送达。
  新增                        第 17.02 条 公司合并支付      根据《上市公司
                        的价款不超过公司净资产百分             章程指引》第一
                        之十的，可以不经股东会决议，            百七十八条新
                        但本章程另有规定的除外。              增。
                            公司 依照前款 规定合并 不
                        经股东会决议的，应当经董事会
                        决议。
    第 19.02 条 ……公司应当        第 19.0217.03 条 ……公司   根据《上市公司
自作出合并决议之日起 10 日内        应当自作出合并决议之日起 10           章程指引》第一
通知债权人，并于 30 日内在报纸       日内通知债权人，并于 30 日内在         百七十九条修
上公告。                    报纸或者国家企业信用信息公             订。
    债权人自接到通知书之日起        示系统上公告。
之日起 45 日内，有权要求公司清       30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。公          之日起 45 日内，有权要求公司清
司不能清偿债务或者提供相应担          偿债务或者提供相应的担保。公
保的，不进行合并或者分立。           司不能清偿债务或者提供相应担
    ……                  保的，不进行合并或者分立。
                            ……
  第 19.03 条 ……              第 19.0317.04 条 ……     根据《上市公司
  公司分立，应当由分立各方              公司分立，应当由分立各方          章程指引》第一
签订分立协议，并编制资产负债          签订分立协议，并编制资产负债            百八十一条、第
表及财产清单。公司应当自作出          表及财产清单。公司应当自作出            一百八十二条
分立决议之日起 10 日内通知债        分立决议之日起 10 日内通知债          修订。
权人，并于 30 日内在报纸上公        权人，并于 30 日内在报纸或者国
告。                      家企业信用信息公示系统 上公
  公司分立前的债务按所达成          告。
的协议由分立后的公司承担连带              公司分立前的债务按所达成
责任。但是，公司在分立前与债          的协议由分立后的公司承担连带
权人就债务清偿达成的书面协议          责任。但是，公司在分立前与债
另有约定的除外。                权人就债务清偿达成的书面协议
                        另有约定的除外。
  第 19.04 条 公司合并或者          第 19.04 条 公司合并或者      优化结构，调整
分立，登记事项发生变更的，依          分立，登记事项发生变更的，依            条款内容至本
法向公司登记机关办理变更登           法向公司登记机关办理变更登             章最后一条。
记；公司解散的，依法办理公司          记；公司解散的，依法办理公司
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
注销登记；设立新公司的，依法 注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。           办理公司设立登记。
  新增                  第 17.05 条 公司合并或者 根据《上市公司
                    分立，登记事项发生变更的，应 章程指引》第一
                    当依法向公司登记机关办理变 百 八 十 七 条 新
                    更登记。                   增。
  第 20.01 条 公司有下列情    第 20.0118.01 条 公司有下 根据《上市公司
形之一的，经中国证券监督管理 列情形之一的，经中国证券监督 章程指引》第一
机构批准，应当解散并依法进行 管理机构批准，应当因下列原因 百 八 十 八 条 修
清算：                 解散并依法进行清算：             订。
  （一）营业期限届满；          （一）本章程规定的营业期
  （二）股东大会决议解散； 限届满或者本章程规定的其他
  （三）因公司合并或者分立 解散事由出现营业期限届满；
需要解散；                 （二）股东大会决议解散；
  （四）依法被吊销营业执照、       （三）因公司合并或者分立
责令关闭或者被撤销；          需要解散；
  （五）公司经营管理发生严        （四）依法被吊销营业执照、
重困难，继续存续会使股东利益 责令关闭或者被撤销；
受到重大损失，通过其他途径不        （五）公司经营管理发生严
能解决的，持有公司全部股东表 重困难，继续存续会使股东利益
决权 10%以上的股东，可以请求 受到重大损失，通过其他途径不
人民法院解散公司；           能解决的，持有公司全部股东表
  （六）公司因不能清偿到期 决权 10%以上的股东，可以请求
债务被依法宣告破产。          人民法院解散公司；。
                      （六）公司因不能清偿到期
                    债务被依法宣告破产。
                      公司 出现前款 规定的解 散
                    事由，应当在 10 日内将解散事由
                    通过国家企业信用信息公示系
                    统予以公示。
  第 20.02 条 公司有前条第    第 20.0218.02 条 公司有前 根据《上市公司
（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）、（二）项情形的， 章程指引》第一
本章程而存续。             且尚未向股东分配财产的，可以 百八十九条、第
  依照前款规定修改本章程， 通过修改本章程或者经股东会 一 百 九 十 条 修
须经出席股东大会会议的股东所 决议而存续。                      订。
持表决权的 2/3 以上通过。       依照前款规定修改本章程，
  公司因前条第（一）、   （二）、 须经出席股东大会会议的股东所
（四）、（五）项规定解散的， 持表决权的 2/3 以上通过。
应当在中国证券监督管理委员会        公司因前条第（一）、      （二）、
批准后 15 日之内成立清算组，开 （四）、（五）项规定解散的，
始清算。清算组由董事或者股东 应当清算。董事为公司清算义务
大会确定的人员组成。逾期不成 人，应当在解散事由出现之日起
立清算组进行清算的，债权人可 15 日内组成清算组进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组        清算组由董事组成，但是本
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
成清算组进行清算。             章程另有规定或者股东会决议
                      另选他人的除外。
                        清算 义务人未 及时履行 清
                      算义务，给公司或者债权人造成
                      损失的，应当承担赔偿责任。应
                      当在中国证券监督管理委员会批
                      准后 15 日之内成立清算组，开始
                      清算。清算组由董事或者股东大
                      会确定的人员组成。逾期不成立
                      清算组进行清算的，债权人可以
                      申请人民法院指定有关人员组成
                      清算组进行清算。
  第 20.03 条 如董事会决定      第 20.03 条 如董事会决定      因《必备条款》
公司进行清算（因公司宣告破产        公司进行清算（因公司宣告破产          已废止而删除。
而清算的除外），应当在为此召        而清算的除外），应当在为此召
集的股东大会的通知中，声明董        集的股东大会的通知中，声明董
事会对公司的状况已经做了全面        事会对公司的状况已经做了全面
的调查，并认为公司可以在清算        的调查，并认为公司可以在清算
开始后 12 个月内全部清偿公司      开始后 12 个月内全部清偿公司
债务。                   债务。
  股东大会进行清算的决议通          股东大会进行清算的决议通
过之后，公司董事会的职权立即        过之后，公司董事会的职权立即
终止。                   终止。
  清算组应当遵循股东大会的          清算组应当遵循股东大会的
指示，每年至少向股东大会报告        指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司        一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算        的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。        结束时向股东大会作最后报告。
  第 20.04 条 清算组应当自      第 20.0418.03 条 清算组应   根据《上市公司
成立之日起 10 日内通知债权人，     当自成立之日起 10 日内通知债        章程指引》第一
并于 60 日内在报纸上公告。清算     权人，并于 60 日内在报纸或者国       百九十二条修
组应当对债权进行登记。           家企业信用信息公示系统 上公          订。
  ……                  告。清算组应当对债权进行登记。
                        ……
  第 20.05 条 清算组在清算      第 20.0518.04 条 清算组在   根据《上市公司
期间行使下列职权：             清算期间行使下列职权：             章程指引》第一
  ……                    ……                    百九十一条修
  （六）处理公司清偿债务后          （六）处理分配公司清偿债          订。
的剩余财产；                务后的剩余财产；
  ……                    ……
  第 20.06 条 清算组在清理      第 20.0618.05 条 清算组在   根据《上市公司
公司财产、编制资产负债表和财        清理公司财产、编制资产负债表          章程指引》第一
产清单后，应当制定清算方案，        和财产清单后，应当制定清算方          百九十三条修
并报股东大会或者有关主管机关        案，并报股东大会或者有关主管          订。
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
确认。                   机关人民法院确认。
  公司财产按下列顺序清偿：           公司 财产在分 别支付清 算
  （一）支付清算费用；          费用、职工的工资、社会保险费
  （二）支付公司职工工资、        用和法定补偿金，缴纳所欠税
社会保险费用和法定补偿金；         款，清偿公司债务后的剩余财
  （三）交纳所欠税款；          产，公司按照股东持有的股份比
  （四）清偿公司债务。          例分配。
  公司财产按前款规定清偿后           公司财产按下列顺序清偿：
的剩余财产，由公司股东按其持           （一）支付清算费用；
有股份的种类和比例进行分配。           （二）支付公司职工工资、
  清算期间，公司不得开展新        社会保险费用和法定补偿金；
的经营活动。公司财产在未按照           （三）交纳所欠税款；
前款规定清偿前，不应分配给股           （四）清偿公司债务。
东。                       公司财产按前款规定清偿后
                      的剩余财产，由公司股东按其持
                      有股份的种类和比例进行分配。
                         清算期间，公司不得开展新
                      的经营活动。公司财产在未按照
                      前款规定清偿前，不应分配给股
                      东。
  第 20.07 条 因公司解散而       第 20.0718.06 条 因公司解   根据《上市公司
清算，清算组在清理公司财产、        散而清算，清算组在清理公司财           章程指引》第一
编制资产负债表和财产清单后，        产、编制资产负债表和财产清单           百九十四条修
发现公司财产不足清偿债务的，        后，发现公司财产不足清偿债务           订。
应当立即向人民法院申请宣告破        的，应当立即向人民法院申请宣
产。                    告破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破           公司经人民法院裁定宣告受
产后，清算组应当将清算事务移        理破产申请后，清算组应当将清
交给人民法院。               算事务移交给人民法院指定的破
                      产管理人。
  第 20.08 条 公司清算结束       第 20.0818.07 条 公司清算   根据《上市公司
后，清算组应当制作清算报告以        结束后，清算组应当制作清算报           章程指引》第一
及清算期内收支报表和财务账         告以及清算期内收支报表和财务           百九十五条修
册，经中国注册会计师验证后，        账册，经中国注册会计师验证后，          订。
报股东大会或者有关主管机关确        报股东大会或者有关主管机关人
认。                    民法院确认。，
  清算组应当自股东大会或有           清算组应当自股东大会或有
关主管机关确认之日起 30 日内，     关主管机关确认之日起 30 日内，
将前述文件报送公司登记机关，        将前述文件并报送公司登记机
申请注销公司登记，公告公司终        关，申请注销公司登记，公告公
止。                    司终止。
  第 20.09 条 清算组人员应 第 20.0918.08 条 清算组成员履       根据《上市公司
当忠于职守，依法履行清算义务，                                章程指引》第一
不得利用职权收受贿赂或者其他 行清算职责，负有忠实义务和勤                  百九十六条修
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
非法收入，不得侵占公司财产。 勉义务。                           订。
  清算组人员因故意或者重大
                        清算 组成员怠 于履行清 算
过失给公司或者债权人造成损失
                      职责，给公司造成损失的，应当
的，应当承担赔偿责任。
                      承担赔偿责任；因故意或者重大
                      过失给债权人造成损失的，应当
                      承担赔偿责任。清算组人员应当
                      忠于职守，依法履行清算义务，
                      不得利用职权收受贿赂或者其他
                      非法收入，不得侵占公司财产。
                        清算组人员因故意或者重大
                      过失给公司或者债权人造成损失
                      的，应当承担赔偿责任。
  第 21.03 条 股东大会决议      第 21.0319.03 条 股东会决   根据《上市公司
通过的本章程修改事项涉及公司 议通过的章程修改事项应经主                  章程指引》第一
登记事项的，依法办理变更登记。 管机关审批的，须报主管机关批                百九十九条、第
  董事会依照股东大会修改章 准；涉及公司登记事项的，依法                 二百条修订。
程的决议修改本章程。            办理变更登记。股东大会决议通
                      过的本章程修改事项涉及公司登
                      记事项的，依法办理变更登记。
                        董事 会依照股 东会修改 章
                      程的决议和有关主管机关的审
                      批意见修改本章程。董事会依照
                      股东大会修改章程的决议修改本
                      章程。
  第二十二章 争议的解决           删除                 《联交所上市
  （原章程第 22.01 至 22.02                      规则》已删除相
条）                                         关内容，本章相
                                           应删除。
  第 23.03 条 ……公司召开       第 2320.03 条 ……公司召 公 司 拟 取 消 监
监事会的会议通知，以书面方式        开监事会的会议通知，以书面方 事 会 ， 因 此 修
发出。公司召开临时监事会的会        式发出。公司召开临时监事会的 订。
议通知，以书面或口头方式发出。       会议通知，以书面或口头方式发
                      出。
  第 23.08 条 ……公司通讯       第 2320.08 条 ……公司通 统一表述。
包括但不限于：通函，年报，中        讯包括但不限于：通函，年度报
报，季报，股东大会通知，以及        告年报，中报，季报，股东大会
联交所上市规则中所列其他公司        通知，以及《联交所上市规则》
通讯。                   中所列其他公司通讯。
  第 24.02 条 本章程如无特       第 2421.02 条 本章程如无 根据《市属企业
殊说明，所称“以上”、“以内”、      特殊说明，所称“以上”、“以 公司章程指引》
“以下”，都含本数；“不满”、       内”、“以下”，都含本数；“不 第 九 十 九 条 修
“以外”不含本数。             满”、“以外”、“超过”不含 订。
                      本数。
                     国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
    第 24.03 条 下列名词和词         第 2421.03 条 下列名词和    根据《上市公司
语在本章程内具有如下意义，根           词语在本章程内具有如下意义，           章程指引》第二
据上下文具有其他意义的除外：           根据上下文具有其他意义的除            百零二条修订。
    “控股股东”是指本章程第         外：                       同时，完善相关
    “实际控制人”是指虽不是         股份占公司股本总额超过百分            已废止文件。
公司的股东，但通过投资关系、           之五十的股东；或者持有股份的
协议或者其他安排，能够实际支           比例虽然未超过百分之五十，但
配公司行为的人                  其持有的股份所享有的表决权
    “关联关系”是指公司控股         已足以对股东会的决议产生重
股东、实际控制人、董事、监事、          大影响的股东本章程第 8.15 条
高级管理人员与其直接或者间接           定义的人员
控制的企业之间的关系，以及可               “实际控制人”是指虽不是
能导致公司利益转移的其他关            公司的股东，但通过投资关系、
系。但是，国家控股的企业之间           协议或者其他安排，能够实际支
不仅因为同受国家控股而具有关           配公司行为的自然人、法人或者
联关系                      其他组织
    “章程”或“本章程”本公             “关联关系”是指公司控股
司章程                      股东、实际控制人、董事、监事、
    ……                   高级管理人员与其直接或者间接
    “监事会”本公司监事会，         控制的企业之间的关系，以及可
根据中国法律，监事会负责监察           能导致公司利益转移的其他关
公司的董事会及其成员、经理及           系。但是，国家控股的企业之间
其他高级管理人员                 不仅因为同受国家控股而具有关
    “监事” 本公司的监事会成        联关系
员                            “章程”或、“本章程”或
    ……                   “《公司章程》”本公司章程
    “《公司法》”2018 年 10 月       ……
司法》                      根据中国法律，监事会负责监察
    “《证券法》”2019 年 12 月   公司的董事会及其成员、经理及
券法》                          “监事”本公司的监事会成
    “《特别规定》”1994 年 7     员
月 4 日国务院第 22 次常务会议           ……
通过并施行之《国务院关于股份               “《公司法》” 2018 年 10
有限公司境外募集股份及上市的           月 26 日修订的《中华人民共和国
特别规定》                    公司法》
    “《必备条款》”1994 年 8         “《证券法》”2019 年 12 月
月 27 日国务院证券委、国家体改        28 日修订的《中华人民共和国证
委发布之《到境外上市公司章程           券法》
必备条款》                        “《特别规定》”1994 年 7
    “证监海函”1995 年 4 月 3   月 4 日国务院第 22 次常务会议
日 中国证监会海外上市部、国家          通过并施行之《国务院关于股份
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
体改委生产体制司发布之《关于    有限公司境外募集股份及上市的
到香港上市公司对公司章程作补    特别规定》
充修改的意见的函》             “《必备条款》”1994 年 8
  “香港股东名册”指依据本    月 27 日国务院证券委、国家体改
章程规定存放在香港的股东名册    委发布之《到境外上市公司章程
部分                必备条款》
  “香港联交所”香港联合交        “证监海函”1995 年 4 月 3
易所有限公司            日 中国证监会海外上市部、国家
  “联交所上市规则”香港联    体改委生产体制司发布之《关于
合交易所有限公司证券上市规则    到香港上市公司对公司章程作补
  “上交所上市规则”上海证    充修改的意见的函》
券交易所股票上市规则            “香港股东名册”指依据本
  “仲裁机构”中国国际经济    章程规定存放在香港的股东名册
贸易仲裁委员会或香港国际仲裁    部分
中心                    “香港联交所”香港联合交
  “特别决议”指经由出席的    易所有限公司
股东三分之二以上表决通过的决        “《联交所上市规则》”《香
议                 港联合交易所有限公司证券上市
  “普通决议”指经由出席的    规则》
股东半数以上表决通过的决议         “《上交所上市规则》”《上
                  海证券交易所股票上市规则》
                      “仲裁机构”中国国际经济
                  贸易仲裁委员会或香港国际仲裁
                  中心
                      “特别决议”指经由出席股
                  东会的股东所持表决权的三分
                  之二以上表决通过的决议
                      “普通决议”指经由出席股
                  东会的股东所持表决权的过半
                  数以上表决通过的决议
                      “中国证监会”指中国证券
                  监督管理委员会
 新增                   第 21.08 条 本章程的未尽 针 对 章 程 未 尽
                  事宜或与不时颁布的法律、行政 事 宜 增 加 兜 底
                  法规、部门规章、其他有关规范 条款。
                  性文件、公司股票上市地上市规
                  则的规定冲突的，以法律、行政
                  法规、部门规章、其他有关规范
                  性文件、公司股票上市地上市规
                  则的规定为准。
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
附件 2：
        《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
    原条款序号、内容                新条款序号、内容                修订依据
                                                 根据《公司
《国联民生证券股份有限公司           《国联民生证券股份有限公司
                                                 法》，修改制度
  股东大会议事规则》               股东大会议事规则》
                                                 名称。
   第一条 为促进国联民生             第一条 为促进国联民生           根据《公司法》
证券股份有限公司（以下简称           证券股份有限公司（以下简称            和《上市公司
“公司”）规范运作，提高股东          “公司”）规范运作，提高股东           章程指引》
大会议事效率，保障股东合法           大会股东会议事效率，保障股            （2025 年 3 月
权益，明确股东大会的职责和           东合法权益，明确股东大会股            28 日施行）（以
权限，保证股东大会规范、高           东会的职责和权限，保证股东            下简称“新《章
效、平稳运作及依法行使职权，          大会股东会规范、高效、平稳运           程指引》”），全
根据《中华人民共和国公司法》          作及依法行使职权，根据《中华           文统一将“股
（以下简称“《公司法》”）、          人民共和国公司法》     （以下简称      东大会”调整
《中华人民共和国证券法》      （以    “《公司法》”）、   《中华人民共       为 “ 股 东
下简称“《证券法》”）     、
                《证券     和国证券法》   （以下简称“《证        会”；全文中
公司治理准则》、《国务院关于          券法》”）、《证券公司治理准           如仅涉及“股
股份有限公司境外募集股份及           则》、《国务院关于股份有限公           东大会”修改
上市的特别规定》、《到境外上          司境外募集股份及上市的特别            为“股东会”
市公司章程必备条款》、《关于          规定》、《境内企业境外发行证           的相关条款，
到香港上市公司对公司章程作           券和上市管理试行办法到境外            在修订对照表
补充修改的意见的函》、《香港          上市公司章程必备条款》、《关           中不再一一列
联合交易所有限公司证券上市           于到香港上市公司对公司章程            明。 《国务院关
规则》 （以下简称“《联交所上         作补充修改的意见的函》、《香           于股份有限公
市规则》”）、  《上市公司章程指       港联合交易所有限公司证券上            司境外募集股
引 》、《 上 市 公 司 股东大 会 规   市规则》 （以下简称“《联交所          份及上市的特
则》、《上海证券交易所股票上          上市规则》”）、  《上市公司章程        别规定》已废
市规则》等相关法律、行政法规          指引》、《上市公司股东大会股           止。
和规范性文件以及《国联民生           东会规则》、《上海证券交易所           《到境外上市
证券股份有限公司章程》     （以下     股票上市规则》等相关法律、行           公司章程必备
简称“《公司章程》”）的规定，         政法规和规范性文件以及《国            条款》被《境内
并结合公司实际情况，特制订           联民生证券股份有限公司章             企业境外发行
本规则。                    程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章   证券和上市管
                        程》”）的规定，并结合公司实           理试行办法》
                        际情况，特制订本规则。              取代。
                                                 《关于到香港
                                                 上市公司对公
                                                 司章程作补充
                                                 修改的意见的
                                                 函》不单独列
                                                 为制订依据。
  第四条 股东大会是公司    第四条 公司股东会由全                     根据新《章程
的权力机构，依照《公司法》和 体股东组成。股东大会股东会                     指引》第 46 条
               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
《公司章程》行使以下职权：       是公司的权力机构，依照《公司 修订。
    （一）决定公司的经营方     法》和《公司章程》行使以下职
针和投资计划；             权：
    （二）选举和更换董事，决        （一）决定公司的经营方
定有关董事的报酬事项；         针和投资计划；
    （三）选举和更换非由职         （二一）选举和更换非由
工代表担任的监事，决定有关       职工代表担任的董事，决定有
监事的报酬事项；            关董事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会报         （三）选举和更换非由职
告；                  工代表担任的监事，决定有关
    （五）审议批准监事会报     监事的报酬事项；
告；                      （四二）审议批准董事会
    （六）审议批准公司年度     报告；
财务预算方案、决算方案；            （五）审议批准监事会报
    （七）审议批准公司利润     告；
分配方案和弥补亏损方案；            （六）审议批准公司年度
    （八）对公司增加或者减     财务预算方案、决算方案；
少注册资本作出决议；              （七三）审议批准公司利
    （九）对公司合并、分立、    润分配方案和弥补亏损方案；
变更公司形式、解散和清算等           （八四）对公司增加或者
事项作出决议；             减少注册资本作出决议；
    （十）对公司发行债券作         （五）对发行公司债券作
出决议；                出决议；
    （十一）对公司聘用、解聘        （六九）对公司合并、分
或者不再续聘会计师事务所作       立、变更公司形式、解散和清算
出决议；                等事项作出决议；
    （十二）修改《公司章程》；       （十）对公司发行债券作
    （十三）审议变更募集资     出决议；
金投向的议案；                 （七）修改《公司章程》；
    （十四）审议符合《公司章        （十一八）对公司聘用、解
程》规定要求的监事会或股东       聘承办公司审计业务的会计师
的提案；                事务所作出决议或者不再续聘
    （十五）审议公司在一年     会计师事务所作出决议；
内购买、出售重大资产超过公           （十二）修改《公司章程》；
司最近一期经审计总资产 30%         （九）审议《公司章程》第
的事项；                8.03 条所列对外担保事项；
    （十六）审议根据《联交所        （十）审议公司在一年内
上市规则》要求股东大会审议       购买、出售重大资产超过公司
的交易事项；              最近一期经审计总资产 30%的
    （十七）审议《公司章程》    事项；
第 9.03 条所列对外担保事项；       （十一三）审议变更募集
    （十八）审议股权激励计     资金投向的议案用途事项；
划和员工持股计划；               （十二）审议股权激励计
    （十九）批准公司董事、监    划和员工持股计划；
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
事、高级管理人员或者员工的         （十三）审议符合《公司章
持股方案；             程》规定要求的监事会或股东
  （二十）审议由法律、行政    的提案。法律、行政法规、部门
法规、部门规章、公司股票上市    规章、公司股票上市地证券交
地证券交易所的上市规则及      易所的上市规则或者《公司章
《公司章程》规定应由股东大     程》规定应当由股东会决定的
会作出决议的其他相关事项。     其他事项。
  股东大会作出决议须报中         （十五）审议公司在一年
国证券监督管理机构审批的，     内购买、出售重大资产超过公
经审批后生效；涉及公司登记     司最近一期经审计总资产 30%
事项变更的，应依法办理变更     的事项；
登记手续。                 （十六）审议根据《上交所
                  上市规则》、  《联交所上市规则》
                  要求股东大会股东大会审议的
                  交易事项；
                      （十七）审议《公司章程》
                  第 9.03 条所列对外担保事项；
                      （十八）审议股权激励计
                  划和员工持股计划；
                      （十九）批准公司董事、监
                  事、高级管理人员或者员工的
                  持股方案；
                      （二十）审议由法律、行政
                  法规、部门规章、公司股票上市
                  地证券交易所的上市规则及
                  《公司章程》规定应由股东大
                  会作出决议的其他相关事项。
                      股东大会股东会作出决议
                  须报应经中国证券监督管理机
                  构证监会审批的，经审批后生
                  效须报中国证监会审批；涉及
                  公司登记事项变更的，应依法
                  办理变更登记手续。
  第五条 公司下列对外担         第五条 公司下列对外担 与章程保持一
保行为，须经股东大会审议通     保行为，须经股东大会股东会 致。
过：                审议通过：
  （一）审议公司及其控股         （一）审议公司及其控股
子公司的对外担保总额超过公     子公司的对外担保总额超过公
司最近一期经审计净资产 50%   司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的担保；          以后提供的担保；
  （二）审议为资产负债率         （二）审议为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担   超过 70%的担保对象提供的担
保；                保；
  （三）审议单笔担保额超         （三）审议单笔担保额超
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过最近一期经审计净资产的       过最近一期经审计净资产的
    （四）审议公司的对外担        （四）审议公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计      保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何    总资产的 30%以后提供的任何
担保；                担保；
    （五）审议公司在一年内        （五）审议公司在一年内
担保金额超过公司最近一期经      向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的担保；      司最近一期经审计总资产 30%
    （六）审议按照公司股票    的担保；
上市地证券交易所的上市规           （六）审议按照公司股票
则，应当由股东大会审议的其      上市地证券交易所的上市规
他担保事项。             则，应当由股东大会股东会审
    本议事规则所称“对外担    议的其他担保事项。
保”，是指公司为他人提供的          本议事规则所称“对外担
担保，包括公司对其控股子公      保”，是指公司为他人提供的
司的担保。所称“公司及公司      担保，包括公司对其控股子公
控股子公司的对外担保总        司的担保。所称“公司及公司
额”，是指包括公司对其控股      控股子公司的对外担保总
子公司担保在内的公司对外担      额”，是指包括公司对其控股
保总额与公司的控股子公司对      子公司担保在内的公司对外担
外担保总额之和。           保总额与公司的控股子公司对
    公司不得为股东或者股东    外担保总额之和。
的关联人提供融资或者担保。          公司不得为股东或者股东
                   的关联人提供融资或者担保，
                   但公司依照规定为客户提供融
                   资融券除外。
  第七条 有下列情形之一          第七条 有下列情形之一 根据新《章程
的，董事会应当在 2 个月以内    的，董事会应当在 2 个月以内 指引》第 49 条
召开临时股东大会：          召开临时股东大会股东会：     修订。
  （一）董事人数不足《公司         （一）董事人数不足《公司
法》规定的人数或者少于《公司     法》规定的人数或者少于《公司
章程》要求的数额的三分之二      章程》要求的数额的三分之二
时；                 时；
  （二）公司未弥补亏损达          （二）公司未弥补亏损达
股本总额的三分之一时；        股本总额的三分之一时；
  （三）持有公司发行在外          （三）持有公司发行在外
的有表决权的股份 10%以上（不   的有表决权的股份 10%以上（不
含投票代理权）的股东以书面      含投票代理权）的股东以书面
形式要求召开临时股东大会       形式要求召开临时股东大会股
时；                 东会时；
  （四）董事会认为必要或          （四）董事会认为必要或
者监事会提出召开时；         者监事会审计委员会提出召开
  （五）独立董事提议并经      时；
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
全体独立董事二分之一以上同       （五）独立董事提议并经
意时；               全体独立董事二分之一以上同
  （六）法律、行政法规、部    意时；
门规章或《公司章程》规定的其      （六五）法律、行政法规、
他情形。              部门规章或《公司章程》规定的
  前述第（三）项持股股数按    其他情形。
股东提出书面要求日计算。        前述第（三）项持股股数按
  公司在上述期限内不能召     股东提出书面要求日计算。
开股东大会的，应当报告公司       公司在上述期限内不能召
所在地中国证监会派出机构和     开股东大会股东会的，应当报
公司股票挂牌交易的证券交易     告公司所在地中国证监会派出
所，说明原因并公告。        机构和公司股票挂牌交易的证
                  券交易所，说明原因并公告。
  第九条 公司召开股东大       第九条 公司召开股东大      与章程保持一
会时将聘请律师对以下问题出     会时将聘请律师对以下问题出      致。
具法律意见并公告：         具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程      （一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本    序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；     规则《上市公司股东会规则》和
  （二）出席会议人员的资     《公司章程》的规定；
格、召集人资格是否合法有效；      （二）出席会议人员的资
  （三）会议的表决程序、表    格、召集人资格是否合法有效；
决结果是否合法有效；          （三）会议的表决程序、表
  （四）应公司要求对其他     决结果是否合法有效；
有关问题出具的法律意见。        （四）应公司要求对其他
  公司董事会也可同时聘请     有关问题出具的法律意见。
公证人员出席股东大会。         公司董事会也可同时聘请
                  公证人员出席股东大会。
    第十一条 独立董事有权     第十一条 董事会应当在      根据新《章程
向董事会提议召开临时股东大     规定的期限内按时召集股东       指引》第 52 条
会。独立董事向董事会提议召     会。经全体独立董事过半数同      修订。
开临时股东大会的应以书面方     意，独立董事有权向董事会提
式提出。对独立董事要求召开     议召开临时股东大会股东会。
临时股东大会的提议，董事会     独立董事向董事会提议召开临
应当根据法律、行政法规和《公    时股东大会股东会的应以书面
司章程》的规定，在收到提议后    方式提出。对独立董事要求召
临时股东大会的书面反馈意      议，董事会应当根据法律、行政
见。                法规和《公司章程》的规定，在
    董事会同意召开临时股东   收到提议后 10 日内提出同意或
大会的，应在作出董事会决议     不同意召开临时股东大会股东
后的 5 日内发出召开股东大会   会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临       董事会同意召开临时股东
时股东大会的，应说明理由并     大会股东会的，应在作出董事
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公告。                会决议后的 5 日内发出召开股
                   东大会股东会的通知；董事会
                   不同意召开临时股东大会股东
                   会的，应说明理由并公告。
  第十二条 监事会有权向        第十二条 审计委员会监      根据新《章程
董事会提议召开临时股东大       事会有权向董事会提议召开临      指引》第 53 条
会，并应当以书面形式提出。董     时股东大会股东会，并应当以      修订。
事会应当根据法律、行政法规      书面形式提出。董事会应当根
和《公司章程》的规定，在收到     据法律、行政法规和《公司章
提案后 10 日内提出同意或不同   程》的规定，在收到提案后 10
意召开临时股东大会的书面反      日内提出同意或不同意召开临
馈意见。               时股东大会股东会的书面反馈
  董事会同意召开临时股东      意见。
大会的，应在作出董事会决议        董事会同意召开临时股东
后的 5 日内发出召开股东大会    大会股东会的，应在作出董事
的通知；通知中对原提议的变      会决议后的 5 日内发出召开股
更，应征得监事会的同意。       东大会股东会的通知；通知中
  董事会不同意召开临时股      对原提议的变更，应征得监事
东大会，或者在收到提案后 10    会审计委员会的同意。
日内未作出反馈的，视为董事        董事会不同意召开临时股
会不能履行或者不履行召集股      东大会股东会，或者在收到提
东大会会议职责，监事会可以      案后 10 日内未作出反馈的，视
自行召集和主持。           为董事会不能履行或者不履行
                   召集股东大会股东会会议职
                   责，监事会审计委员会可以自
                   行召集和主持。
  第十三条 单独或者合计        第十三条 单独或者合计      根据新《章程
持有公司 10%以上股份的股东    持有公司 10%以上股份的股东    指引》第 54 条
有权向董事会请求召开临时股      有权向董事会请求召开临时股      修订。
东大会，并应当以书面形式向      东大会股东会，并应当以书面      删除部分被本
董事会提出。董事会应当根据      形式向董事会提出。董事会应      议事规则其他
法律、行政法规和《公司章程》     当根据法律、行政法规和《公司     条款涵盖，删
的规定，在收到请求后 10 日内   章程》的规定，在收到请求后 10   除。
提出同意或不同意召开临时股      日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。        时股东大会股东会的书面反馈
  董事会同意召开临时股东      意见。
大会的，应在作出董事会决议        董事会同意召开临时股东
后的 5 日内发出召开股东大会    大会股东会的，应在作出董事
的通知；通知中对原请求的变      会决议后的 5 日内发出召开股
更，应征得相关股东的同意。      东大会股东会的通知；通知中
  董事会不同意召开临时股      对原请求的变更，应征得相关
东大会，或者在收到请求后 10    股东的同意。
日内未作出反馈的，单独或者        董事会不同意召开临时股
合计持有公司 10%以上股份的    东大会股东会，或者在收到请
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股东有权向监事会提议召开临      求后 10 日内未作出反馈的，单
时股东大会，并应当以书面形      独或者合计持有公司 10%以上
式向监事会提出请求。         股份的股东有权向监事会审计
    监事会同意召开临时股东    委员会提议召开临时股东大会
大会的，应在收到请求 5 日内    股东会，并应当以书面形式向
发出召开股东大会的通知，通      审计委员会监事会提出请求。
知中对原请求的变更，应征得         审计委员会监事会同意召
提议股东的同意。           开临时股东大会股东会的，应
    监事会未在规定期限内发    在收到请求 5 日内发出召开股
出股东大会通知的，视为监事      东大会股东会的通知，通知中
会不召集和主持股东大会，连      对原请求的变更，应征得提议
续 90 日以上单独或者合计持有   股东的同意。
公司 10%以上股份的股东可以       审计委员会监事会未在规
自行召集和主持。           定期限内发出股东大会股东会
    股东因董事会未应前述要    通知的，视为审计委员会监事
求举行会议而自行召集并举行      会不召集和主持股东大会股东
会议的，其所发生的合理费用，     会，连续 90 日以上单独或者合
应当由公司承担，并从公司欠      计持有公司 10%以上股份的股
付失职董事的款项中扣除。       东可以自行召集和主持。
                      股东因董事会未应前述要
                   求举行会议而自行召集并举行
                   会议的，其所发生的合理费用，
                   应当由公司承担，并从公司欠
                   付失职董事的款项中扣除。
   第十四条 在符合本规则        第十四条 在符合本规则 因《必备条款》
第十三条的前提下，股东要求      第十三条的前提下，股东要求 已废止删除。
召集临时股东大会的，应当按      召集临时股东大会的，应当按
照下列程序办理：           照下列程序办理：
   （一）合计持有在该拟举        （一）合计持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份       行的会议上有表决权的股份
的股东，可以签署一份或者数      的股东，可以签署一份或者数
份同样格式内容的书面要求，      份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大       提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议的议题。董事会     会，并阐明会议的议题。董事会
在收到前述书面要求后应当尽      在收到前述书面要求后应当尽
快召集临时股东大会。前述持      快召集临时股东大会。前述持
股数按股东提出书面要求日计      股数按股东提出书面要求日计
算。                 算。
   （二）如果董事会在收到        （二）如果董事会在收到
前述书面要求后 30 日内没有发   前述书面要求后 30 日内没有发
出召集会议的通告，提出该要      出召集会议的通告，提出该要
求的股东可以在董事会收到该      求的股东可以在董事会收到该
要求后 4 个月内自行召集会议，   要求后 4 个月内自行召集会议，
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
召集的程序应当尽可能与董事     召集的程序应当尽可能与董事
会召集股东会议的程序相同。     会召集股东会议的程序相同。
    股东因董事会未应前述要     股东因董事会未应前述要
求举行会议而自行召集并举行     求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，    会议的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠     应当由公司承担，并从公司欠
付失职董事的款项中扣除。      付失职董事的款项中扣除。
    第十五条 监事会或股东     第十五十四条 审计委员      根据新《章程
决定自行召集股东大会的，须     会监事会或股东决定自行召集      指引》第 55 条
书面通知董事会，同时向证券     股东大会股东会的，须书面通      修订。
交易所备案。            知董事会，同时向证券交易所      仅涉及标点符
    在股东大会决议公告前，   备案。                号、条款序号、
召集股东持股比例不得低于        在股东大会股东会决议公      援引条款序号
    监事会或召集股东应在发   低于 10%。            订对照表中不
出股东大会通知及股东大会决       审计委员会监事会或召集      再一一列明。
议公告时，向证券交易所提交     股东应在发出股东大会股东会
有关证明材料。           通知及股东大会股东会决议公
                  告时，向证券交易所提交有关
                  证明材料。
  第十六条 对于监事会或       第十六十五条 对于审计      根据新《章程
股东自行召集的股东大会，董     委员会监事会或股东自行召集      指引》第 56 条
事会和董事会秘书应予配合。     的股东大会股东会，董事会和      修订。
董事会应当提供股权登记日的     董事会秘书应予配合。董事会
股东名册。董事会未提供股东     应当提供股权登记日的股东名
名册的，召集人可以持召集股     册。董事会未提供股东名册的，
东大会通知的相关公告，向证     召集人可以持召集股东大会股
券登记结算机构申请获取。召     东会通知的相关公告，向证券
集人所获取的股东名册不得用     登记结算机构申请获取。召集
于除召开股东大会以外的其他     人所获取的股东名册不得用于
用途。               除召开股东大会股东会以外的
                  其他用途。
  第十七条 监事会或股东       第十七十六条 审计委员      根据新《章程
自行召集的股东大会，会议所     会监事会或股东自行召集的股      指引》第 57 条
必需的费用由公司承担。       东大会股东会，会议所必需的      修订。
                  费用由公司承担。
  第十九条 公司召开股东       第十九十八条 公司召开      根据新《章程
大会，董事会、监事会以及单独    股东大会股东会，董事会、监事     指引》第 59 条
或者合并持有公司 3%以上股份   会审计委员会以及单独或者合      修订。
的股东，有权以书面形式向公     并持有公司 31%以上股份的股
司提出提案，公司应当将提案     东，有权以书面形式向公司提
中属于股东大会职责范围内的     出提案，公司应当将提案中属
事项，列入该次会议的议程。     于股东大会股东会职责范围内
  单独或者合并持有公司 3%   的事项，列入该次会议的议程。
               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
以上股份的股东，可以在股东          单独或者合并持有公司
大会召开 10 日前提出临时提案   31%以上股份的股东，可以在股
并书面提交召集人。召集人应      东大会股东会召开 10 日前提出
当在收到提案后 2 日内发出股    临时提案并书面提交召集人。
东大会补充通知，公告临时提      召集人应当在收到提案后 2 日
案的内容。              内发出股东大会股东会补充通
  除前款规定的情形外，召      知，公告临时提案的内容，并将
集人在发出股东大会通知公告      该临时提案提交股东会审议。
后，不得修改股东大会通知中      但临时提案违反法律、行政法
已列明的提案或增加新的提       规或者《公司章程》的规定，或
案。                 者不属于股东会职权范围的除
  股东大会通知中未列明或      外。
不符合本规则第十八条规定的          除前款规定的情形外，召
提案，股东大会不得进行表决      集人在发出股东大会股东会通
并作出决议。             知公告后，不得修改股东大会
                   股东会通知中已列明的提案或
                   增加新的提案。
                       股东大会股东会通知中未
                   列明或不符合本规则第十八十
                   七条规定的提案，股东大会股
                   东会不得进行表决并作出决
                   议。
  第二十一条 在董事会发        第二十条 在董事会发出      根据《公司法》
出召开股东大会的通知之前，      召开股东大会股东会的通知之      第 121 条及监
董事会秘书可向股东、监事及      前，董事会秘书可向股东、监事     管部门、主管
独立董事征集议案，并交董事      及独立董事征集议案，并交董      部门相关规
会审议通过后作为议案提交股      事会审议通过后作为议案提交      定，公司拟取
东大会审议。             股东大会股东会审议。         消监事会，全
                                      文删去“监
                                      事”；全文中
                                      如仅涉及前述
                                      修订的条款，
                                      在修订对照表
                                      中不再一一列
                                      明。
  第二十三条 股东大会的        第二十三二条 股东大会      根据新《章程
通知应当符合下列要求：        股东会会议的通知应当符合下      指引》第 61 条
  （一）以书面形式作出；      列要求包括以下内容：         及《上市公司
  （二）指定会议的地点、日       （一）以书面形式作出；      股东会规则》
期和时间；                （二一）指定会议的时间、     第 17 条修订，
  （三）说明会议将讨论的      地点、日期和时间会议期限；      并与章程保持
事项；                  （三二）说明会议将讨论      一致。
  （四）向股东提供为使股      的事项提交会议审议的事项和
            国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
东对将讨论的事项作出决定所    提案；
必需的资料及解释；此原则包       （四）向股东提供为使股
括（但不限于）在公司提出合    东对将讨论的事项作出决定所
并、购回股份、股本重组或其他   必需的资料及解释；此原则包
改组时，应当提供拟议中的交    括（但不限于）在公司提出合
易的具体条件和合同（如有），   并、购回股份、股本重组或其他
并对其起因和后果作出认真的    改组时，应当提供拟议中的交
解释；              易的具体条件和合同（如有），
  （五）如任何董事、监事、   并对其起因和后果作出认真的
经理和其他高级管理人员与将    解释；
讨论的事项有重要利害关系，       （五）如任何董事、监事、
应当披露其利害关系的性质和    经理和其他高级管理人员与将
程度；如果将讨论的事项对该    讨论的事项有重要利害关系，
董事、监事、经理和其他高级管   应当披露其利害关系的性质和
理人员作为股东的影响有别于    程度；如果将讨论的事项对该
对其他同类别股东的影响，则    董事、监事、经理和其他高级管
应当说明其区别；         理人员作为股东的影响有别于
  （六）载有任何拟在会议    对其他同类别股东的影响，则
上提议通过的特别决议的全     应当说明其区别；
文；                  （六）载有任何拟在会议
  （七）以明显的文字说明；   上提议通过的特别决议的全
有权出席和表决的股东有权委    文；
任一位或一位以上的股东代理       （七三）以明显的文字说
人代为出席和表决，而该股东    明；全体普通股股东（含表决权
代理人不必为股东；        恢复的优先股股东）、持有特别
  （八）载明会议投票代理    表决权股份的股东等股东均有
委托书的送达时间和地点；     权出席股东会，并可以书面委
  （九）有权出席股东大会    托代理人出席会议和参加表
股东的股权登记日；        决，该股东代理人不必是公司
  （十）会议常设联系人姓    的股东有权出席和表决的股东
名、电话号码；          有权委任一位或一位以上的股
  （十一）网络或其他方式    东代理人代为出席和表决，而
的表决时间及表决程序。      该股东代理人不必为股东；
  监事会或股东根据《公司       （八）载明会议投票代理
章程》规定自行召集的股东大    委托书的送达时间和地点；
会，会议通知适用本条规定。       （九四）有权出席股东大
  股东大会通知和补充通知    会股东会股东的股权登记日；
中应当充分、完整披露所有提       （十五）会议务常设联系
案的全部具体内容。拟讨论的    人姓名、，电话号码；
事项需要独立董事发表意见        （十一六）网络或者其他
的，发布股东大会通知或补充    方式的表决时间及表决程序。
通知时将同时披露独立董事的       审计委员会监事会或股东
意见及理由。内资股股东股权    根据《公司章程》规定自行召集
登记日与会议日期之间的间隔    的股东大会股东会，会议通知
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
应当不多于 7 个工作日。股权 适用本条规定。
登记日一旦确认，不得变更。             股东大会股东会通知和补
                        充通知中应当充分、完整披露
                        所有提案的全部具体内容，以
                        及为使股东对拟讨论的事项作
                        出合理判断所需的全部资料或
                        者解释。拟讨论的事项需要独
                        立董事发表意见的，发布股东
                        大会通知或补充通知时将同时
                        披露独立董事的意见及理由。
                        内资股股东股权登记日与会议
                        日期之间的间隔应当不多于 7
                        个工作日。股权登记日一旦确
                        认，不得变更。
   第三十条 股权登记日登            第三十二十九条 股权登    根据新《章程
记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 记日收市后登记在册的所有股    指引》第 65 条
人，均有权出席股东大会，并依 东或其代理人，均有权出席股             修订。
照有关法律、法规及《公司章 东大会，并依照有关法律、法规
程》行使表决权。                及《公司章程》行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大            股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出 会，也可以委托代理人代为出
席和表决。                   席和表决。
   第三十一条 股东出席股            第三十一三十条 股东出    根据新《章程
东大会应进行登记。               席股东大会应进行登记。      指引》第 66 条
   个人股东亲自出席会议             个人股东亲自出席会议     修订。
的，应出示本人身份证或其他 的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或 能够表明其身份的有效证件或
证明、持股凭证、证券账户卡； 证明、持股凭证、证券账户卡；
委托代理他人出席会议的，代 委托代理他人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证 理人应出示本人有效身份证
件、授权委托书、持股凭证、证 件、股东授权委托书、持股凭
券账户卡。                   证、证券账户卡。
   法人股东应由法定代表人            法人股东应由法定代表人
或者董事会、其他决策机构决 或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司 议授权的人作为代表法定代表
的股东会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席公司的股
会议的，应出示本人身份证、能 东会议。法定代表人出席会议
证明其具有法定代表人资格的 的，应出示本人身份证、能证明
有效证明证券账户卡、持股凭 其具有法定代表人资格的有效
证；委托代理人出席会议的，代 证明证券账户卡、持股凭证；委
理人应出示本人身份证、法人 托代理人出席会议的，代理人
股东单位的法定代表人依法出 应出示本人身份证、法人股东
具的书面委托书、持股凭证、证 单位的法定代表人依法出具的
券账户卡。                   书面授权委托书、持股凭证、证
             国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                 券账户卡。
   第三十二条 任何有权出      第三十二条 任何有权出     因《必备条款》
席股东会议并有权表决的股     席股东会议并有权表决的股       已废止而删
东，有权委任一人或者数人（该   东，有权委任一人或者数人（该     除。
人可以不是股东）作为其股东    人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。该股   代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，    东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：        可以行使下列权利：
   （一）该股东在股东大会      （一）该股东在股东大会
上的发言权；           上的发言权；
   （二）自行或者与他人共      （二）自行或者与他人共
同要求以投票方式表决；      同要求以投票方式表决；
   （三）以举手或者以投票      （三）以举手或者以投票
方式行使表决权，但是委任的    方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等    股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行    股东代理人只能以投票方式行
使表决权。            使表决权。
   第三十三条 股东应当以      第三十三三十一条 股东     根据新《章程
书面形式委托代理人，由委托    应当以书面形式委托代理人，      指引》将“种
人签署或者由其以书面形式委    由委托人签署或者由其以书面      类”调整为
托的代理人签署；委托人为法    形式委托的代理人签署；委托      “类别”，全
人的，应当加盖法人印章或者    人为法人的，应当加盖法人印      文中如仅涉及
由其董事或者正式委任的代理    章或者由其董事或者正式委任      将“种类”修
人签署。股东出具的委托他人    的代理人签署。股东出具的委      改为“类别”
出席股东大会的授权委托书应    托他人出席股东大会股东会的      的条款，在修
当载明下列内容：         授权委托书应当载明下列内       订对照表中不
   （一）代理人的姓名；    容：                 再一一列明。
   （二）是否具有表决权；      （一）委托人姓名或者名     根据新《章程
   （三）分别对列入股东大   称、持有公司股份的类别和数      指引》第 67 条
会议程的每一审议事项投赞     量；                 修订。
成、反对或弃权票的指示；        （一二）代理人的姓名或     部分内容已被
   （四）委托书签发日期和   者名称；               其他条款涵
有效期限；               （二）是否具有表决权；     盖，删除。
   （五）委托人签名（或盖      （三）股东的具体指示，包
章）。如该股东为公司股票上市   括对列入股东会议程的每一审
地的有关法律法例所定义的认    议事项投赞成、反对或者弃权
可结算所或其他代理人，该股    票的指示等；分别对列入股东
东可以授权其认为合适的一名    大会议程的每一审议事项投赞
或以上人士在任何股东大会或    成、反对或弃权票的指示；
任何类别股东会议上担任其代       （四）委托书签发日期和
表；但是，如果一名以上的人士   有效期限；
获得授权，则授权书应载明每       （五）委托人签名（或者盖
名该等人士经此授权所涉及的    章）。委托人为法人股东的，应
股份数目和种类，授权书由认    加盖法人单位印章。如该股东
             国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
可结算所授权人员签署。经此    为公司股票上市地的有关法律
授权的人士可以代表认可结算    法例所定义的认可结算所或其
所（或其代理人）出席会议（不   他代理人，该股东可以授权其
用出示本人身份证明及持股凭    认为合适的一名或以上人士在
证），行使权利，犹如该人士是   任何股东大会股东会或任何类
公司的个人股东一样。       别股东会议上担任其代表；但
   任何由公司董事会发给股   是，如果一名以上的人士获得
东用于任命股东代理人的委托    授权，则授权书应载明每名该
书的格式，应当让股东自由选    等人士经此授权所涉及的股份
择指示股东代理人投赞成票或    数目和种类类别，授权书由认
反对票，并且就会议每项议题    可结算所授权人员签署。经此
所要作出表决的事项分别作出    授权的人士可以代表认可结算
指示。委托书应当注明如果股    所（或其代理人）出席会议（不
东不作指示，股东代理人可以    用出示本人身份证明及持股凭
按自己的意思表决。        证），行使权利，犹如该人士是
                 公司的个人股东一样。
                    任何由公司董事会发给股
                 东用于任命股东代理人的委托
                 书的格式，应当让股东自由选
                 择指示股东代理人投赞成票或
                 反对票，并且就会议每项议题
                 所要作出表决的事项分别作出
                 指示。委托书应当注明如果股
                 东不作指示，股东代理人可以
                 按自己的意思表决。
  第三十九条 股东大会召       第三十九三十七条 股东根据新《章程
开时，公司全体董事、监事和董   大会召开时，股东会要求董事、指引》第 71 条
事会秘书应当出席会议，经理    高级管理人员列席会议的，公 修订。同时与
和其他高级管理人员应当列席    司全体董事、监事和董事会秘 章程保持一
会议，但确有特殊原因不能到    书应当出席会议，经理和其他 致。
会的除外。            高级管理人员应当列席会议， 根据新《章程
                 但确有特殊原因不能到会的除 指引》第 11 条
                 外。            及其他有关条
                               款，将“经理和
                               其他高级管理
                               人员”统一表
                               述为“高级管
                               理人员”。如仅
                               涉及前述修订
                               的条款，在本
                               修订对照表中
                               不再一一列
                               明。
  第四十一条 股东大会会      第四十一三十九条 股东 根据新《章程
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议由董事会召集的，由董事长     大会股东会会议由董事会召集      指引》第 72 条
主持。董事长不能履行职务或     的，由董事长主持。董事长不能     修订。
不履行职务时，由半数以上董     履行职务或不履行职务时，由
事共同推举的 1 名董事主持。   半数以上过半数董事共同推举
  监事会自行召集的股东大     的 1 名董事主持。
会，由监事会主席主持。监事会        审计委员会监事会自行召
主席不能履行职务或不履行职     集的股东大会股东会，由监事
务时，由半数以上监事共同推     会审计委员会主任委员主席主
举的 1 名监事主持。       持。监事会主席审计委员会主
  股东自行召集的股东大      任委员不能履行职务或不履行
会，由召集人推举代表主持。     职务时，由过半数以上审计委
  召开股东大会时，会议主     员会成员监事共同推举的 1 名
持人违反议事规则使股东大会     审计委员会成员监事主持。
无法继续进行的，经现场出席         股东自行召集的股东大会
股东大会有表决权过半数的股     股东会，由召集人推举代表主
东同意，股东大会可推举一人     持。
担任会议主持人，继续开会。         召开股东大会股东会时，
  如果因任何理由，股东无     会议主持人违反议事规则使股
法推举会议主持人，应当由出     东大会股东会无法继续进行
席会议的持有最多表决权股份     的，经现场出席股东大会股东
的股东（包括股东代理人）担任    会有表决权过半数的股东同
会议主持人。            意，股东大会股东会可推举一
                  人担任会议主持人，继续开会。
                      如果因任何理由，股东无
                  法推举会议主持人，应当由出
                  席会议的持有最多表决权股份
                  的股东（包括股东代理人）担任
                  会议主持人。
  第四十四条 股东大会决         第四十四四十二条 股东    统一表述。
议分为普通决议和特别决议。     大会决议分为普通决议和特别
  股东大会作出普通决议，     决议。
应当由出席股东大会的股东          股东大会作出普通决议，
（包括股东代理人）所持表决     应当由出席股东大会的股东
权的 1/2 以上通过。      （包括股东代理人）所持表决
  股东大会作出特别决议，     权的 1/2 以上过半数通过。
应当由出席股东大会的股东          股东大会作出特别决议，
（包括股东代理人）所持表决     应当由出席股东大会的股东
权的 2/3 以上通过。      （包括股东代理人）所持表决
                  权的 2/3 以上通过。
  第四十五条 下列事项由         第四十五四十三条 下列    根据新《章程
股东大会以普通决议通过：      事项由股东大会股东会以普通      指引》第 81 条
  （一）董事会和监事会的     决议通过：              修订。
工作报告；                 （一）董事会和监事会的
  （二）董事会拟订的利润     工作报告；
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
分配方案和弥补亏损方案；          （二）董事会拟订拟定的
  （三）董事会和监事会成      利润分配方案和弥补亏损方
员的任免及其报酬和支付方       案；
法；                    （三）董事会和监事会成
  （四）公司年度预、决算报     员（职工董事除外）的任免及其
告；                 报酬和支付方法；
  （五）公司年度报告；          （四）公司年度预、决算报
  （六）除法律、行政法规规     告；
定或者《公司章程》规定以特别        （五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。          （四六）除法律、行政法规
                   规定或者《公司章程》规定以特
                   别决议通过以外的其他事项。
    第四十六条 下列事项由        第四十六四十四条 下列    根据新《章程
股东大会以特别决议通过：       事项由股东大会以特别决议通      指引》第 82 条
    （一）公司增加或者减少    过：                 修订，并统一
注册资本；                  （一）公司增加或者减少    表述。
    （二）发行公司债券；     注册资本；
    （三）公司的分立、分拆、       （二）发行公司债券；
合并、变更公司形式、解散和清         （三）公司的分立、分拆、
算；                 合并、变更公司形式、解散和清
    （四）《公司章程》修改；   算；
    （五）连续十二个月内累        （四）《公司章程》修改；
计购买或出售资产总额或者成          （五）连续十二个月内累
交金额达到公司最近一期经审      计购买或出售资产总额或者成
计总资产的 30%的交易；      交金额达到公司最近一期经审
    （六）公司的股权激励计    计总资产的 30%的交易；公司在
划；                 一年内购买、出售重大资产或
    （七）发行任何种类的股    者向他人提供担保的金额超过
票、认股证和其他类似证券；      公司最近一期经审计总资产百
    （八）按照担保金额连续    分之三十的；
十二个月内累计计算原则，超          （六）公司的股权激励计
过公司最近一期经审计总资产      划；
    （九）公司股票上市地证    的股票、认股证和其他类似证
券交易所的上市规则、  《公司章   券；
程》规定和股东大会以普通决          （八）按照担保金额连续
议认定会对公司产生重大影响      十二个月内累计计算原则，超
的，需要以特别决议通过的其      过公司最近一期经审计总资产
他事项。               30%的担保；
    股东大会对关联交易事项        （九八）公司股票上市地
做出的决议必须经出席股东大      证券交易所的上市规则、  《公司
会的非关联股东所持表决权的      章程》规定和股东大会以普通
二分之一以上通过方为有效。      决议认定会对公司产生重大影
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
但是，该关联交易事项涉及《公    响的，需要以特别决议通过的
司章程》规定股东大会需以特     其他事项。法律、行政法规或者
别决议通过的事项时，股东大     《公司章程》规定的，以及股东
会决议必须经出席股东大会的     会以普通决议认定会对公司产
非关联股东所持表决权三分之     生重大影响的、需要以特别决
二以上通过方为有效。        议通过的其他事项。
  除本条规定及《公司章程》      股东大会对关联交易事项
另有规定外，股东大会审议的     做出的决议必须经出席股东大
事项应以普通决议通过。       会的非关联股东所持表决权的
                  二分之一以上过半数通过方为
                  有效。但是，该关联交易事项涉
                  及《公司章程》规定股东大会需
                  以特别决议通过的事项时，股
                  东大会决议必须经出席股东大
                  会的非关联股东所持表决权三
                  分之二以上通过方为有效。
                    除本条规定及《公司章程》
                  另有规定外，股东大会审议的
                  事项应以普通决议通过。
  第五十一条 董事、监事候      第五十一四十九条 董事、     取消监事、监
选人名单以提案的方式提请股     监事候选人名单以提案的方式      事会后，删除
东大会表决。董事会、监事会应    提请股东大会股东会表决。董      涉及监事、监
当向股东公告候选董事、监事     事会、监事会应当向股东公告      事会的对应内
的简历和基本情况。         候选董事、监事的简历和基本      容。根据《证券
  董事、监事提名方式和程     情况。                公司治理准
序为：                 董事、监事提名方式和程      则》第 15 条修
  （一）董事会、单独或者合    序为：                订。
并持有公司 3%以上股份的股东     （一）董事会、单独或者合
有权向董事会提出非独立董事     并持有公司 31%以上股份的股
候选人的提名，董事会经征求     东有权向董事会提出非独立董
被提名人意见并对其任职资格     事候选人的提名，董事会经征
进行审查后，向股东大会提出     求被提名人意见并对其任职资
提案。               格进行审查后，向股东大会股
  （二）监事会、单独或者合    东会提出提案。
并持有公司 3%以上股份的股东     （二）监事会、单独或者合
有权向监事会提出股东代表监     并持有公司 3%以上股份的股东
事候选人的提名，监事会经征     有权向监事会提出股东代表监
求被提名人意见并对其任职资     事候选人的提名，监事会经征
格进行审查后，向股东大会提     求被提名人意见并对其任职资
出提案。              格进行审查后，向股东大会股
  （三）独立董事的提名方     东会提出提案。
式和程序应以《公司章程》的规      （三二）独立董事的提名
定为准。              方式和程序应以《公司章程》的
                  规定为准。
             国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第五十二条 公司股东大        第五十二五十条 非职工 与公司章程保
会在选举董事会、监事会成员     董事候选人由公司董事会、单 持一致。
时，应充分反映中小股东的意     独或者合计持有公司已发行股
见，可以实行累积投票制。当公    份 1%以上的股东提名。公司股
司单一股东及其一致行动人拥     东大会在选举董事会、监事会
有权益的股份比例在 30%及以   成员时，应充分反映中小股东
上时，董事、监事的选举应当采    的意见，可以实行累积投票制。
用累积投票制度。          当公司单一股东及其一致行动
  前款所称累积投票制是指     人拥有权益的股份比例在 30%
股东大会在选举 2 名以上的董   及以上时，董事、监事的选举应
事、监事时，每一有表决权的股    当采用累积投票制度。
份拥有与《公司章程》规定当选       前款所称累积投票制是指
的董事（包括独立董事）、监事    股东大会在选举 2 名以上的董
总人数相等的投票表决权。股     事、监事时，每一有表决权的股
东既可以把所有的投票权集中     份拥有与《公司章程》规定当选
选举一人，也可分散选举数人，    的董事（包括独立董事）、监事
最后按得票的多少决定当选董     总人数相等的投票表决权。股
事、监事的一项制度，累积投票    东既可以把所有的投票权集中
制同样适用于独立董事的选      选举一人，也可分散选举数人，
任。                最后按得票的多少决定当选董
  适用累积投票制度选举公     事、监事的一项制度，累积投票
司董事、监事的具体实施细则     制同样适用于独立董事的选
如下：               任。
  （一）第一届董事会、监事       适用累积投票制度选举公
会候选人，由发起人提名，创立    司董事、监事的具体实施细则
大会通过；             如下：
  （二）以后每届董事、监事       （一）第一届董事会、监事
候选人由上一届董事会、监事     会候选人，由发起人提名，创立
会提名；              大会通过；
  （三）董事、监事候选人应       （二）以后每届董事、监事
在股东大会召开之前做出书面     候选人由上一届董事会、监事
承诺，同意接受提名，承诺公开    会提名；
披露的董事、监事候选人的资        （三一）董事、监事候选人
料真实、完整并保证当选后切     应在股东大会召开之前做出书
实履行职责；            面承诺，同意接受提名，承诺公
  （四）股东大会审议选举     开披露的董事、监事候选人的
董事、监事的提案，应当对每一    资料真实、完整并保证当选后
个董事、监事候选人逐个进行     切实履行职责；
表决；                  （四二）股东大会审议选
  （五）每一有表决权的股     举董事、监事的提案，应当对每
份拥有与《公司章程》规定当选    一个董事、监事候选人逐个进
的董事、监事总人数相等的表     行表决；
决权，股东既可以把投票表决        （五三）每一有表决权的
               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
权集中选举一位候选人，也可       股份拥有与《公司章程》规定当
分散选举数人或全部候选人        选的董事、监事总人数相等的
（例如某股东拥有 100 股股票，   表决权，股东既可以把投票表
而公司准备选出 11 名董事，则    决权集中选举一位候选人，也
该股东的表决权累积为 100×     可分散选举数人或全部候选人
    （六）在有表决权的股东     而公司准备选出 119 名董事，
选举董事、监事前，应发放给其      则该股东的表决权累积为 100
关于累积投票解释及具体操作       ×119=1100900 票）；
的书面说明，指导其进行投票；         （六四）在有表决权的股
    （七）改选董事、监事提案    东选举董事、监事前，应发放给
获得通过的，新任董事、监事在      其关于累积投票解释及具体操
股东大会会议结束之后立即就       作的书面说明，指导其进行投
任。                  票；
                       （七五）改选董事、监事提
                    案获得通过的，新任董事、监事
                    在股东大会会议结束之后立即
                    通过决议之日起就任。
  第五十四条 股东大会审          第五十四五十二条 股东      与公司章程保
议提案时，不会对提案进行修       大会股东会审议提案时，不得       持一致。
改，否则，有关变更应当被视为      不会对提案进行修改，否则，有
一个新的提案，不能在本次股       关变更应当被视为一个新的提
东大会上进行表决。           案，不能在本次股东大会股东
                    会上进行表决。
   第五十六条 除公司上市         第五十六五十四条 除公      因《必备条款》
地证券上市规则或证券监管机       司上市地证券上市规则或证券       已废止删除。
构另有规定外，除非下列人员       监管机构另有规定外，除非下       根据《联交所
在举手表决以前或以后，要求       列人员在举手表决以前或以        上市规则》第
以投票方式表决，股东大会可       后，要求以投票方式表决，股东      13.39（4）条修
通过举手方式进行表决：         大会可通过举手方式进行表        订。
   （一）会议主持人；        决：
   （二）至少两名有表决权         （一）会议主持人；
的股东或者有表决权的股东的          （二）至少两名有表决权
代理人；                的股东或者有表决权的股东的
   （三）单独或者合并计算      代理人；
持有在该会议上有表决权的股          （三）单独或者合并计算
份 10%以上的一个或者若干股     持有在该会议上有表决权的股
东（包括股东代理人）。         份 10%以上的一个或者若干股
   除非有人提出以投票方式      东（包括股东代理人）。
表决，会议主持人根据举手表          除非有人提出以投票方式
决的结果，宣布提议通过情况，      表决，会议主持人根据举手表
并将此记载在会议记录中，作       决的结果，宣布提议通过情况，
为最终的依据，无须证明该会       并将此记载在会议记录中，作
议通过的决议中支持或反对的       为最终的依据，无须证明该会
             国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
票数或者其比例。       议通过的决议中支持或反对的
  以投票方式表决的要求可 票数或者其比例。
以由提出者撤回。         以投票方式表决的要求可
               以由提出者撤回。
                 除会议主持人以诚实信用
               原则作出决定，容许纯粹有关
               程序或行政事宜的决议案以举
               手方式表决外，股东会上，股东
               所做的任何表决必须以投票方
               式进行。
  第六十条 股东大会对提    第六十五十八条 股东大        根据新《章程
案进行表决前，应当推举两名 会股东会对提案进行表决前，         指引》第 91 条
股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计         修订。
议事项与股东有关联关系的， 票和监票。审议事项与股东有
相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理
票、监票。          人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决    股东大会股东会对提案进
时，应当由律师、股东代表与监 行表决时，应当由律师、股东代
事代表共同负责计票、监票，并 表与监事代表共同负责计票、
当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决
决结果载入会议记录。     议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票    通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权 的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己 通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。         的投票结果。
  第六十一条          第六十一五十九条           根据《上市公
  ……             ……                 司股东会规
  在正式公布表决结果前，    在正式公布表决结果前，        则》第 39 条修
股东大会现场、网络及其他表 股东大会现场、网络及其他表         订。
决方式中所涉及的公司、计票 决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。        负有保密义务。
  第六十三条 会议主持人    第六十三条 会议主持人        被本议事规则
负责根据表决结果决定股东大 负责根据表决结果决定股东大         其他条款涵
会的决议是否通过，其决定为 会的决议是否通过，其决定为         盖，删除。
终局决定，并应当在会上宣布 终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。       和载入会议记录。
  第六十七条 公司股东大    第六十七六十四条 公司        根据新《章程
会决议内容违反法律、行政法 股东大会股东会决议内容违反         指引》第 36 条
规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请        修订。
认定无效。          求人民法院认定无效。
  股东大会的会议召集程     股东大会股东会的会议召
序、表决方式违反法律、行政法 集程序、表决方式违反法律、行
                国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
规或者《公司章程》，或者决议      政法规或者《公司章程》，或者
内容违反《公司章程》的，股东      决议内容违反《公司章程》的，
可以自决议作出之日起 60 日     股东可以自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销（涉及外      日内，请求人民法院撤销。但
资股股东的适用《公司章程》争      是，股东会会议的召集程序或
议解决规则之规定）。          者表决方式仅有轻微瑕疵，对
  人民法院宣告上述决议无       决议未产生实质影响的除外。
效或撤销决议后，如公司根据       董事会、股东等相关方对股东
决议已办理变更登记的，公司       会决议的效力存在争议的，应
应当向公司登记机关申请撤销       当及时向人民法院提起诉讼。
变更登记。               在人民法院作出撤销决议等判
                    决或者裁定前，相关方应当执
                    行股东会决议。公司、董事和高
                    级管理人员应当切实履行职
                    责，确保公司正常运作。人民法
                    院对相关事项作出判决或者裁
                    定的，公司应当依照法律、行政
                    法规、公司股票上市地的证券
                    监督管理机构、证券交易所的
                    规定履行信息披露义务，充分
                    说明影响，并在判决或者裁定
                    生效后积极配合执行。涉及更
                    正前期事项的，将及时处理并
                    履行相应信息披露义务（涉及
                    外资股股东的适用《公司章程》
                    争议解决规则之规定）。
                      人民法院宣告上述决议无
                    效或撤销决议后，如公司根据
                    决议已办理变更登记的，公司
                    应当向公司登记机关申请撤销
                    变更登记。
  第七十一条 受影响的类         第七十一六十八条 受影       因条款变化，
别股东，无论原来在股东大会       响的类别股东，无论原来在股       删除或更新引
上是否有表决权，在涉及本议       东大会股东会上是否有表决        用的条款序
事规则第七十条第（二）至        权，在涉及本议事规则第七十       号。
（八）、
   （十一）至（十二）项的      六十七条第（二）至（八）、  （十
事项时，在类别股东会议上具       一）至（十二）项的事项时，在
有表决权，但有利害关系的股       类别股东会议上具有表决权，
东在类别股东会议上没有表决       但有利害关系的股东在类别股
权。                  东会议上没有表决权。
  前款所述有利害关系股东         前款所述有利害关系股东
的含义如下：              的含义如下：
  （一）在公司按《公司章         （一）在公司按《公司章
程》第 4.04 条的规定向全体股   程》第 4.04 条的规定向全体股
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
东按照相同比例发出购回要约         东按照相同比例发出购回要约
或在证券交易所通过公开交易         或在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，         方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指在         “有利害关系的股东”是指在
《公司章程》第 8.15 条所定义     《公司章程》第 8.15 条附则中
的控股股东；                所定义的控股股东；
  （二）在公司按照《公司章           （二）在公司按照《公司章
程》第 4.04 条的规定在证券交     程》第 4.04 条的规定在证券交
易所外以协议方式购回自己股         易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的         份的情况下，“有利害关系的
股东”是指与该协议有关的股         股东”是指与该协议有关的股
东；                    东；
  （三）在公司改组方案中，           （三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”是指以低         “有利害关系股东”是指以低
于本类别其他股东的比例承担         于本类别其他股东的比例承担
责任的股东或与该类别中的其         责任的股东或与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。         他股东拥有不同利益的股东。
  第七十五条                  第七十五七十二条           与章程表述保
  ……                     ……                 持一致。
  下列情形不适用类别股东            下列情形不适用类别股东
表决的特别程序：              表决的特别程序：
  ……                     ……
  （三） 《公司章程》第 10.08      （三）《公司章程》第 10.08
条所述的经中国证券监督管理         条所述的经中国证券监督管理
机构核准，公司内资股股东将         机构核准批准，公司内资股股
其持有的股份转让给境外投资         东将其持有的股份转让给境外
人，并在境外证券交易所上市         投资人，并在境外证券交易所
交易的。                  上市交易的。
  第七十七条 股东大会召            第七十七七十四条 股东        根据新《章程
集人应当保证会议记录内容真         大会召集人应当保证会议记录         指引》第 78 条
实、准确和完整。出席会议的董        内容真实、准确和完整。出席或        修订。
事、监事、董事会秘书、召集人        者列席会议的董事、监事、董事
或其代表、会议主持人应当在         会秘书、召集人或其代表、会议
会议记录上签名会议记录应当         主持人应当在会议记录上签
与现场出席股东的签名册及代         名，并保证会议记录内容真实、
理出席的委托书、网络及其他         准确和完整。会议记录应当与
方式表决情况的有效资料应依         现场出席股东的签名册及代理
法保存。                  出席的委托书、网络及其他方
                      式表决情况的有效资料应依法
                      保存。
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
附件 3：
        《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
    原条款序号、内容       新条款序号、内容              修订依据
   第一条 为了进一步规范    第一条 为了进一步规范           《国务院关于
国联民生证券股份有限公司   国联民生证券股份有限公司             股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的 （以下简称“公司”）董事会的           境外募集股份
议事方式和决策程序，促使董  议事方式和决策程序，促使董            及上市的特别
事和董事会有效地履行其职   事和董事会有效地履行其职             规定》已废止。
责，提高董事会规范运作和科  责，提高董事会规范运作和科            《到境外上市
学决策水平，根据《中华人民共 学决策水平，根据《中华人民共           公司章程必备
和国公司法》 （以下简称“《公司
               和国公司法》 （以下简称“《公司         条款》（以下简
法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券          称《必备条
法》（以下简称“《证券法》”）、
               法》（以下简称“《证券法》”）、         款》）被《境内
《证券公司治理准则》、《国务 《证券公司治理准则》、《国务           企业境外发行
院关于股份有限公司境外募集  院关于股份有限公司境外募集            证券和上市管
股份及上市的特别规定》、《到 股份及上市的特别规定》、《境           理试行办法》
境外上市公司章程必备条款》、 内企业境外发行证券和上市管            取代。
《关于到香港上市公司对公司  理试行办法到境外上市公司章            《关于到香港
章程作补充修改的意见的函》、 程必备条款》、《关于到香港上           上市公司对公
《香港联合交易所有限公司证  市公司对公司章程作补充修改            司章程作补充
券上市规则》 （以下简称“《联交
               的意见的函》、《香港联合交易           修改的意见的
所上市规则》”）、《上市公司章所有限公司证券上市规则》  （以         函》不再单独
程指引》、《上海证券交易所股 下简称“《联交所上市规则》”）、         作为依据列
票上市规则》等相关法律、行政 《上市公司章程指引》、《上海           明。
法规和规范性文件以及《国联  证券交易所股票上市规则》等            标点调整。
民生证券股份有限公司章程》  相关法律、行政法规和规范性
（以下简称“《公司章程》”）的文件以及《国联民生证券股份
规定，并结合公司实际情况，特 有限公司章程》 （以下简称“《公
制订本规则。         司章程》”）的规定，并结合公司
               实际情况，特制订本规则。
  第二条 公司设立董事会，    第二条 公司设立董事会，          根据《公司法》
对股东大会负责。       对股东大会股东会负责。              和《上市公司
                                        章程指引》
                                        （2025 年 3 月
                                        下简称“新《章
                                        程指引》”），全
                                        文统一将“股
                                        东大会”调整
                                        为“股东会”；
                                        全文中如仅涉
                                        及“股东大会”
                                        修改为“股东
                                        会”的相关条
               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                                       款，在修订对
                                       照表中不再一
                                       一列明。
  第三条 董事会共有 9 名董      第三条 董事会共有 9 名董   根据新《章程
事，设董事长一人。独立董事人     事，设董事长一人。独立董事人      指引》第 100
数为 3 人。董事由股东大会选    数为 3 人。职工董事人数为 1    条，结合章程
举产生，任期 3 年，董事任期    人，由公司职工代表大会民主       第 10.02 条修
届满，可以连选连任。董事任期     选举产生或更换。非职工董事       订。
从股东大会决议通过之日起计      由股东大会选举产生或更换，。
算，至本届董事会任期届满时      董事任期 3 年，董事任期届满，
为止。公司董事应当符合证券      可以连选连任。公司任免董事，
监管机构规定的任职条件。       应当报证券监管机构备案。董
                   事任期从股东大会决议通过之
                   日起计算，至本届董事会任期
                   届满时为止。公司董事应当符
                   合证券监管机构规定的任职条
                   件。
  新增                  第四条 董事任期从就任      根据新《章程
                   之日起算，至本届董事会任期       指引》第 100
                   届满时为止。董事任期届满未       条，结合章程
                   及时改选，在改选出的董事就       第 10.03 条修
                   任前，原董事仍应当依照法律、      订。
                   行政法规、部门规章和《公司章
                   程》的规定，履行董事职务。股
                   东会可以在董事任期届满前解
                   除董事职务。董事可以由高级
                   管理人员兼任，但兼任高级管
                   理人员职务的董事以及由职工
                   代表担任的董事，总计不得超
                   过公司董事总数的二分之一。
  第四条 董事会行使下列         第四五条 董事会行使下      根据新《章程
职权：                列职权：                指引》第 110 条
  （一）负责召集股东大会，        （一）负责召集股东大会      修订，并与章
并向股东大会报告工作；        股东会，并向股东大会股东会       程保持一致。
  （二）执行股东大会的决      报告工作；               仅涉及标点符
议；                    （二）执行股东大会股东      号、条款序号、
  （三）决定公司的经营计      会的决议；               援引条款序号
划和投资方案；               （三）决定公司的经营计      调整，在修订
  （四）制订公司的年度财      划和投资方案；             对照表中不再
务预算方案、决算方案；           （四）制订公司的年度财      一一列明。
  （五）制订公司的利润分      务预算方案、决算方案；（四）
配方案和弥补亏损方案；        审议公司的年度报告；
  （六）制订公司增加或者         （五）制订公司的利润分
减少注册资本、发行债券或其      配方案和弥补亏损方案；
               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
他证券及上市方案；             （六）制订公司增加或者
  （七）制订公司重大收购、      减少注册资本、发行债券或其
回购本公司股票方案；          他证券及上市方案；
  （八）制订合并、分立、变        （七）制订公司重大收购、
更公司形式和解散方案；         回购本公司股票方案；
  （九）在股东大会授权范         （八）制订合并、分立、变
围内，决定公司对外投资、收购      更公司形式和解散方案；
出售资产、资产抵押、委托理         （九）在股东大会股东会
财、关联交易、对外捐赠等事       授权范围内，决定公司发行债
项；                  券、对外投资、收购出售资产、
  （十）决定公司内部管理       资产抵押、委托理财、关联交
机构和分支机构的设置；         易、对外捐赠等事项；
  （十一）根据董事长的提         （十）决定公司内部管理
名，聘任或者解聘公司经理、董      机构和分支机构的设置；
事会秘书、合规总监、首席风险        （十一）根据董事长的提
官；根据经理的提名，聘任或者      名，聘任或者解聘公司经理、董
解聘公司副经理、财务负责人       事会秘书、合规总监、首席风险
以及实际履行上述职务的人员       官，并决定其报酬事项和奖惩
等高级管理人员，并决定其报       事项；根据经理的提名，聘任或
酬、奖惩事项；             者解聘公司副经理、财务负责
  （十二）制订公司独立董       人、首席信息官以及其他经董
事的津贴标准预案；           事会聘任行使经营管理职责或
  （十三）制定公司的基本       实际履行上述职务的人员等高
管理制度；               级管理人员，并决定其报酬、奖
  （十四）制定公司全面风       惩事项；
险管理基本制度；              （十二）制订公司独立董
  （十五）制订《公司章程》      事的津贴标准预案；
的修改方案；                （十三）制定公司的基本
  （十六）制订公司的股权       管理制度；
激励计划方案；               （十四）制定公司全面风
  （十七）管理公司信息披       险管理基本制度；
露事项；                  （十五）制订《公司章程》
  （十八）制订聘任或解聘       的修改方案；
会计师事务所的方案；            （十六）制订公司的股权
  （十九）听取公司经理的       激励计划方案；
工作汇报并检查经理的工作；         （十七）管理公司信息披
  （二十）审议批准《公司章      露事项；
程》第 9.03 条规定须经股东大     （十八）制订聘任或解聘
会审议范围以外的公司对外担       会计师事务所的方案；
保事项；                  （十九）听取公司经理的
  （二十一）推进风险文化       工作汇报并检查经理的工作；
建设；审议批准公司的风险偏         （二十）审议批准《公司章
好、风险容忍度以及重大风险       程》第 98.03 条规定须经股东
限额；审议公司定期风险评估       大会股东会审议范围以外的公
               国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
报告；建立与首席风险官的直       司对外担保事项；
接沟通机制；                  （二十一）推进风险文化
   （二十二）以“合规、诚信、    建设；审议批准公司的风险偏
专业、稳健”行业文化核心理念      好、风险容忍度以及重大风险
为指引，确立并完善能够有效       限额；审议公司定期风险评估
支撑公司战略的企业文化建设       报告；建立与首席风险官的直
体系。审议批准公司企业文化       接沟通机制；
建设相关规划、制度，指导和评          （二十二）以“合规、诚信、
估公司企业文化建设工作，提       专业、稳健”行业文化核心理念
升公司文化与发展战略的契合       为指引，确立并完善能够有效
度；                  支撑公司战略的企业文化建设
   （二十三）决定廉洁从业      体系。审议批准公司企业文化
管理目标，对廉洁从业管理的       建设相关规划、制度，指导和评
有效性承担责任；            估公司企业文化建设工作，提
   （二十四）法律、行政法      升公司文化与发展战略的契合
规、部门规章、公司股票上市地      度；
的证券交易所的上市规则所规           （二十三）决定廉洁从业
定或《公司章程》规定，以及股      管理目标，对廉洁从业管理的
东大会授予的其他职权。         有效性承担责任；
   董事会须根据《公司章程》         （二十四）法律、行政法
第 11.26 条的规定对前款事项   规、部门规章、公司股票上市地
作出决议。涉及对外投资、收购      的证券交易所的上市规则所规
出售资产、资产抵押、委托理       定或《公司章程》规定，以及股
财、关联交易、对外捐赠等事项      东大会股东会授予的其他职
的，按照证券监管机关及公司       权。
股票上市地证券交易所的上市           董事会须根据《公司章程》
规则办理。               第 11.2610.32 条的规定对前款
                    事项作出决议。涉及对外投资、
                    收购出售资产、资产抵押、委托
                    理财、关联交易、对外捐赠等事
                    项的，按照证券监管机关及公
                    司股票上市地证券交易所的上
                    市规则办理。
  第六条 非执行董事除具           第六条 非执行董事除具 更新委员会名
有《公司法》等法律、行政法规      有《公司法》等法律、行政法规 称
和《公司章程》赋予董事的职权      和《公司章程》赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：        外，还具有以下特别职权：
  ……                    ……
  (三) 应邀出任战略委员          (三) 应邀出任战略与
会、风险控制委员会、审计委员      ESG 委员会、风险控制委员会、
会、薪酬及提名委员会及其他       审计委员会、薪酬及提名委员
管治委员会成员；            会及其他管治委员会成员；
  ……                    ……
  第七条 董事会应当确定           第七八条 董事会应当确 根据新《章程
            国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
其运用公司资产所做出的风险   定对外投资、收购出售资产、资 指引》第 113 条
投资权限，建立严格的审查和   产抵押、对外担保事项、委托理 修订，并与章
决策程序；重大投资项目应当   财、关联交易、对外捐赠等其运 程保持一致。
组织有关专家、专业人员进行   用公司资产所做出的风险投资
评审，并报股东大会批准。    权限，建立严格的审查和决策
  有关法律、行政法规和公   程序；重大投资项目应当组织
司股票上市地证券监管机构的   有关专家、专业人员进行评审，
相关规定对本条所述内容另有   并报股东大会批准。
规定的，从其规定。          公司对于第一款所述相关
                事项的审批权限如下：
                   关于对外投资、收购出售
                资产、资产抵押、委托理财：
                   按照公司股票上市地上市
                规则规定的交易指标测算后达
                到披露标准的，需提交董事会
                审议；根据公司股票上市地上
                市规则须提交股东会审议的，
                由股东会批准；
                   关于关联交易：
                   公司与关联人发生的交易
                （公司提供担保除外）达到下
                列标准之一的，应当经董事会
                审议批准：
                   (一)与关联自然人发生的
                交易金额（包括承担的债务和
                费用）在 30 万元以上的交易；
                   (二)与关联法人（或者其
                他组织）发生的交易金额（包括
                承担的债务和费用）在 300 万
                元以上，且占公司最近一期经
                审计净资产绝对值 0.5%以上的
                交易。
                   公司与关联人发生的交易
                （公司提供担保除外）金额（包
                括承担的债务和费用）在 3,000
                万元以上，且占公司最近一期
                经审计净资产绝对值 5%以上
                的，应将该交易提交股东会审
                议。
                   关于对外担保：
                   《公司章程》第 8.03 条所
                述的对外担保，提交股东会审
                议;其他对外担保由董事会审
                议。
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                      关于对外捐赠：
                      单笔或全年累计金额在
                  最近一年经审计净利润（合并
                  口径）10%以上的，提交股东会
                  审议；其他对外捐赠由董事会
                  审议。
                      监管机构和公司股票上市
                  地上市规则对上述交易有其他
                  规定的，仍需遵守相应规定。
                      有关法律、行政法规和公
                  司股票上市地证券监管机构的
                  相关规定对本条所述内容另有
                  规定的，从其规定。
    第八条 董事会在处置固       第八条 董事会在处置固    原文来源于已
定资产时，如拟处置固定资产     定资产时，如拟处置固定资产      废止的《必备
的预期价值，与此项处置建议     的预期价值，与此项处置建议      条款》第 89 条，
前 4 个月内已处置了的固定资   前 4 个月内已处置了的固定资    删除。
产所得到的价值的总和，超过     产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债     股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的      表所显示的固定资产价值的
批准前不得处置或者同意处置     批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。            该固定资产。
    本条所指对固定资产的处       本条所指对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的     置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提     行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。           供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的       公司处置固定资产进行的
交易的有效性，不因违反本条     交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。          第一款而受影响。
    有关法律、行政法规和公       有关法律、行政法规和公
司股票上市地证券监管机构的     司股票上市地证券监管机构的
相关规定对本条所述内容另有     相关规定对本条所述内容另有
规定的，从其规定。         规定的，从其规定。
    第九条 董事长以全体董       第九条 董事长以全体董    规范表述
事中的过半数以上通过选举和     事中的过半数以上通过选举和
罢免。董事长任期 3 年，可以   罢免。董事长任期 3 年，可以
连选连任。             连选连任。
    董事长不能履行职权时，       董事长不能履行职权时，
由半数以上董事共同推举的一     由半数以上董事共同推举的一
名董事履行职务。          名董事履行职务。
    第十二条 公司董事会可       第十二条 公司董事会可    专门委员会排
以按照股东大会的有关决议，     以按照股东大会的有关决议，      序按照下文中
              国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
设立战略委员会、风险控制委      设立审计委员会、薪酬及提名      的顺序进行调
员会、审计委员会、薪酬及提名     委员会、战略与 ESG 委员会、   整。战略与
委员会等专门委员会。         风险控制委员会、审计委员会、     ESG 委员会名
  专门委员会成员全部由董      薪酬及提名委员会等专门委员      称根据公司现
事组成，其中审计委员会、薪酬     会。                 行《董事会战
及提名委员会中独立董事应占          专门委员会成员全部由董    略与 ESG 委员
多数并担任召集人，审计委员      事组成，其中审计委员会、薪酬     会议事规则》
会全部由非执行董事组成，其      及提名委员会中独立董事应占      调整。根据各
中独立董事应占多数且至少应      多数并担任召集人，审计委员      专门委员会的
有一名独立董事从事会计工作      会全部由非执行董事组成，其      提案决定权限
五年以上，并具备公司上市地      中独立董事应占多数且至少应      修订。
证券交易所规定的专业资格，      有一名独立董事从事会计工作
或具备适当的会计或相关的财      五年以上，并具备公司上市地
务管理专长。             证券交易所规定的专业资格，
  薪酬及提名委员会和审计      或具备适当的会计或相关的财
委员会主席必须是独立董事。      务管理专长。
公司将就上述各专门委员会的          薪酬及提名委员会和审计
具体权力及职责另行制定专门      委员会主席主任委员必须是独
的制度性文件予以进一步明       立董事。公司将就上述各专门
确。                 委员会的具体权力及职责另行
  各专门委员会对董事会负      制定专门的制度性文件予以进
责，各专门委员会的提案应提      一步明确。
交董事会审查决定。              各专门委员会对董事会负
  各专门委员会可以聘请中      责，除各专门委员会有权单独
介机构提供专业意见，有关费      做出决定的提案之外,各专门
用由公司承担。            委员会的提案应提交董事会审
                   查决定。
                       各专门委员会可以聘请中
                   介机构提供专业意见，有关费
                   用由公司承担。
    第二十条 有下列情形之        第二十条 有下列情形之    根据《公司法》
一的，董事长应自接到提议后      一的，董事长应自接到提议后      第 121 条及监
会议：                会议：                部门相关规
    （一）董事长认为必要时；       （一）董事长认为必要时；   定，公司拟取
    （二）三分之一以上的董        （二）三分之一以上的董    消监事会，全
事联名提议时；            事联名提议时；            文删去“监事
    （三）监事会提议时；         （三）审计委员会监事会    会”；全文中如
    （四）二分之一以上的独    提议时；               仅涉及删除监
立董事提议时；                （四）二分之一以上过半    事会相关内容
    （五）代表十分之一以上    数的独立董事提议时；         的条款，在修
表决权的股东提议时；             （五）代表十分之一以上    订对照表中不
    （六）紧急情况下，经理提   表决权的股东提议时；         再一一列明。
议时；                    （六）紧急情况下，经理提
                 国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  （七）证券监督管理机构 议时；
要求召开时。            （七）证券监督管理机构
               要求召开时。
  第三十条 董事会会议应     第三十条 董事会会议应            与章程保持一
当有过半数的董事（包括按法 当有过半数的董事（包括按法              致。
律、联交所上市规则及《公司章 律、联交所上市规则公司股票
程》规定，书面委托其他董事代 上 市 地 交 易 所 的 上 市 规 则 及
为出席董事会议的董事）出席 《公司章程》规定，书面委托其
方可举行。          他董事代为出席董事会议的董
               事）出席方可举行。
  第三十一条 监事可以列     第三十一条 监事可以列            根据《公司法》
席董事会会议；经理和董事会 席董事会会议；经理和董事会              第 121 条及监
秘书未兼任董事的，应当列席 秘书未兼任董事的，应当列席              管部门、主管
董事会会议。会议主持人认为 董事会会议。会议主持人认为              部门相关规
有必要的，可以通知其他有关 有必要的，可以通知其他有关              定，公司拟取
人员列席董事会会议。     人员列席董事会会议。                消监事会，全
                                         文删去“监
                                         事”；全文中如
                                         仅涉及前述修
                                         订的条款，在
                                         修订对照表中
                                         不再一一列
                                         明。
  第三十六条 董事拒不出        第三十六条 董事拒不出         此条款依据的
席或者怠于出席会议导致无法      席或者怠于出席会议导致无法         《上海证券交
满足会议召开的最低人数要求      满足会议召开的最低人数要求         易所上市公司
时，董事长和董事会秘书应当      时，董事长和董事会秘书应当         董事会议事示
及时向监管部门报告。         及时向监管部门报告。            范规则》已废
                                         止，删除。
  第五十条 出席会议的董        第五十四十九条 出席会         根据新《章程
事有权要求在记录上对其在会      议的董事有权要求在记录上对         指引》第 124 条
议上的发言做出说明性记载。      其在会议上的发言做出说明性         修订。
董事会会议记录作为公司档案      记载。董事会会议记录作为公
由董事会秘书依法保存。如果      司档案由董事会秘书依法保
任何董事发出合理通知，董事      存，保存期限不少于 10 年。如
会秘书应公开有关会议记录供      果任何董事发出合理通知，董
其在任何合理时段查阅。        事会秘书应公开有关会议记录
                   供其在任何合理时段查阅。
                国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议案 2：
         关于申请变更公司业务范围的议案
各位股东：
  为稳妥有序推进与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的固定
收益业务整合工作，保持业务划分一致性和客户服务连续性，根据公司与全资子
公司国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）的实际
经营情况，拟申请变更公司业务范围（增加地方政府债承销业务），并与国联民
生承销保荐进行业务区分。
  一、申请变更公司业务范围的原因
  根据整合规划，民生证券固定收益业务已有的地方政府债在团资格将迁移至
公司。公司申请增加地方政府债承销业务资格是保障相关业务正常开展的必要前
提。整合后，公司具备承接国联民生承销保荐原有业务的能力，其地方政府债客
户服务范围可实现对国联民生承销保荐相应存续业务的完全覆盖；并能依托其在
地方政府债券承销业务领域深厚的客户基础和强大的专业优势，提升对地方财政
的服务质效，推动业务长效发展。
  同时，目前公司已具备国债、政策性金融债承销业务资格，地方政府债与国
债、政策性金融债同属“利率债”范畴。利率债承销业务从工作内容到客户群体
等方面都与信用债存在本质区别，将地方政府债承销业务集中到公司开展更有利
于实现母子公司专业化发展。
  二、公司变更业务范围及与国联民生承销保荐进行业务区分的方案
  公司拟在业务范围中增加“地方政府债”承销业务,并减少国联民生承销保荐
相应业务范围，具体区分方案如下：
 公司名称        当前划分                调整后划分
         证券经纪；证券投资咨询；与 证券经纪；证券投资咨询；与
         证券交易、证券投资活动有关 证券交易、证券投资活动有关
国联民生证券
         的财务顾问；证券自营；公募 的财务顾问；证券自营；公募
股份有限公司
         证券投资基金销售；融资融 证券投资基金销售；融资融
         券；代销金融产品；证券（限 券；代销金融产品；证券（限
                   国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
          国债、政策性金融债、非金融 国债、地方政府债、政策性金
          企业债务工具）承销。
                   （依法须 融债、非金融企业债务工具）
          经批准的项目，经相关部门批 承销。
                          （依法须经批准的项目，
          准后方可开展经营活动）         经相关部门批准后方可开展
                              经营活动）
          股票(包括人民币普通股、外 （一）股票(包括人民币普通
          资股)和债券(包括地方政府 股、外资股)和债券(国债、地
          债券、公司债券)的承销与保 方政府债、政策性金融债、非
国联民生证券
          荐。
           （依法须经批准的项目，经 金融企业债务工具除外)的承
承销保荐有限
          相关部门批准后方可开展经 销与保荐；
                           （二）中国证监会批
公司
          营活动）                准的其他业务。（依法须经批
                              准的项目，经相关部门批准后
                              方可开展经营活动）
注：业务范围以监管机构的批复为准。
     三、本次议案需审议事项
  （一）同意公司增加地方政府债承销业务，并申请相应业务资格；
  （二）同意公司与国联民生承销保荐的业务区分方案；
  （三）同意授权公司经营层办理地方政府债承销业务范围和业务资格申请，
以及与国联民生承销保荐进行业务区分的相关手续；
  （四）同意公司增加业务范围相关事项在获得有权机关批准后，修改公司业
务范围，并根据有权机关核准的公司业务范围对《公司章程》相关条款作相应修
订；
  （五）同意授权公司经营层办理修改公司业务范围、修订《公司章程》等法
律文件及其他相关未尽事宜。
  以上议案，请各位股东审议。
                             国联民生证券股份有限公司董事会
             国联民生证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：
         关于取消公司监事会的议案
各位股东：
  根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》的要求，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由公司
董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》。
《国联民生证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
  以上议案，请各位股东审议。
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议案 4：
        关于调整公司独立董事津贴标准的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理，建立科学合理的独立董事津贴机制，公司拟根据相
关法律法规和公司《独立董事制度》的规定，同时参考同行业其他上市券商独立
董事津贴水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，适当调整独立董事
津贴水平，具体情况如下：
  一、调整背景
  公司独立董事自任职以来勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验，为提高公
司董事会的决策能力和领导水平及促进公司的持续、稳定、健康发展作出了重要
贡献。目前，公司独立董事津贴按 2022 年第一次临时股东大会决议执行，以每
人每年人民币 18 万元（含税）的标准发放。近年来，特别是公司完成重大资产
重组以来，公司业务发展迅速，经营规模持续扩大，公司独立董事的工作内容、
复杂程度以及履职责任相应大幅增加，独立董事津贴水平与公司经营发展实际不
尽相符，且已显著低于其他 A+H 上市券商，在市场上缺乏足够吸引力、竞争力。
  二、调整方案
  通过对上市券商近三年独立董事津贴数据统计并结合目前公司实际经营情
况和本地区经济发展水平，拟将独立董事津贴调整为每人每年人民币 24 万元（含
税），按月平均发放，自股东大会审议通过后执行。
  以上议案，请各位股东审议。
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议案 5：
   关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
  公司第五届董事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，需进行换届选举。
  公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名公司第六届董事会非
独立董事候选人的议案》，提名下列人员为公司第六届董事会非独立董事候选人
（不含职工董事）：
  执行董事：葛小波先生。
  非执行董事：顾伟先生、周卫平先生、吴卫华先生、杨振兴先生。
  公司第六届董事会成员任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
  本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
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附件：
  顾伟先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士。现
任无锡市国联发展（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁；本公司党委书记、
董事长；民生证券股份有限公司董事长；无锡市国发资本运营有限公司董事；无
锡国联金融投资集团有限公司董事；无锡国联实业投资集团有限公司董事等职务。
曾任无锡市财贸信息中心科员；无锡市财贸办公室秘书处副处长；无锡市政府办
公室综合一处副处长、行政处处长；无锡市南长区政府、梁溪区政府副区长；无
锡市行政审批局局长、党组书记；无锡市地方金融监督管理局局长、党组书记等
职务。
  葛小波先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
现任本公司党委副书记、执行董事、总裁，兼任国联证券资产管理有限公司董事
长；国联证券（香港）有限公司董事长；国联基金管理有限公司董事等职务。曾
任中信证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理，保荐代表人，A 股上市办
公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划
财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，执行委员会委员、
财务负责人、首席风险官；中海基金管理有限公司董事；国联通宝资本投资有限
责任公司董事长；国联民生证券承销保荐有限公司董事长等职务。
  周卫平先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
现任国联信托股份有限公司董事长，兼任无锡农村商业银行股份有限公司董事等
职务。2016 年 6 月至今任本公司董事。曾任无锡市探矿机械总厂会计；无锡恒
达证券公司财务部经理；无锡市信托投资公司上海邯郸路营业部副经理；无锡市
信托投资公司开信证券营业部副经理、经理；本公司经纪业务部总经理；无锡国
联期货经纪有限公司总经理；无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理；无
锡国联期货经纪有限公司董事长；尚德电力控股有限公司执行董事、总裁、临时
CEO、临时 CFO 等职务。
  吴卫华先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济
师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司战略发展部总经理，兼任无锡国联金
融投资集团有限公司董事、国联信托股份有限公司董事、无锡华光环保能源集团
股份有限公司董事等职务。2022 年 10 月至今任本公司董事。曾任无锡市国联发
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展（集团）有限公司投资发展部经理助理、副经理、办公室副主任、金融投资管
理部副总经理；无锡产权交易所有限公司总经理、执行董事、董事长等职务。
  杨振兴先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任
上海沣泉峪企业管理有限公司董事长；兼任海南新春航空有限公司执行董事、总
经理；天津艾琳飞机租赁有限公司执行董事、总经理；柬埔寨天空吴哥航空公司
北京代表处首席代表等职务。2025 年 2 月至今任本公司董事。曾任山东博汇纸
业股份有限公司总经理、董事长；山东博汇集团有限公司副董事长；江苏海力化
工有限公司执行董事等职务。
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议案 6：
    关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
  公司第五届董事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，需进行换届选举。
  公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名公司第六届董事会独
立董事候选人的议案》，提名高伟先生、郭春明先生、徐慧敏女士为公司第六届
董事会独立董事候选人。
  以上独立董事任期与第六届董事会其他董事保持一致，均为三年（连续任职
不得超过六年），自股东大会审议通过之日起计算。
  三位候选独立董事资格已经上海证券交易所备案无异议通过。
  本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：第六届董事会独立董事候选人简历
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附件：
  高伟先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，持有中
国律师资格证书。现任香港公司治理公会北京代表处首席代表；中关村科技租赁
股份有限公司（01601.HK）公司秘书；优品 360 控股有限公司（02360.HK）独
立非执行董事；爱康医疗控股有限公司（01789.HK）独立非执行董事；中国国
际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海等仲裁
委员会仲裁员；中国上市公司协会独立董事专业委员会委员等职务。2022 年 10
月至今任本公司独立非执行董事。曾任中外运空运发展股份有限公司
（600270.SH，已退市）董事、总经理、法定代表人；中国外运股份有限公司
（00598.HK）董事会秘书、总法律顾问；中关村科技租赁股份有限公司董事会
秘书、财务负责人；中国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员；香港公司
治理公会理事会成员、副会长等职务。
  郭春明先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，
管理学博士。郭春明先生现任博雅干细胞科技有限公司副总裁、天津力牧生物科
技有限公司总经理等职务。2024 年 12 月至今任本公司独立非执行董事。曾任太
原理工大学会计系讲师；南京财经大学会计学院副教授；万华化学集团股份有限
公司（600309.SH）审计合规部总经理；万华化学（宁波）有限公司财务总监；
梅花生物科技集团股份有限公司（600873.SH）独立董事等职务。
  徐慧敏女士，1970 年出生，中国香港居民，香港中文大学工商管理学士，美
国注册会计师协会会员，香港会计师公会资深会计师。现任完美医疗健康管理有
限公司（01830.HK）独立非执行董事；裕田中国发展有限公司（00313.HK）独
立非执行董事；华显光电技术控股有限公司（00334.HK）独立非执行董事；北
京燃气蓝天控股有限公司（06828.HK）独立非执行董事；圆美光电有限公司
（08311.HK）独立非执行董事等职务。2025 年 8 月至今任本公司独立非执行董
事。曾任香港安永会计师事务所审计师和审计合伙人等职务。

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