证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-025
科德数控股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 11 月 18 日
以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于 2025 年
实际参加会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开
和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）等法律、
法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，相应对《公司章程》相关条款作出修订，同时废止
《科德数控股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、
监事的规定亦不再适用。
董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更
登记、备案等事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修
订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订
并制定部分公司治理制度。出席会议的董事对本议案进行了逐项表决，表决结果
如下：
案》
本制度除内容修订外，原《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》更名
为《科德数控股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
职管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修
订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核
通过，董事会同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱莉
华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之
日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会
仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职
责。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核
通过，董事会同意提名李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生为公司第四届董事会
独立董事候选人，其中李日昱女士、冯虎田先生任期自公司股东大会审议通过之
日起三年，赵明先生任期自公司股东大会审议通过之日起至其连任满六年之日止。
独立董事候选人李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生均已按照相关规定取得
独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中李日昱女士为会计
专业人士。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会
仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职
责。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地
区的薪酬水平，公司第四届董事会董事薪酬方案拟定为：
的薪酬，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关
管理制度确定并领取报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴；
任何报酬或董事津贴；
个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；
实报销。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事于本宏先生回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事陈虎先生回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事阮叁芽先生回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事宋梦璐女士回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事朱莉华女士回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事赵明先生回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东大会。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有
限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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