中国银河证券股份有限公司
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中设工程咨询（重
庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”“发行人”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司使
用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中设工程咨询（重庆）股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3169 号），公
司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票不超过 3,838.70 万股新股（含
行使超额配售选择权所发新股），其中初始发行规模 3,338.00 万股，行使超额配
售选择权发行 500.70 万股，发行价为每股人民币 4.5 元，募集资金总额（超额配
售选择权行使后）为 17,274.15 万元，扣除发行费用（不含税）1,756.18 万元，募
集资金净额（超额配售选择权行使后）为 15,517.97 万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并分别出具了《验资报告》
（天健验﹝2021﹞8-30 号）、《验资报告》（天健验〔2021〕8-41 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募投项目情况
截至 2025 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划投资 累计投入募集资金
序号 募集资金用途 投入进度
总额 金额
合计 159,621,411.99 107,806,011.27 67.54%
注 1：公司 2024 年年度股东会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目
“工程检测中心建设项目”投资规模调减后剩余的募集资金 16,695,921.99 元（含利息，实
际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
上表中永久补充流动资金的金额为转入的实际金额（即资金转出当日的项目余额） 。
注 2：上表中填列的合计金额 159,621,411.99 元与募集资金净额 155,179,690.00 元之间的差
异 4,441,721.99 元，系实际转出的用于补流的金额中所含的利息收支净额 4,441,721.99 元。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 9 号—募集资金管理》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当
以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募
投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体原因如下：
中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人
的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应
通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会
出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社
会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账
户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。
为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项
目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后以募集资金
等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换
资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流
程
自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申
请单，以自有资金进行款项支付。
按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司内部审批流程后，
以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司相关自有
资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与
问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业
务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，
保证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，不会影响
公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序及专项意见说明
（一）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议
通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议
案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。
审计委员会认为：公司关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换的事项符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律、法规的规定，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股
东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。该议案在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
中设咨询使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项
已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东会审议，符合
《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股
份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的专项
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭玉良 王丹鹤
中国银河证券股份有限公司
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