科德数控股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为强化科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定
本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
公司设立内部审计机构作为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作，对董事会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中包括两名独立董事，且至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议
事规则第三条至第五条规定补足委员。
在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关
职责。审计委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得
担任董事或者独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但未解除的，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
《公司法》《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责与职权
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、《公司章程》
及董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会依照法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公
司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，审计委员会形成的提案应当提
交董事会审议决定。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要
时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十二条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司年度内
部控制评价报告形成决议。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他职权。
第十八条 公司应当为审计委员会履职提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会
认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。经两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关会议资料和
信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提
供材料要求的相关限制。
两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳。
第二十条 会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权。
审计委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职
责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或者
投票表决。
在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、电子通
信（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条 审计委员会审议关联交易时，关联委员应当回避表决，也不得
代理其他委员行使表决权。会议审议事项由过半数非关联委员通过方为有效。如
果会议审议事项未获非关联委员过半数通过的，审计委员会应将该事项提交董事
会审议。
第二十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应当妥善保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十
年。
第二十八条 审计委员会的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人情况；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成审计
委员会会议决议连同相关议案，应以书面形式报送公司董事会审议决定。
第三十条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得泄露有关信息。
第三十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委
员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避无法形成有效审议意见的，应
当将该议案提交董事会直接审议。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第三十三条 本议事规则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则的修订权及解释权属于公司董事会。
第三十五条 本议事规则自董事会审议批准后生效实施。
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