科德数控股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理体系，建立科学
有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），
并制定本议事规则。
第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
薪酬委员会依照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》
及本议事规则、董事会授权履行职责。
第三条 本议事规则所称高管人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及董事会以决议方式认定、《公司法》《公司章程》规定的其他高
管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬委员会
委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举
产生。
薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。
第五条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议
事规则第四条规定补足委员。
在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关
职责。薪酬委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得
担任董事或者独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或者应被解
除职务但未解除的，参加薪酬委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
《公司法》《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于薪酬委员会
委员。
第三章 职责权限
第六条 薪酬委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 除另有规定外，薪酬委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第八条 公司董事、高管人员薪酬方案由薪酬委员会制定，明确薪酬确定依
据和具体构成。公司董事的薪酬方案和股权激励计划须报经董事会同意后，由股
东会决定；公司高管人员的薪酬方案由董事会批准。
第四章 议事规则
第九条 薪酬委员会每年至少召开一次会议，由薪酬委员会主任委员召集和
主持。
薪酬委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关会议资料和
信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提
供材料要求的相关限制。
两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳。
第十条 会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第十一条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权。
薪酬委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十四条 薪酬委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职
责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第十五条 薪酬委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或者投
票表决。
在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、电子通
信（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十九条 薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。
薪酬委员会会议记录应当妥善保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十
年。
第二十条 薪酬委员会的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人情况；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得泄露有关信息。
第二十三条 薪酬委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避无法形成有效审议意
见的，应当将该议案提交董事会直接审议。
第五章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则的修订权及解释权属于公司董事会。
第二十六条 本议事规则自董事会审议批准后生效实施。
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