科德数控股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾
市场薪酬水平；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定；高级管
理人员的薪酬方案由董事会批准。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 独立董事在公司领取与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准及发
放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 在公司（含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非独立董
事（含职工代表董事，下同）、高级管理人员，按照其所任职的公司岗位职务
或工作内容的相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应的报酬，均
不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。
未在公司担任其他任何职务的非独立董事，均不因任职董事在公司领取任
何报酬或董事津贴。
第九条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照公
司薪酬标准，由基本薪酬和绩效薪酬组成，具体根据公司薪酬相关管理制度确定
并执行。
第十条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定
履行职责、参加规定培训等所产生的合理费用，由公司据实报销。
第四章 薪酬的发放和管理
第十一条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按
月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。
第十二条 独立董事的津贴每半年发放一次。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、
其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公
司有权不予发放年度绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以
行政处罚，或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十七条 公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后，经股东会审议通
过后实施；高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位或职务调整，或者工作内容发生变化。
第六章 其他激励事项
第十九条 公司可在条件成熟时，依照法定程序实施股权激励计划等长效激
励机制，对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行激励并实施
相应的绩效考核。
第二十条 激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目
标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交
公司董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等确定。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东会。
第二十四条 本制度自股东会审议批准后生效实施。
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