证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2025-047
浙文影业集团股份有限公司
关于取消监事会、新增营业范围并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于取消监事会、新增营业范围并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。具
体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司
股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，由董事会审计
委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》，废止《监事会议事规则》。同时，因公司业务发展需要，拟在《公
司章程》中增加“演出经纪、营业性演出、体育竞赛组织、体育赛事策划、体育
中介代理服务、组织体育表演活动”的经营范围。
《公司章程》具体修订情况详见附件，修订后的《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办
理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至
本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管
理部门核准备案登记的内容为准。
特此公告。
附件：公司章程修订对照表
浙文影业集团股份有限公司董事会
附：公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
其他有关规定，制订本章程。 章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司根据《党章》规定，设立公司 第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
党总支，健全中国共产党的基层组织体系，建立 共产党浙文影业集团股份有限公司委员会，健全
党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党 中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，
的领导。 配备党务工作人员，切实加强党的领导。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 由董事会选举代表公司执行公司事
务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（说明：在第八条之后新增一条，以下各条的序
号顺延）
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（联 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
席总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员。
（联席总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：广播电视节目制作经营；电影放映。 许可项目：广播电视节目制作经营；电影放映；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 演出经纪；营业性演出；体育竞赛组织；体育赛
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 事策划；体育中介代理服务；组织体育表演活动。
一般项目：货物进出口；技术进出口；广告发布； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划； 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理； 一般项目：货物进出口；技术进出口；广告发布；
项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪 租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；
人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术 会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；
交流活动；版权代理；针纺织品及原料销售；合 项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪
成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合 人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术
材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺 交流活动；版权代理；针纺织品及原料销售；合
织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动 成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合
防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服 材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺
饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售； 织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动
服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业 防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服
执照依法自主开展经营活动）。 饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；
服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司成立时向发起人发行股份 第十九条 公司是由江苏鹿港毛纺集团有限
发起人拥有的股份和持股比例如下： 团股东会于 2008 年 5 月 9 日作出决议将其整体变
…… 更为股份有限公司，以账面净资产值人民币
合 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本 15,900 万 元 ， 共 计
照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；
其余 76,225,332.90 元列入资本公积金。
……
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式。 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人所持公司股份自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 一年内不得转让。
易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖 票而持有5%以上的股份的，以及有中国证监会规
出该股票不受六个月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
（说明：在第三十五条之后新增一条，以下各条
的序号顺延）
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 （说明：在第四十条之后新增四条，以下各条的
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规 序号顺延）
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产 益。
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 当遵守下列规定：
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
责任。 益；
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用 诺，不得擅自变更或者豁免；
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股 公司已发生或者拟发生的重大事件；
股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清 （四）不得以任何方式占用公司资金；
偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有 人员违法违规提供担保；
维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 场等违法违规行为；
公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 决定有关董事的报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十一）审议公司发生的重大交易和关联交
担保事项； 易，具体范围、标准由股东会议事规则确定；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
期经审计总资产30%的担保； 保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一 供的任何担保；
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计
人民币的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 的担保。
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审议。公司股东
会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程中股东会、董事会审批对外担保
的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保
的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关
人员的责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时； （一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 司住所地或股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程； 行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 露所有提案的全部具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间及表决程序。 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 法人股东的，应加盖法人单位印章。
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
（联席总经理）和其他高级管理人员应当列席会 受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理（联席总经理）和其他高级管 级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
限不少于10年。 于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最 （五）股权激励计划；
近一期经审计总资产30%的担保； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 况。
露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决 权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东
权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。
效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席
程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须 股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 方为有效。
以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理（联席总经理）和其它高级管理人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 非由职工代表担任的董事候选
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名
式和程序为： 的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人； 人。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）董事候选人由董事会提名委员会进行
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3% 任职资格审查、并经董事会审议通过后提交股东
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非 会选举。董事会应当公告董事候选人的简历和基
由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 本情况。
者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会
选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 第八十六条 股东会选举两名以上非独立董
行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有 事或独立董事时，应当实行累积投票制。为免疑
权益的股份比例在30%及以上，或拟选董事、监 义，股东会仅选举一名董事，以及同时选举一名
事的人数多于1人，实行累积投票制。 非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 份比例在30%以上,应当实行累积投票制。
使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
则： 股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独
进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应 第八十七条 除累积投票制外，股东会应对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结
果。 果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票 及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
况均负有保密义务。 保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列名出席会议的股东和代理人人数、所 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会 资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束
结束后2个月内实施具体方案。 后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
执行期满未逾5年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年； 逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
年； 之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期 被人民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
任的董事。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或
期届满可连选连任。 罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理（联席总经理）或者其他 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
高级管理人员兼任，但兼任总经理（联席总经理） 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
董事会将在2日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
务的持续期间不少于一年。 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其
他义务的持续期间不少于一年。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
（说明：在第一百零五条之后新增一条，以下各
条的序号顺延）
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名
会负责。 董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董
第一百二十三条 董事会由九名董事组成， 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项、委托理财、关联交易等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理（联席总经 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
理）、董事会秘书；根据总经理（联席总经理） 并决定其报酬事项和奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （十）制定公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理（联席总经理）的 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
工作汇报并检查总经理（联席总经理）的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
程授予的其他职权。 审议。
公司董事会设审计委员会，并设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投 删除
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、债务性融资及其他
交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）下列交易事项（受赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外），达
到以下标准之一的事项，应当由公司股东大会审
议决策，其他交易事项均由董事会审议决定：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生
与交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算
的原则适用上述规定，已按照规定履行相关决策
与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（二）对外担保：除公司章程第四十一条规
定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的
对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经
全体独立董事三分之二以上同意。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的
债务除外）金额达到下列标准的关联交易事项由
董事会审批决策：
万元以上的关联交易；
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交
股东大会审批。
第一百二十八条 上述第一百二十七条条款
中涉及的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债券、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、
燃料、动力、出售产成品、影视项目主投主控及
参投、影视发行等与日常生产经营相关的物资购
买及销售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包括在内。
第一百二十九条 董事长由董事会以全体董 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
事的过半数选举产生，董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
议。 （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）本章程及董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规
定执行。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
履行职务。 事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、1/3以上董事、审计委员会或经全体独立董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董
召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十七条 董事会决议的表决方式 第一百二十一条 董事会会议以现场召开为
为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方 原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 意见的前提下，必要时可以依照程序通过电话、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 视频、电子邮件等通讯方式召开和表决。
前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、 董事会会议表决采用记名投票表决方式，以
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会 举手表决或书面投票方式进行；通讯方式召开的，
议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开 以通过电话、视频会议、电子邮件发表明确意见
现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事 或签署书面决议等方式作出决议，由参会董事签
会决议，交参会董事签字。 字。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有 会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 会议上的发言作出说明性记载。
记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
限不少于10年。
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议 删除
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于
在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建
议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔
偿责任。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名 （说明：在第一百二十四条之后新增七条，以下
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按 各条的序号顺延）
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
布的有关规定执行。 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
第一百零六条 独立董事是指不在公司担任 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 保护中小股东合法权益。
董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
勉义务，独立董事应当独立、认真履行职责，维 性。下列人员不得担任独立董事：
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
第一百零七条 公司董事会成员中应当有三 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 配偶、父母、子女；
损害。 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员
股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际 及其配偶、父母、子女；
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
第一百零八条 担任独立董事的人员应当符 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
合下列基本条件： （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
具备担任上市公司董事的资格； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事 控制人任职的人员；
制度的指导意见》所要求的独立性； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
相关法律、行政法规、规章及规则； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
行独立董事职责所必需的工作经验。 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： 要负责人；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 六项所列举情形的人员；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
弟姐妹等）； 性的其他人员。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
系亲属； 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％ 关联关系的企业。
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
的人员及其直系亲属； 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
形的人员； 见，与年度报告同时披露。
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
法律、咨询等服务的人员； 合下列条件：
（六）中国证监会认定的其他人员。 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独 具备担任上市公司董事的资格；
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 （二）符合本章程规定的独立性要求；
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司 相关法律法规和规则；
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
但是连任时间不得超过六年。 需的法律、会计或者经济等工作经验；
第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤 信等不良记录；
换。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
或解聘会计师事务所，应由二分之一独立董事同 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 审慎履行下列职责：
股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 确意见；
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
公司承担。 进行监督，保护中小股东合法权益；
第一百一十四条 独立董事应当对公司重大 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
事项发表独立意见。 议，促进提升董事会决策水平；
第一百一十五条 独立董事除履行上述职责 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 本章程规定的其他职责。
独立意见： 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
（一）提名、任免董事； 权：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 进行审计、咨询或者核查；
（四）需披露的关联交易（包括公司的股东、 （二）向董事会提议召开临时股东会；
实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 （三）提议召开董事会会议；
总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产 （四）依法公开向股东征集股东权利；
值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
司是否采取有效措施回收欠款）； 事项发表独立意见；
（五）变更募集资金用途； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）对外担保事项； 本章程规定的其他职权。
（七）股权激励计划； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及 的，应当经全体独立董事过半数同意。
现金分红方案； 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
（九）法律法规规定独立董事需发表独立意 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
见的其他事项。 具体情况和理由。
第一百一十六条 独立董事就上述事项应当 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （一）应当披露的关联交易；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 案；
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
意见分别披露。 出的决策及采取的措施；
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 本章程规定的其他事项。
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 立董事专门会议审议。
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
实地考察。 司其他事项。
第一百一十九条 独立董事任期届满前，无 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
作为特别披露事项披露。 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以 并推举一名代表主持。
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立 立董事应当对会议记录签字确认。
董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董 支持。
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职责。
第一百二十一条 公司给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
第四节 董事会专门委员会
（说明：在第一百三十一条之后新增八条，以下
各条的序号顺延）
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略决策
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董
事会专门委员会由董事会选举产生。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略决策委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章 总经理（联席总经理）及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
第一百四十二条 总经理（联席总经理）及 第一百四十条 公司设总经理1名，副总经理
其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 4-6名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会
决定聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理（联席总经理）每 第一百四十三条 总经理每届任期三年，连
届任期三年，连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百四十六条 总经理（联席总经理）对 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
董事会负责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（联席总经理）列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理（联席总经理）应 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作
制订总经理（联席总经理）工作细则，报董事会 细则，报董事会批准后实施。
批准后实施。
第一百四十八条 总经理（联席总经理）工 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
作细则包括下列内容： 内容：
（一）总经理（联席总经理）会议召开的条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
件、程序和参加的人员； 的人员；
（二）总经理（联席总经理）及其他高级管 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
理人员各自具体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理（联席总经理）可 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（联席 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
总经理）辞职的具体程序和办法由总经理（联席 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理）与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总经理作为总经理（联席 第一百四十八条 副总经理提名根据国有相
总经理）的助手，根据总经理（联席总经理）的 对控股上市公司重大人事事项相关规定实施，董
指示负责分管工作，对总经理（联席总经理）负 事会可以根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
责并在职责范围内签发有关的业务文件。 公司副总经理。
总经理（联席总经理）不能履行职权时，副 副总经理应协助总经理开展各项工作，副总
总经理可受总经理（联席总经理）委托代行总经 经理职权根据领导班子成员分工等相关规定进行
理（联席总经理）职权。 划分。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（说明：在第一百五十条之后新增一条，以下各
条的序号顺延）
第一百五十一条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十三条—第一百六十六条
第八章 党的建设 第七章 党的建设
第一百六十七条 公司根据《党章》规定， 第一百五十二条 根据《党章》《中国共产
设立公司党总支，任期按照党内相关规定执行， 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
并按规定设纪律检查委员，健全中国共产党的基 经上级党组织批准，公司设立中国共产党浙文影
层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作 业集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党
人员，切实加强党的领导，开展党的活动。 委”）和中国共产党浙文影业集团股份有限公司
第一百六十八条 党总支围绕生产经营开展 纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
工作，发挥战斗堡垒作用。学习宣传和贯彻落实 公司党委接受上级党委领导，党委、纪委的
党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、 书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设
上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
完成本单位各项任务；按照规定参与本单位重大 第一百五十三条 公司设立党建工作机构，
问题的决策，支持本单位负责人开展工作；做好 配备党务工作人员并加强对其教育培训和待遇保
党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作， 障。党组织工作经费纳入公司管理费用列支，保
严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发 障公司开展党建工作及基层基础经费。
挥党员先锋模范作用；密切联系职工群众，推动 第一百五十四条 公司党委主要职责是：
解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作； （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织， 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；监 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体 心的党中央保持高度一致。
和群众的利益；实事求是对党的建设、党的工作 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况； 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
第一百六十九条 组织落实公司重大决策部 部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
署。公司党组织带头遵守企业各项规章制度，做 （三）支持股东会、董事会和经理层依法依
好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工 规行使职权。
作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
到企业发展战略和重大决策部署上来，推动企业 抓好企业领导班子建设和人才队伍建设。
改革发展。 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
第一百七十条 党组织对公司的重大决策执 团结带领职工群众积极投身企业改革发展。
行情况开展督促检查，对不符合党的路线方针政 （六）履行党风廉政建设主体责任，严明政
策和国家法律法规的，党组织要及时提出纠正意 治纪律和政治规矩，切实加强党内监督，持续深
见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 化作风建设，严肃开展执纪问责，推动全面从严
治党向基层延伸。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
第一百五十五条 公司纪委在公司党委和上
级纪委的统一领导下，协助党委推进全面从严治
党主体责任落实，紧抓党风廉政建设和反腐败工
作。强化监督检查和执纪问责，督促相关部门落
实惩治和预防腐败工作任务，着力发现问题、推
动整改、规范权力运行，切实履行好党风廉政建
设监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露中期报告。
前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累积额为公司注册资本的50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司高度重视对股东的回
（一）利润分配原则：1、公司重视股东的合 报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长、公
理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策；2、 司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 的短期回报的关系，二是公司发展与股东分红之
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 间的关系。
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 （一）公司利润分配政策为：
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 公司利润分配政策和回报规划方案应当在综
见。 合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司
（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及 发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、
比例 社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或 东持续、稳定、合理的回报规划与机制。
者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用 （二）利润分配形式：
现金分红的利润分配方式。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特 者法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 （三）现金分红的条件：
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公 1、公司当期实现的可分配利润（即公司弥补
司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会 亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司
也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营。
司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润 2、公司累积可供分配的利润为正值（按母公
的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求： 司报表口径）。
年实现的可供分配利润的 30%。 准无保留意见的审计报告。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金
分配中所占比例最低应达到 80%； 分红。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 来十二个月内收购资产或者固定资产投资累积支
分配中所占比例最低应达到 40%； 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资
分配中所占比例最低应达到 20%。 产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产
排的，可以按照前项规定处理。 10%及以上的事项。
（三）利润分配的条件 5、当公司出现最近一年审计报告为非无保留
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥 无保留意见，资产负债率超过 80%，当期经营活
补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公 动产生的现金流量净额为负等情形，可以不进行
司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经 现金分红。
营； （四）现金分红期间间隔及比例：
（2）公司累积可供分配的利润为正值； 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
标准无保留意见的审计报告； 司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划 司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策
或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原
外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到 则上在任意三个连续会计年度内，以现金方式累
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或单 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一 润的 30%。
期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
以上的事项。 素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 分配中所占比例最低应达到 80%；
有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
利方式进行利润分配。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
第一百七十八条 公司应当在年度报告中详 分配中所占比例最低应达到 40%；
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
列事项进行专项说明： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段
会决议的要求； 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 项规定处理。
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 股利除以现金股利与股票股利之和。
的作用； （五）股票股利分配的条件：
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规
护等。 模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 利方式进行利润分配。
详细说明。 （六）利润分配的决策程序和机制：
第一百七十九条 利润分配政策的调整机 1、公司董事会结合公司章程的规定、经营情
制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资 况、资金情况及资金需求情况，并征求公司经营
班子的意见后拟定利润分配预案，利润分配预案
规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整
应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方
的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征 式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司
求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东 章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属
利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟 变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经
定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的 营的分析。
议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。 董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整程序和机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当经过详细论证，并对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十七条 利润分配的决策程序和机 第一百六十二条 公司股东会批准利润分配
制为：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段 方案后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事 项。
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接
提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建
议，在规定时间答复股东关心的问题。
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会
须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配 （说明：在第一百六十二条之后新增六条，以下
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 各条的序号顺延）
行内部审计监督。 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮 知，以公告进行。
件方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进 知，以专人送出、邮件、电子邮件或者《董事会
行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议， 议事规则》规定的其他方式进行。
本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的， 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 的，自交付邮局或快递公司之日起第二个工作日
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件
真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知 方式送出的，电子邮件发出日(如发出日并非工作
以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件 日，则为发出日后的第一个工作日)为送达日期。
发送时间为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易 《中国证券报》、《证券时报》中的一家或多家
所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指
和其他需要披露信息的媒体。 定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
（说明：在第一百八十条之后新增一条，以下各
条的序号顺延）
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于30日内在法定报纸上公告。债权人自接 人，并于 30 日内在法定报纸上或者国家企业信用
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在法定报纸上公告。 人，并于30日内在法定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上公告。 10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上或
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
（说明：在第一百八十七条之后新增三条，以下
各条的序号顺延）
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
（说明：在第一百九十二条之后新增一条，以下
各条的序号顺延）
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因前条第（一）项、第 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组成清算组进行清算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
立时签订的合同办理。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起10 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于60日内在法定报纸上公告。 10日内通知债权人，并于60日内在法定报纸上或
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
债权。 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。 不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 算。
当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应
应当修改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程 第二百零三条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改 第二百零四条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十五条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
相抵触。 触。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”
下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本 都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本
数。 数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自公司股东大会审 第二百一十二条 本章程自公司股东会审议
议通过之日起施行。 通过之日起施行。
注：因修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，因删除和新增条款导致原有
条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化、规范
数字格式等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
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