证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-027
科德数控股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订和制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开第
三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。
同日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，相应对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）相关条款作出修订，同时废止《科德数控股份有限公司监事
会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及监事仍将
严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行监督职能，
维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护科德数控股份有限公司（以下简称 第一条 为维护科德数控股份有限公司（以
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关
法规的规定成立的股份有限公司。公司由原大连科德 法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司由
数控有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面 原大连科德数控有限公司全体股东作为发起人，
净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份 以经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起
有限公司。公司发起人持股数额、持股比例、住所、 设立方式设立为股份有限公司；公司在大连金普
身份信息如下表所示： 新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
股东 统一社会信用代码为 91210200669220902M。
序 身份证号码 股份数 持股比
姓名/ 住所
号 /执照号码 （万股） 例（%）
名称
辽宁省大
光洋 2102110000
科技 18260
术开发区
辽宁省大
于本 2102041978
宏 1229****
口区
辽宁省大
宋梦 2102131989
璐 0901****
术开发区
辽宁省大
谷景 2102041966
霖 0405****
口区
郑州市金 4101031969
水区 0425****
赵宁 河南省长 4107281987
威 垣县 0523****
大连 辽宁省大
国强 术开发区
叶笑 杭州市下 3325011978
培 城区 0412****
辽宁省大
术开发区
合计 - - 5,000.00 100.00
第八条 公司的董事长为法定代表人。 第八条 公司的董事长为法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
生或更换需经全体董事的过半数表决通过。
修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
监事、高级管理人员具有法律约束力。 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商的方 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
式解决。协商不成，可通过诉讼方式解决。依据本章 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 员。
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
当支付相同价额。 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司设立时，公司发起人及其认
购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序 发起人姓 出资方 出资时 认购股份数
号 名/名称 式 间 （万股）
大连光洋
净资产 2015 年8
折股 月31 日
新增 有限公司
净资产 2015 年8
折股 月31 日
净资产 2015 年8
折股 月31 日
净资产 2015 年8
折股 月31 日
修订前 修订后
净资产 2015 年8
折股 月31 日
净资产 2015 年8
折股 月31 日
大连万众国
强投资合伙 净资产 2015 年8
企业（有限 折股 月31 日
合伙）
净资产 2015 年8
折股 月31 日
净资产 2015 年8
折股 月31 日
合计 - - 5,000.00
公司设立时发行的股份总数为 5,000.00 万
股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 132,906,678 股，全部 第二十一条 公司已发行的股份总数为
为人民币普通股。 132,906,678 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 是，有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
修订前 修订后
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 和中国证监会认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 当通过公开的集中交易方式进行。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
年内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作
押权的标的。 为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 起 1 年内不得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 有本公司同一类别股份总数的 25%。所持本公司
份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
相关法律、行政法规、中国证监会或者上海
证券交易所对股东、董事、高级管理人员转让
股份另有其他限制性规定，或者股东、董事、
高级管理人员和核心人员就限制股份转让作出
承诺的，相关人员不得违反前述限制性规定或
承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
修订前 修订后
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 会规定的其他情形除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
或者其他具有股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 的股票或者其他具有股权性质的证券。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
接向人民法院提起诉讼。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关 产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、
联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任 及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视
的董事应提请公司股东大会予以罢免。 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以
罢免。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有
公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册 限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名
是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
法持有公司股份的法人、非法人组织或自然人。股东 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信
息，相关信息应当真实、准确、完整。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
赠与或质押其所持有的股份； 者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
额参加公司剩余财产的分配； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
修订前 修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议的股东，要求公司收购其股份； 证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
其他权利。 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其
份后按照股东的要求予以提供。 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地
点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签
署保密协议。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司出示身
份证明及授权委托书，并不得实施干扰公司正
常经营、泄露公司商业秘密或者保密商务信息
等有损公司合法权利的行为。受托查阅的会计
师和律师应当与公司签署保密协议，会计师应
当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执
业资格。会计师和律师的总人数不得超过 2 人。
在会计师和律师辅助查阅的情形下，股东应当
在场。
对于法律规定仅能查阅的信息或资料，股
东及受托中介机构不得进行拍照、扫描、摘抄
等实质上构成复制的行为。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条相关规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 认定无效。
修订前 修订后
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
民法院撤销。 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召 集程序或者表决方式 仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证 券交易所的规定履行 信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
求董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 提起诉讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 回其股本；
害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
损失的，应当依法承担赔偿责任。 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 担的其他义务。
公司债务承担连带责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
他义务。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 删除
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
新增 益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
修订前 修订后
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件，不得要求或
者协助公司隐瞒重要信息；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案； 议；
修订前 修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十）审议批准本章程第五十条规定的财务
资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
交易事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或 第四十八条 公司提供担保的，应当提交董
者股东大会进行审议，并及时披露。 事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交 公司下列担保事项应当在董事会审议通过
股东大会审议： 后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（六）有关法律、行政法规、规范性文件或本章程 （五）本公司及本公司控股子公司对外提供
规定其他担保情形。 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 （七）有关法律、行政法规、中国证监会规
同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款 定、上海证券交易所业务规则或者本章程规定其
第(一)项至第(三)项的规定。 他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
修订前 修订后
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。股
会审议。 东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
豁免适用本条第二款第(一)项至第(三)项的规
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
定。
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。 股东会、董事会审议对外担保事项，应当严
格遵守有关法律、行政法规、部门规章以及本
章程规定的审批权限与审议程序；违反前述规
定，给公司造成损失或其他严重不良后果的，
相关责任人应当承担赔偿责任，公司有权视违
规行为性质、情节轻重进行处分或追责，并将
依法依规追究相关人员的法律责任。
第四十九条 公司为关联人提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
第五十条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
新增 示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
修订前 修订后
上述条款依据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
制定，未尽事宜或者与《股票上市规则》的规定
不一致时，按照现行有效的《股票上市规则》的
规定执行。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达 第五十一条 公司发生的交易（提供担保、
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 股东会审议通过：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以
产净额占公司市值的 50%以上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
的 50％以上，且超过 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
易，且超过 3,000 万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额（提供
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
担的债务及费用等，市值是指交易前 10 个交易日收盘 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
市值的算术平均值。 （八）公司购买、出售重大资产，涉及资产
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最 公司最近一期经审计总资产的 30%。
高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等，市值是指交易前 10 个
交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
股东会审议本条第一款第（八）项事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适
用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
修订前 修订后
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
上述条款依据《股票上市规则》制定，未尽
事宜或者与《股票上市规则》的规定不一致时，
按照现行有效的《股票上市规则》的规定执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：
住所地或董事会指定的其他地址。 公司住所地或者董事会指定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
结合的方式召开。公司将提供网络投票的方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
大会的，视为出席。 同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对 第五十五条 公司召开股东会时，将聘请律
以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 有效；
见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第五十六条 董事会应当在规定的期限内
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议
修订前 修订后
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 意。
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 意。
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
变更，应当征得相关股东的同意。 员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 证券交易所备案。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
修订前 修订后
第五十二条 对监事会或股东自行召集的股东大 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 程序。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 束时间不得早于现场股东会结束当日下午
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十六条 股东会拟讨论非职工代表董事
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代
详细资料，至少包括以下内容： 表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 况；
是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
修订前 修订后
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （三）披露持有本公司股份数量；
和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位非职工
代表董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有 的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具 代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位
的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者股东
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会、董事会、其他有权决策机构决议授权的人作
大会。 为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
应当列席会议。 议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十六条 股东会会议由董事长主持。董
修订前 修订后
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
举的一名董事主持。 的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 举代表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密以及未公开的 第七十九条 除涉及公司商业秘密以及未公
敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级 开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事
书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 或名称；
事、高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 事、高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 表决结果；
明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）计票人、监票人及聘请的律师的姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）计票人、监票人及聘请的律师的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
修订前 修订后
存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算，或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资 （三）本章程的修改；
产总额或者成交金额连续 12 个月累计计算超过公司 （四）公司购买、出售重大资产交易，涉及
最近一期经审计总资产 30%的； 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（六）股权激励计划； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （六）股权激励计划；
以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公
修订前 修订后
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另
票权提出最低持股比例限制。 有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人
设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
联股东应回避，不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东应回避，不应当参与投票表决，其
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）公司董事会或者其他召集人应根据相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断；
（二）公司董事会或者其他召集人应在发出
股东会通知前完成前项工作，如构成关联交易
应在股东会通知中公告应回避表决的关联股东
名称；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，
关联股东应当回避表决。在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席会议的非关
联股东按照本章程的规定对关联交易事项进行
审议、表决，其中普通决议应由除关联股东以
外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过方为有效；特别决议应由除关联股东以外
其他出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
关联股东在投票表决时应予回避而未回
避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十条 非职工代表董事候选人名单以提
提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
修订前 修订后
第八十四条 公司董事候选人、监事候选人提名方 公司非职工代表董事候选人提名的方式和
式和程序： 程序如下：
（一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可 （一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的
以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候选人、 股东可以以书面形式向董事会提名推荐非职工
监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查 代表董事（除独立董事外）候选人，由本届董事
后，形成书面提案提交股东大会选举。 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以 举。
董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）董事会可以提名推荐公司非职工代表
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以 董事（除独立董事外）候选人，并以董事会决议
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 形式形成书面提案，提交股东会选举。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 （三）单独或者合计持有公司 1%以上股份的
工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 股东、董事会可以向股东会提出独立董事候选人
的议案，并经股东会选举决定。
（五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、
董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
的议案，并经股东大会选举决定。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 公司董事会提名委员会应当对董事候选人
托其代为行使提名独立董事的权利。 是否符合任职资格进行审核，并形成明确的审
核意见。提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第八十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中 第九十一条 非职工代表董事的选举，应当
小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极 充分反映中小股东意见。股东会就选举非职工代
推行累积投票制。但单一股东及其一致行动人拥有权 表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
益的股份比例在 30%及以上的应当采用累积投票制。 东会的决议，应当积极推行累积投票制。单一股
股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 及以上的公司股东会选举 2 名以上非独立董事，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 或者公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 票并披露。股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告非职工代表候选董
事的简历和基本情况。
第八十六条 公司采用累积投票制选举公司董事、 第九十二条 公司采用累积投票制选举公司
监事的表决办法： 非职工代表董事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位 （一）公司股东会表决选举非职工代表董事
股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以 时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有
拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投 的股份数乘以拟定选举的非职工代表董事人数
票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否 的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定
投票及投票份数。 对某一非职工代表董事候选人是否投票及投票
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权 份数。
集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的
位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事 投票权集中投给一位非职工代表董事候选人，也
候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的 可以分别投给数位非职工代表董事候选人，并在
修订前 修订后
董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 其选定的每名非职工代表董事候选人名下注明
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持 其投入的投票权数；对于不想选举的非职工代表
有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效 董事候选人应在其名下注明零投票权数。
表决结果。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其 股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票
持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有 应列入有效表决结果。
效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计 超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投
票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人 票不列入有效表决结果。
的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额， （五）投票表决结束，由股东会确定的监票
确定董事或监事人选。 和计票人员清点计算票数，并公布每位非职工代
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所 表董事候选人的得票情况。依照各非职工代表董
持有效表决权 1/2 以上股份数的同意票。股东大会对 事候选人的得票数额，确定非职工代表董事人
于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以 选。
上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董 （六）当选董事须获得出席股东会股东所持
事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票 有效表决权过半数股份数的同意票。股东会对于
数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监 获得超过出席股东会股东所持有效表决权过半
事。 数同意票数的非职工代表董事候选人，依照预定
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权 选举的非职工代表董事的人数和各位非职工代
举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选 的顺序依次确定当选董事。
到的董事或监事候选人，即为未当选。 （七）如果获得出席股东会股东所持有效表
（八）当选人数少于应选董事或监事人数时，按以 决权过半数同意票的候选董事人数超过预定选
下情形处理： 举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有
被选到的非职工代表董事候选人，即为未当选。
如当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选
董事人数达到 4 人、监事人数达到 2 人的，则缺额董 （八）当选人数少于应选董事人数时，按以
事、监事可在下次股东大会上选举填补。 下情形处理：
如当选人数少于应选董事或监事人数，且当选董 如当选人数少于应选董事人数，但公司所有
事人数少于 4 人或当选监事人数少于 2 人的，应对未 已当选董事人数达到或者超过本章程规定的董
当选候选人进行下一轮选举，直至当选董事人数不低 事会成员人数的 2/3 时，则缺额董事可在下次股
于 4 人、当选监事人数不低于 2 人。 东会上选举填补。
（九）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该 如当选人数少于应选董事人数，且公司所有
得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选将导致当 已当选董事人数不足本章程规定的董事会成员
选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票 人数的 2/3 时，应对未当选候选人进行第二轮选
总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选 举。
举仍实行累积投票制。 如经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东会结束后 2 个月以内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
（九）2 名或 2 名以上候选人得票总数相同，
且该得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选
将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应
就上述得票总数相同的候选人按规定程序进行
再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
修订前 修订后
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 加计票、监票。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 是否通过。
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
密义务。 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 负有保密义务。
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
除外。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 际持有人意思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，
应列明以下内容： 公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
持人，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和 人和主持人，以及是否符合有关法律、法规及规
本章程的说明； 范性文件和本章程的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股 （二）出席会议的股东及股东代理人人数、
份及占公司有表决权总股份的比例； 所持股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议 （四）每项提案的表决结果，对股东提案作
的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和 出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、
提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应
回避表决情况； 当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现 （五）法律意见书的结论性意见。
否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议 案的，新任董事就任时间为本次股东会决议通过
通过之日。在每届任期过程中增选或补选的董事、监 之日。在每届任期过程中增选或者补选的董事，
事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩 其任期为当选之日起至本届董事会的剩余任期。
余任期。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
修订前 修订后
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列
的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 2 年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
法院列为失信被执行人； 闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
之日起未逾 3 年；
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
被人民法院列为失信被执行人；
公司董事，期限尚未届满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，公司董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解任的建议。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
任期届满可连选连任。 职务；职工代表董事由公司职工通过职工代表
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
修订前 修订后
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 他个人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
意，与本公司订立合同或者进行交易； 或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或者 公司财产为他人提供担保；
职务便利，为本人及其近亲属谋取本应属于公司的商 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
同类的业务； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与 用该商业机会的除外；
公司约定的竞业禁止义务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 同类的业务；
公司利益；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 己有；
的其他忠实义务。
（九）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）维护公司及全体股东利益，不得为
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方
的利益损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
修订前 修订后
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(五)项规定。
董事出现本条第二款第（六）项、第（七）
项规定情形的，还应当向公司董事会或者股东
会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司
利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披
露。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 有的合理注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事
亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的， 务、履行其应尽职责，审慎判断审议事项可能产
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会
明确，不得全权委托； 议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报 择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对 不得全权委托；
相关事项不了解为由主张免除责任； （六）通过查阅文件资料、询问负责人员、
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息 现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公 注公司经营管理状况等事项，及时向董事会报告
司履行社会责任； 相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者
对相关事项不了解为由主张免除责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 （七）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违
规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股
东会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞
修订前 修订后
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会或其专门
低人数时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定 委员会成员低于法定最低人数时，除应当立即停
解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原 止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况
董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本 以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
章程规定，履行董事职务。 照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独 履行董事职务。公司应当自董事提出辞任之日起
立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业 构成符合法律法规和本章程的规定。
人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 因独立董事辞任导致董事会或其专门委员
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
日起 60 日内完成补选。若独立董事在任职期间不符合 董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事
《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即 中欠缺会计专业人士时，拟辞任的独立董事应当
停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导 继续履行职责至新任独立董事产生之日。若独立
致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符 董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理
合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定， 办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其
述事实发生之日起 60 日内完成补选。 专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送 公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者
达董事会时生效。 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
除本条所列上述情形外，董事辞任自公司收
到其辞职报告之日生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百一十一条 公司建立董事离职管理
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
的合理期限内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
董事自辞职生效或者任期届满之日起 1 年内，要 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得 不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
与本公司订立合同或者进行交易；不得为本人及其近 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
亲属谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 息。董事其他忠实义务自其辞任生效或者任期
经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司 届满之日起 2 年内仍然有效。
所有。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
修订前 修订后
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。
新增
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百〇七条 独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事的职责定位、
删除
任职管理、选任制度、履职方式、监督体系及责任约
束等事项应按照法律、行政法规以及部门规章的有关
规定执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职
名为独立董事，设董事长 1 人。 工代表董事。设董事长 1 人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
或其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
的工作； 总经理的工作；
（十五）公司财务会计报告被会计师事务所
修订前 修订后
（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非 出具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见
标准审计意见的，董事会应当对审计意见涉及事项作 涉及事项作出专项说明和决议；
出专项说明和决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章程 程或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 会审议。
委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董 率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和
事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由 表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附
董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由
删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司
表人签署的其他文件； 法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
（六）董事会授予的其他职权。 东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董
务。 事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书
事和监事。 面方式通知全体董事。
第一百一十八条 下列成员可以提议召开董事会 第一百二十四条 下列成员可以提议召开董
临时会议： 事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
修订前 修订后
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数提议时； （六）全体独立董事过半数提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 规定的其他情形。
事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、 议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专
邮寄、传真、电子邮件）。 人送达、邮寄、传真、电子邮件等）。
通知时限为：会议召开前 3 日。经全体董事一致 通知时限为：会议召开前 3 日。经全体董事
同意，可不受此条款限制，即经公司全体董事一致同 一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体董
意，可以缩短或者豁免上述召开董事会临时会议的通 事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开董事会
知时限。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的， 临时会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开董
可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时董事会 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议 头方式发出临时董事会会议通知，但召集人应当
记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到 在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知。 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
过半数通过。 体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规
董事会决议的表决，实行一人一票。 章和本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
举手方式表决。董事会会议以现场召开为原则。在保 记名方式投票或者举手方式表决。董事会会议以
障全体董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、 现场召开为原则。在保障全体董事充分表达意见
电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等 的前提下，可以采用传真、电子邮件、电子通信
方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、 （包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并
电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面 作出决议，并由参会董事签字。
决议上补充签字。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行
新增 政法规、中国证监会、上海证券交易所、本章程
以及公司《独立董事工作制度》《独立董事专门
会议工作细则》的规定，认真履行职责，在董事
修订前 修订后
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
修订前 修订后
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事
修订前 修订后
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召
集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会设立战略、提名、审计、 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员
薪酬与考核委员会。 会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会依照法律法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程及相关议事规则、董事会授权履行
职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由
董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应 当过半数并由独立董 事担任召集
人。
第一百三十二条 审计委员会成员由 3 名董事组 第一百四十三条 公司董事会设置审计委
成，其中包括 2 名独立董事，委员中至少有 1 名独立 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理
人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 人员的董事组成，其中包括 2 名独立董事，委员
作，审计委员会的主要职责如下： 中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
计；
（六）公司董事会授予的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司
新增 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
修订前 修订后
员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增 员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
第一百三十条 战略委员会由 3 名董事组成。战略 第一百四十六条 战略委员会由 3 名董事组
委员会设主任委员（召集人）1 名，由全体委员过半 成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由
数推举产生，战略委员会的主要职责如下： 全体委员过半数推举产生。
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
究并提出建议； 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百三十一条 提名委员会成员由 3 名董事组 第一百四十七条 提名委员会由 3 名董事组
成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员 成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任
（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
会工作，提名委员会的主要职责如下： 责主持委员会工作。
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
并向董事会提出建议； 事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 （一）提名或者任免董事；
选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
修订前 修订后
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
查并提出建议； 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 事项。
行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（六）董事会授权的其他事项。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名 第一百四十八条 薪酬与考核委员会由 3 名
董事组成，其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员 董事组成，其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核
会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任， 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事
负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职责： 委员担任，负责主持委员会工作。
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
水平制定薪酬计划或方案； 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 列事项向董事会提出建议：
和制度等； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 成就；
（五）董事会授权的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核 委员会的意见及未采 纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，经董事长提 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，经董
名，由董事会聘任或解聘。 事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理、财务总监，经总经理提名，由 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，经
董事会聘任或解聘。 总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘 公司设董事会秘书 1 名，经董事长提名，由
任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十五条 公司总经理、副总经理、董事会 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的
秘书、财务总监及公司确定的其他管理人员为公司高 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
级管理人员。本章程第九十八条关于不得担任董事的 理人员。
情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇 规定，同时适用于高级管理人员。
一条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
修订前 修订后
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 人员。
代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪
水。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人
聘可以连任。 员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 内容：
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
及其分工； 的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
以及向董事会、监事会的报告制度； 的职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十六条 总经理及其他高级管理人
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及
与公司之间的劳动合同规定。 其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其
与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十八条 高级管理人员执行公司
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任 删除
期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事提出辞职、被免职或者任期
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
修订前 修订后
继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间
的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予
以确定。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举
产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序
是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对董事、高级管理人员违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、上海证券交易所或者其他部门报告，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
修订前 修订后
构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标
准审计意见的，监事会应当对董事会专项说明的提出
意见并作出决议；
（十）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授
予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应于会议召开 10 日前以专人送达、
邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。
临时会议通知应于会议召开前 3 日以专人送达、
邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。经全
体监事一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体
监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临
时会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
临时监事会会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未在
到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
披露中期报告。 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
修订前 修订后
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 定不按持股比例分配的除外。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
规定分配的利润退还公司。 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积 金将不少于转增 前公司注册资本的
第一百六十五条 公司可以采取现金、股票或法律
许可的其他方式分配股利。公司派发股利时，按照有
删除
关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税
金。
第一百六十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循
法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生产经营的资 《公司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生
金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、 产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，
持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分 公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司
配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司 在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资
的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公 及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定
司的财务成本及风险。公司现金股利政策目标为剩余 合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风
股利。 险。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
在不违反法律法规以及本章程等相关规定的前提 在不违反法律法规以及本章程等相关规定
下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分 的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结
修订前 修订后
配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应当采 合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的
用现金分红的方式进行利润分配。 条件下，应当采用现金分红的方式进行利润分
（三）利润分配的顺序 配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的
需要，并根据有关法律、法规和本章程的相关规定， （三）利润分配的顺序
以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10% 者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
列入公司法定公积金； 关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年 （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的
利润弥补亏损； 10%列入公司法定公积金；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应
当先用当年利润弥补亏损；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
（四）现金分红的具体条件和比例
积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司 润，按照股东持有的股份比例分配。
弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（四）现金分红的具体条件和比例
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、
抵御风险及持续经营发展的需求；
条件：
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即
无保留意见的审计报告；
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现 正值；
金支出等事项安排。
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常
重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或 标准无保留意见的审计报告；
超过公司市值的 10%；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或
股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或
出达到或超过公司市值的 10%；
超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 出达到或 超过公司最近一 期经审计总资产的
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 10%；
（2）当年末资产负债率高于 70%； 3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
（3）当年经营性现金流为负； 产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。 出达到或 超过公司最近一 期经审计净资产的
在不违反法律法规以及本章程等相关规定，且满 2、当公司出现以下情形的，可以不进行利
足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下， 润分配：
修订前 修订后
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。 意见；
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据 （2）当年末资产负债率高于 70%；
公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现
（3）当年经营性现金流为负；
金分红。
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 在不违反法律法规以及本章程等相关规定，
是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司 且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件
的现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等 的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年
出差异化的现金分红政策： 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可供分配利润的 30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 在具备现金分红的条件下，公司董事会可以
所占比例最低应达到 80%； 根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红，在符合公司利润分配条件下
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
可以适当增加现金分红频次。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 4、公司实行差异化现金分红政策
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
所占比例最低应达到 20%。 偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投
资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区
展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按
分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定执
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
行。
策：
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
除以现金股利与股票股利之和。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（五）股票股利的分配条件 润分配中所占比例最低应达到 80%；
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于 润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
明确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第
（六）利润分配的决策程序 三项规定执行。
情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、 金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规
（五）股票股利的分配条件
划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基 结合公司生产经营情况及可持续发展规划，
础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须 综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以
经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批 及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股
准。 票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以
提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的
预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
修订前 修订后
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 提交股东会审议决定。
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
由，并披露。 素。
审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现
督。
金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配
答复中小股东关心的问题。 方案后提交公司董事会审议，经董事会全体董事
代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损
股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
的投票平台。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不 见及未采纳的具体理由，并披露。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及 3、审计委员会应当对董事会执行现金分红
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
行说明。 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 确意见，并督促其及时改正。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
定具体的中期分红方案。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
制定及执行情况。 5、利润分配方案应由出席股东会的股东或
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制 股东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应 司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提
当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会 供网络形式的投票平台。
审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、 6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境 关条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事
发生重大变化而确需调整或者变更利润分配政策的， 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
应当满足中国证监会、上海证券交易所和本章程规定 益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟
的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分 采取的举措等事项进行说明。
配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大 7、公司召开年度股东会审议年度利润分配
会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况。
修订前 修订后
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
性，应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红方案。如因公司自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或
者变更利润分配政策的，应当满足中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的条件。经过详细
论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由
董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事和
审计委员会发表明确的意见，并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 对外披露。
事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司设立内部审计机构，
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计
委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
新增
机构发现公司相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参
与发表意见。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司发出的通知（包括但不限于 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告
召开股东大会的会议通知），以公告方式进行的，一 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
经公告，视为所有相关人员收到通知。 通知。
修订前 修订后
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
新增
知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会、监事会的会议 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式送达 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式
董事、监事。 送达董事。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十一条 公司减少注册资本时，应
编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六
新增
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
修订前 修订后
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
人民法院解散公司。 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
修订前 修订后
算。 除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下
权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 起 45 日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 算。
清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，
履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
修订前 修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“过”、 内”都含本数；“以外”、“超过”、“过”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议 事规则和董事会议事规则。股东会议事规则和董
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程 处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家
未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章或 有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件
规范性文件的相关规定执行；本章程如与法律、行政 的相关规定执行；本章程如与法律、行政法规、
法规、部门规章或规范性文件的相关规定相抵触时， 部门规章或者规范性文件的相关规定相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规 按有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文
定执行。 件的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
东会”、删除“监事”“监事会”的相关表述等不影响条款含义的字词修订。因
不涉及实质性变更且所涉及条目众多，不再逐条列示。
本次修订尚需公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司董事长
或其授权人士全权办理相关工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订和制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订
并制定部分公司治理制度，具体情况如下：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度
科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事
规则
科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则
科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事
规则
科德数控股份有公司信息披露暂缓与豁免事务
管理制度
科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作
细则
科德数控股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度
公司上述修订的制度中，原《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》更
名为《科德数控股份有限公司股东会议事规则》。
上述修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过，
其中部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订和制定后的治理制度具体内容于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
