杭州福莱蒽特股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《杭州福莱蒽特股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，董事会是公司经营管理
的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》规定和股东会授权范
围内，对股东会负责并向股东会报告工作。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。设董
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及《公司章程》规定须由股东会审议以外的事项。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批
权限为：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。公司发生《公司章程》
第四十七条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为：
以上的交易（公司提供担保除外），公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议，并及时披露。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照以
下规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
（1）若交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财
务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
（2）若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过 1 年。
体独立董事过半数同意、董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东会审议通过，按照
有关规定执行。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或者其他高级管理人员的意
见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议全体独立董事过半数同意时；
（六）总经理提议时；
（七）中国证监会、上海证券交易所要求召开时。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的 1 名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 5
日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过专人送达、邮递、传真、电子邮件或
者其他方式，通知全体董事及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在原定召开日
前至少 2 日发出会议补充通知。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席，董事也不得接受无表决意向的委托。
第四章 董事会议事程序和决议
第二十二条 董事会会议的召开和表决可以采用现场、电子通信方式或现场
结合电子通信方式。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或现场举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名董事的监督下进行统计；或者由
董事会秘书在 1 名董事的监督下统计董事的举手情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数审议通过外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配方案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或过半数独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
第三十八条 董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，公司应向上海
证券交易所报告，及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第五章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、
“未超过”、“过半数”不包括本数。
第四十条 本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第四十一条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由董事会解释。
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