航天宏图信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《航天宏图信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
第四条 如存在以下情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法规
另有规定的除外：
(一)董事任期届满未及时改选；
（二）董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
(三)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任审计委员会召集人的会计专业人士；
(四)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任
的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，
自相关职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主决议可解任职工代表董事，自相关决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第(一)项至第(六)
项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规
定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第(七)项、第
(八)项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人
数。
第十条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
第十二条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
相关文件。
第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务和责任追究机制
第十五条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后的三年内以及任期
结束后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承
诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的
具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职
董事及高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求
其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守相关法规、《公
司章程》及《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关
规定。
第十八条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，
修改时亦同。
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