福莱蒽特: 杭州福莱蒽特股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告_股票频道

证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特公告编号：2025-071
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召
开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》、《关于制定、修订公司部分制度的议案》，具体内容如下：
一、关于取消监事会的情况
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度等规定，公司将
不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的
监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》将相应废止。本次取消监事会事项
尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司
第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽
责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规
范性文件的修订情况，公司对《公司章程》涉及条款进行修订，删除“监事”、
“监事会”等相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；将“股东大会”调整
为“股东会”等。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临时
股东大会审议，并提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事
宜。本次《公司章程》主要修订条款详见附件：《杭州福莱蒽特股份有限公司章
程》修订条款对照表。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。相关条款以市场监督管理部门最终核准结果为准。
第 1 页共 79 页
三、公司部分制度制定、修订的相关情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以
及其他相关监管规则的相关规定，结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分管
理制度，具体明细如下表：
序是否需要股
制度名称修订情况
号东大会审议
董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的专
项管理制度
上述拟制定、修订的制度已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，其
中《会计师事务所选聘制度》经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，
上述其中部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。本次制定、
第 2 页共 79 页
修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
特此公告。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
第 3 页共 79 页
附件：《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》修订条款对照表
原条款拟修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生或
者更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
第 4 页共 79 页
监事、高级管理人员具有法律约束力。依高级管理人员具有法律约束力。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的总经理、副总经理、财务总指公司的总经理、副总经理、财务负责人
监、董事会秘书。（公司称财务总监）、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股一元。标明面值。
第二十条公司股份总数为 13,334 万股，第二十一条公司已发行的股份总数为
均为普通股，并以人民币标明面值，面值 13,334 万股，均为普通股，并以人民币标
一元。明面值，面值一元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
第 5 页共 79 页
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。公司政法规和中国证监会认可的其他方式进
因本章程第二十四条第一款第（三）项、行。公司因本章程第二十五条第一款第
第 6 页共 79 页
第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定
本公司股份的，应当通过公开的集中交易的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收购一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本公司股份的，应当经股东会决议；因本
本章程第二十四条第一款第（三）项、第章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项的原因收购本公司项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
股份的，可以依照本章程的规定或者股东可以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，需经三分之二以上董事出席权，需经三分之二以上董事出席的董事会
的董事会会议决议。会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收公司依照第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的为质权的标的
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有
第 7 页共 79 页
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其
因上市公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份
董事、监事和高级管理人员直接持有本公发生变化的，仍应遵守上述规定。
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票或者其他具有股权有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益出后六个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以股票而持有百分之五以上股份的，以及有
及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第 8 页共 79 页
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或者股东会召集人确定股
股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权；相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十四条股东提出查阅、复制公司前第三十五条股东要求查阅、复制公司有
条所述有关信息或者索取资料的，应当向关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
公司提供证明其持有公司股份的种类以等法律、行政法规的规定。前述股东应当
第 9 页共 79 页
及持股数量的书面文件，公司经核实股东向公司提供证明其持有公司股份的种类
身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
第 10 页共 79 页
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
第 11 页共 79 页
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第 12 页共 79 页
第三十九条持有公司 5%以上有表决权删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务、
维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
第 13 页共 79 页
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第 14 页共 79 页
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；
（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（四）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案；
作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（六）对公司合并、分立、解散、清
作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
算或者变更公司形式作出决议；
计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（九）审议批准本章程第四十七条规
务所作出决议；定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条
（十）审议公司在一年内购买、出售
规定的担保事项以及交易事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、出
产 30%的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）审议批准变更募集资金用途
资产 30%的事项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；（十二）审议股权激励计划和员工持
第 15 页共 79 页
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
规章或本章程规定应当由股东大会决定
其他事项。
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的
保总额，超过公司最近一期经审计净资产对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，达到或
保总额，超过最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）按照担保金额连续 12 个月内（三）公司在一年内向他人提供担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计的金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的担保； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；计净资产 10%的担保；
第 16 页共 79 页
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担（七）上海证券交易所规定的其他担
保情形。保情形。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程规定人数的 2/3 定最低人数或者本章程规定人数的 2/3
时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会召集人确定并司住所地或股东会召集人确定并在股东
在股东大会通知中明确的地点。会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。股东会除设置会
述方式参加股东大会的，视为出席。场以现场形式召开外，还可以同时采用电
第 17 页共 79 页
子通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提事有权向董事会提议召开临时股东会。对
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时独立董事要求召开临时股东会的提议，董
股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的，将说明理由并公告出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东会的书面
第 18 页共 79 页
的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10% 第五十四条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相
第 19 页共 79 页
关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会，同
司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。
易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券
股比例不得低于 10%。交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东大会决议公告时，向公司所比例不得低于 10%。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、
第 20 页共 79 页
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提单独或者合计持有公司 1%以上股份
出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充临时提案并书面提交召集人。召集人应当
通知，公告临时提案的内容。在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本不属于股东会职权范围的除外。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出
得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
方式通知各股东。各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
第 21 页共 79 页
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登
登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；码；
（六）网络及其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容:
以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
第 22 页共 79 页
（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以东合法权益的行为，将采取措施加以制止
制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，有普通股股东、持有特别表决权股份的股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决东等股东或者其代理人，均有权出席股东
权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代理他人出席会议的，应出示本人有效身会议的，应出示本人有效身份证件、股东
第 23 页共 79 页
份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人的姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；公司股份类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括分别对
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
示；反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
第 24 页共 79 页
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条股东大会由董事长主持，董第七十二条股东会由董事长主持，董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者事长主持，副董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务时，由过半数的董事共同推举的
的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上的监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半数
举的 1 名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
第 25 页共 79 页
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
东大会对董事会的授权原则，授权内容应确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。独立董事应当每年对独立告。每名独立董事也应作出述职报告。
性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、经理和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人
员姓名；数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（三）出席会议的股东和代理人人份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言
份总数的比例；要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及
要点和表决结果；相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；
第 26 页共 79 页
应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向中国证监会
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
派出机构浙江证监局及上海证券交易所
证监会派出机构及证券交易所报告。
报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
第 27 页共 79 页
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解
算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大
资产金额超过公司最近一期经审计总资资产或者向他人提供担保的金额超过公
产 30%的；司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第一款第（六）法律、行政法规或者本章程规
（三）项所述担保事项；定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第 28 页共 79 页
决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以公司董事会、独立董事、持有百分之
上有表决权股份的股东或者依照法律、行一以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的投律、行政法规或者中国证监会的规定设立
资者保护机构可以公开征集股东投票权。的投资者保护机构可以公开征集股东投
征集股东投票权应当向被征集人充分披票权。征集股东投票权应当向被征集人充
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
条件外，公司不得对征集投票权提出最低法定条件外，公司不得对征集投票权提出
持股比例限制。最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会的有关规定，导致公司
或股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有
第 29 页共 79 页
效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政（一）董事会应依据相关法律、行政
法规和部门规章的规定，对拟提交股东大法规和部门规章的规定，对拟提交股东会
会审议的有关事项是否构成关联交易做审议的有关事项是否构成关联交易做出
出判断；判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东（二）如经董事会判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则董会审议的有关事项构成关联交易，则董事
事会应书面通知关联股东，并就其是否申会应书面通知关联股东，并就其是否申请
请豁免回避获得答复；豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知（三）董事会应在发出股东会通知前
前完成以上规定的工作，并在股东大会通完成以上规定的工作，并在股东会通知中
知中对此项工作的结果通知全体股东；对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项（四）股东会对有关关联交易事项进
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
表决权的股份数后，由出席股东大会的非决权的股份数后，由出席股东会的非关联
关联股东按本章程的规定表决；股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避（五）如有特殊情况关联股东无法回
时，公司在征得有权部门的同意后，可以避时，公司在征得有权部门的同意后，可
按照正常程序进行表决，并在股东大会决以按照正常程序进行表决，并在股东会决
议中作详细说明。议中作详细说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第 30 页共 79 页
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人（非职工董事）
案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。职工
董事由公司职工通过职工代表大会、工会
（一）董事、监事（非职工代表监事）候
会议等民主形式选举产生，无需提交股东
选人的提名：
会审议。
（一）董事候选人（非职工董事）的
外）可以由董事会、单独持有或合计持有
提名：
公司有表决权股份总数 3%以上的股东提
名。 1、董事候选人（独立董事候选人除
外）由董事会、单独持有或合计持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东提名，
监事会、单独或合并持有公司已发行股份
其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的董事人数。
名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员 2、独立董事候选人由董事会、单独
作为独立董事候选人。或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
依法设立的投资者保护机构可以公
举或变更的独立董事人数。
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。（二）股东提名董事（非职工董事）、
独立董事候选人的须于股东会召开 10 日
前以书面方式将有关提名董事（非职工董
可以由监事会、单独持有或合计持有公司
事）、独立董事候选人的简历提交股东会
有表决权股份总数 3%以上的股东提名。
召集人，提案中应包括董事（非职工董
（二）股东提名董事、独立董事、监
事）、独立董事候选人名单、各候选人简
事（非职工代表监事）候选人的须于股东
历及基本情况。
大会召开 10 日前以书面方式将有关提名
（三）董事（非职工董事）、独立董
董事、独立董事、监事（非职工代表监事）
事候选人被提名后，应当自查是否符合任
候选人的简历提交股东大会召集人，提案
职资格，在股东会召开之前书面承诺（可
中应包括董事、独立董事或监事（非职工
以任何通知方式）同意接受提名，向公司
代表监事）候选人名单、各候选人简历及
提供其是否符合任职资格的书面说明和
第 31 页共 79 页
基本情况。相关资格证书，承诺公开披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职
（三）董事会应当对各提案中提出的
责。
候选董事、独立董事或监事（非职工代表
监事）的资格进行审查，发现不符合任职（四）董事会应当对各提案中提出的
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人候选董事（非职工董事）、独立董事的资
的提名。除法律、行政法规规定或者公司格进行审查，发现不符合任职资格的，应
章程规定不能担任董事、独立董事、监事当要求提名人撤销对该候选人的提名。除
的情形外，董事会应当将股东提案中的候法律、行政法规规定或者公司章程规定不
选董事、独立董事、监事（非职工代表监能担任董事、独立董事的情形外，董事会
事）名单提交股东大会，并向股东大会报应当将股东提案中的候选董事（非职工董
告并公告候选董事、独立董事、监事（非事）、独立董事名单提交股东会，并向股
职工代表监事）的简历及基本情况。东会报告候选董事、独立董事的简历及基
本情况。
（四）股东大会选举或更换董事、监
事的投票制度：（五）股东会选举或更换董事的投票
制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。选举两名以上股东会选举董事时，应当实行累积投
独立董事的，应当实行累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选
选举或更换董事、监事时，每一股份拥有举或更换董事（非职工董事）、独立董事
与应选董事、监事人数相同的表决权，股时，每一股份拥有与应选董事（非职工董
东拥有的表决权可以集中使用。事）、独立董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
累积投票制的操作细则如下：
益的股份比例在 30%及以上的公司，应当 1．股东会选举两名以上（含两名）
实行累积投票制；董事时，实行累积投票制；
选举；选举；
第 32 页共 79 页
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
选人数；选人数；
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决进行表决。股东既可以将其拥有的表决票
票集中投向一人，也可以分散投向数人；集中投向一人，也可以分散投向数人；
事（非职工代表监事）候选人所投票数可独立董事候选人所投票数可以高于或低
以高于或低于其持有的有表决权的股份于其持有的有表决权的股份数，并且不必
数，并且不必是该股份数的整数倍，但合是该股份数的整数倍，但合计不超过其持
计不超过其持有的有效投票权总数；有的有效投票权总数；
定最后的当选人，但每位当选人的得票数定最后的当选人，但每位当选人的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表必须超过出席股东会股东所持有效表决
决权股份的 1/2；权股份的二分之一；
事、独立董事、监事（非职工代表监事）事（非职工董事）、独立董事得票相同，
得票相同，且造成当选董事、独立董事、且造成当选董事（非职工董事）、独立董
监事（非职工代表监事）人数超过拟选聘事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数
的董事、独立董事、监事（非职工代表监时，排名在其之前的其他候选董事（非职
事）人数时，排名在其之前的其他候选董工董事）、独立董事当选，同时将得票相
事、独立董事、监事（非职工代表监事）同的最后两名以上董事（非职工董事）、
当选，同时将得票相同的最后 2 名以上董独立董事重新进行选举。
事、独立董事、监事（非职工代表监事）
重新进行选举。
董事（非职工董事）、独立董事，若经股
董事、独立董事、监事（非职工代表监事），工董事）、独立董事人数，分别按以下情
若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选
第 33 页共 79 页
董事、独立董事、监事（非职工代表监事）况处理：
人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事（非职工董事）、独
（1）当选董事、独立董事、监事（非立董事的人数不足应选董事（非职工董
职工代表监事）的人数不足应选董事、独事）、独立董事人数，则已选举的董事（非
立董事、监事（非职工代表监事）人数，职工董事）、独立董事候选人自动当选。
则已选举的董事、独立董事、监事（非职剩余候选人再由股东会重新进行选举表
工代表监事）候选人自动当选。剩余候选决，并按上述操作细则决定当选的董事、
人再由股东大会重新进行选举表决，并按独立董事（非职工董事）。
上述操作细则决定当选的董事、独立董
（2）经过股东会三轮选举仍不能达
事、监事（非职工代表监事）。
到法定或公司章程规定的最低董事、独立
（2）经过股东大会三轮选举仍不能董事人数，原任董事、独立董事不能离任，
达到法定或公司章程规定的最低董事、独并且董事会应在 15 日内召开董事会临时
立董事、监事（非职工代表监事）人数，会议，再次召集股东会并重新推选缺额董
原任董事、独立董事、监事（非职工代表事（非职工董事）、独立董事候选人，前
监事）不能离任，并且董事会、监事会应次股东会选举产生的新当选董事（非职工
在十五日内召开董事会临时会议、监事会董事）、独立董事仍然有效，但其任期应
临时会议，再次召集股东大会并重新推选推迟到新当选董事（非职工董事）、独立
缺额董事、独立董事、监事（非职工代表董事人数达到法定或章程规定的人数时
监事）候选人，前次股东大会选举产生的方可就任。
新当选董事、独立董事、监事（非职工代
表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新
当选董事、独立董事、监事（非职工代表
监事）人数达到法定或章程规定的人数时
方可就任。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
第 34 页共 79 页
股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将
会将不应对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决网络或者其他表决方式中的一种。同一表
权出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果
准。为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表
表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。在现场会议中，如果有中小投资者的，在现场会议中，如果有中小投资者的，由
由中小投资者选举代表进行监票、计票，中小投资者选举代表进行监票、计票，如
如果没有中小投资者，由参加会议的其他果没有中小投资者，由参加会议的其他股
股东选举代表进行监票、计票。审议事项东选举代表进行监票、计票。审议事项与
与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。股东大会审议影议记录。股东会审议影响中小投资者利益
响中小投资者利益的重大事项时，对中小的重大事项时，对中小投资者表决应当单
投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票。单独计票结果应当及时公开披
应当及时公开披露。露，并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票
第 35 页共 79 页
查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络公司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
内地与香港股票市场交易互联互通机制为内地与香港股票市场交易互联互通机
股票的名义持有人，按照实际持有人意思制股票的名义持有人，按照实际持有人意
表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第 36 页共 79 页
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在股东大案的，新任董事在股东会结束后立即就
会结束后立即就任。任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人因所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；
第 37 页共 79 页
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）被证券交易场所公开认定为不
期限未满的；
适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
（八）法律法规、上海证券交易所认
定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
董事、监事和高级管理人员候选人存
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
在下列情形之一的，公司应当披露该候选
停止其履职。
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
第 38 页共 79 页
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款第（一）项至第（六）
项情形之一的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务，出现本条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务，上交所另有规定的除外。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董
职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，或者
及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事在任期内辞职导致董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法定人数的，原董事仍应当依照法律、行
和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼
管理人员职务的董事以及由职工代表担任高级管理人员职务的董事以及由职工
任的董事，总计不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董事
公司董事均为非职工代表董事，由股公司董事会中设置一名职工代表董
东大会选举产生，公司董事选举程序为：事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
（一）根据本章程的规定提出候选董交股东会审议。
事名单；
除职工代表董事外，公司其余董事均
（二）在股东大会召开前披露董事候为非职工代表董事，由股东会选举产生，
选人的详细资料，保证股东在投票时对候公司非职工代表董事选举程序为：
第 39 页共 79 页
选人有足够的了解；
（一）根据本章程的规定提出候选董
（三）根据股东大会表决程序，在股事名单；
东大会上对每一个董事候选人逐个进行
（二）在股东会召开前披露董事候选
表决。
人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东
会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存
（二）不得将公司资金以其个人名义
储；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经
并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
行交易；
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
（五）不得利用职务便利，为自己或
第 40 页共 79 页
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
司的商业机会，自营或者为他人经营与本董事会或者股东会报告并经股东会决议
公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金归
外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司
人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及
金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当
（九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
利益；
担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
第 41 页共 79 页
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况；定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权；准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续 2 次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数或者独立董事辞职导如因董事的辞任导致公司董事会成
致董事会或其专门委员会中独立董事所员低于法定最低人数时，在改选出的董事
占比例不符合法律法规或本章程规定，或就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
第 42 页共 79 页
者独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞规、部门规章和本章程规定，履行董事职
职报告应当在下任董事填补因其辞职产务。
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，继续履行职
责。公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律、行
政法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
束后并不当然解除，在董事离职其辞职报辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
告生效或任期结束之日起 2 年内仍然有
实义务，在任期结束后并不当然解除在董
效。
事离任其辞职报告生效或任期结束之日
起 2 年内仍然有效。董事在这期间而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承担
责任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 43 页共 79 页
第一百零四条独立董事应按照法律、行删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，对股东会
会负责。负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由 9 名董事组成，删除
其中独立董事 3 人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第 44 页共 79 页
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项；
置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
理、副总经理、董事会秘书及其他高级管名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公项和奖惩事项；
司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制订公司的基本管理制度；
项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；
（十四）根据审计委员会的提议，向
（十四）听取公司总经理的工作汇报
股东大会提请聘用或解聘承办公司审计
并检查总经理的工作；
业务的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、行政法规、部门规章
交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
第 45 页共 79 页
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准
计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重大等权限，建立严格的审查和决策程序；重
投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员
行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资（一）对于公司发生的购买或出售资
产、资产抵押、对外投资（含委托理财、产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助（含有对子公司投资等）、提供财务资助、租入
息或者无息借款、委托贷款等）、提供担或租出资产、签订管理方面的合同（含委
保（含对控股子公司担保等）、租入或者托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
租出资产、委托或者受托管理资产和业（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
签订许可使用协议、转让或者受让研发项交易行为，董事会的审批权限为：
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
第 46 页共 79 页
认缴出资权等）等交易行为，董事会的审账面值和评估值的，以高者为准）占上市
批权限为：公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司净额（同时存在账面值和评估值的，以高
最近一期经审计总资产的 10%以上；者为准）占公司最近一起经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 3、交易的成交金额（包括承担的债
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 5、交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过 1000 万元；会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 6、交易标的（如股权）在最近一个
对金额超过 100 万元；会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一起经审计净资产的上述指标涉及的数据如为负值，取其
上述指标涉及的数据如为负值，取其（二）公司发生提供担保事项时应当
绝对值计算。由董事会审议，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
（二）公司发生提供担保事项时应当
的 2/3 以上董事审议通过。公司发生本章
由董事会审议，除应当经全体董事的过半
第 47 页共 79 页
数审议通过外，还应当经出席董事会会议程第四十七条规定的提供担保事项时，董
的 2/3 以上董事审议通过。公司发生本章事会审议通过后应当提交股东会审议通
程第四十二条规定的提供担保事项时，董过。
事会审议通过后应当提交股东大会审议
（三）对于公司发生的关联交易行
通过。
为，董事会及股东会的审批权限为：
（三）对于公司发生的关联交易行
为，董事会的审批权限为：
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元公司与关联法人（或者其他组织）发生的
以上的关联交易（公司提供担保除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
公司与关联法人发生的交易金额（包括承万元以上，且占公司最近一期经审计净资
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 除外），应当经独立董事专门会议全体独
以上的关联交易（公司提供担保除外），立董事过半数同意后提交董事会审议，并
应当经独立董事专门会议全体独立董事及时披露。
过半数同意后提交董事会审议，审议通过
后及时披露。
括承担的债务和费用）在人民币 3000 万
括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万绝对值 5%以上的交易，应当按照以下规
元以上且占公司最近一期经审计净资产定披露审计报告或者评估报告，并将该交
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担易提交股东会审议。
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
（1）若交易标的为股权的，应当披
债务除外），若交易标的为股权的，应当
露标的资产经审计的最近一年又一期财
披露标的资产经审计的最近一年又一期
务会计报告，会计师事务所发表的审计意
标准无保留意见的财务会计报告，会计师
见应当为标准无保留意见，审计截止日距
事务所发表的审计意见应当为标准无保
审议相关交易事项的股东会召开日不得
留意见，审计截止日距审议相关交易事项
超过 6 个月。
的股东大会召开日不得超过 6 个月,若交
（2）若交易标的为公司股权以外的
第 48 页共 79 页
易标的为公司股权以外的其他资产的，应其他资产的，应当披露标的资产由资产评
当披露标的资产由资产评估机构出具的估机构出具的评估报告。评估基准日距审
评估报告。评估基准日距审议相关交易事议相关交易事项的股东会召开日不得超
项的股东大会召开日不得超过 1 年，并经过 1 年。
独立董事专门会议全体独立董事过半数
同意及董事会批准后，需提交股东大会审
论数额大小，均应经独立董事专门会议全
议。
体独立董事过半数同意、董事会审议通过
论数额大小，均应独立董事专门会议全体
上述指标涉及的数据如为负值，取其
独立董事过半数同意、董事会审议通过后
绝对值计算。
提交股东大会审议。
按照本条规定属于董事会决策权限
上述指标涉及的数据如为负值，取其
范围内的事项，如法律、行政法规、中国
绝对值计算。
证监会有关文件以及上海证券交易所有
按照本条规定属于董事会决策权限关文件规定须提交股东会审议通过，按照
范围内的事项，如法律、行政法规、中国有关规定执行。
证监会有关文件以及上海证券交易所有
关文件规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人，删除
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第 49 页共 79 页
第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开 2 第一百一十六条董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董第一百一十七条代表 1/10 以上表
事会应当召开临时会议：决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
议时；
持董事会会议。
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议全体独立董
事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）中国证监会、上海证券交易所
要求召开时。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时会议
会会议应于会议召开 5 日以前以专人送应于会议召开 5 日以前以专人送达、邮递、
达、邮递、电子邮件、传真等方式发出会电子邮件、传真的方式通知全体董事。
议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
第 50 页共 79 页
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会可以采用现场
现场举手表决或记名投票表决。会议方式召开，现场会议表决方式为：现
场举手表决或记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或董事会会议可以采用电子通信方式
者电子邮件等方式进行并作出决议，并由（如视频、电话、传真或者电子邮件等方
参会董事签字。式）召开，并进行表决，决议由参会董事
签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十二条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书应当在会议记录上签董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
名。录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括
以下内容：以下内容：
第 51 页共 79 页
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或者弃权果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
的票数）。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有上市公司已
发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司
已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
第 52 页共 79 页
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当
第 53 页共 79 页
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责；
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职
第 54 页共 79 页
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董
第 55 页共 79 页
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百二十四条公司董事会设战略委第一百三十三条公司董事会设置审计
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与委员会，行使《公司法》规定的监事会的
考核委员会等专门委员会，各专门委员会职权。
对董事会负责。专门委员会成员全部由董
事组成，且不得少于 3 人。审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会
第 56 页共 79 页
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应为会计专业人士。
第一百二十五条战略委员会的主要职第一百三十四条审计委员会成员为 3
责是：名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
（一）对公司长期发展战略和重大投
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
资决策进行研究并提出建议；
及召集人由董事会选举产生。
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条审计委员会负责审核公第一百三十六条审计委员会负责审核
司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外
审计工作和内部控制，下列事项应当经审部审计工作和内部控制，下列事项应当经
计委员会全体成员过半数同意后，提交董审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（一）披露财务会计报告及定期报告财务信息、内部控制评价报告；
中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
务的会计师事务所；
人；
第 57 页共 79 页
（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（四）因会计准则变更以外的原因作
更正；
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
差错更正；
和本章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战
第 58 页共 79 页
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
新增第一百三十八条战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百二十七条提名委员会负责拟定第一百三十九条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
规定和本章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会董事会对提名委员会的建议未采纳
规定和公司章程规定的其他事项。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
董事会对提名委员会的建议未采纳
理由，并进行披露。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十八条薪酬与考核委员会负第一百四十条薪酬与考核委员会负责
责制定董事、高级管理人员的考核标准并制定董事、高级管理人员的考核标准并进
进行考核，制定、审查董事、高级管理人行考核，制定、审查董事、高级管理人员
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
事会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
第 59 页共 79 页
（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、（一）董事、高级管理人员的薪酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
（二）制定或者变更股权激励计划、
权益条件成就；
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
（三）董事、高级管理人员在拟分拆权益条件的成就；
所属子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
（四）法律、行政法规、中国证监会所属子公司安排持股计划;
规定和公司章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会
董事会对薪酬与考核委员会的建议规定和本章程规定的其他事项。
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
未采纳的具体理由，并进行披露。
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理 1 名，由第一百四十一条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任公司设副总经理 2 名，由董事会决定
或解聘。聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十五条关于第一百四十二条本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十八条第（四）项、第（五）义务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
第 60 页共 79 页
时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，
行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理；副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他
权。职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各
第 61 页共 79 页
自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息管以及公司股东资料管理，办理信息披露
披露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内和每一会计年度上半结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
年结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江构和上海证券交易所报送并披露年度报
证监局和上海证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
度报告和半年度报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关
第 62 页共 79 页
法律、行政法规、中国证监会及上海证券上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所的规定进行编制。律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十七条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有
退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第 63 页共 79 页
第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或者公司董事会根据
度股东大会审议通过的下一年中期分红年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的利润分配政策第一百五十九条公司的利润分配政策
为：及现金股利政策如下：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年公司实施较为积极的利润分配政策，
按公司当年实现的可供分配利润的一定重视对投资者的合理投资回报，并保持利
比例向股东分配股利，公司利润分配政策润分配政策的连续性和稳定性。公司可以
的基本原则为：采取现金或者股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
报，不损害投资者的合法权益；
（二）利润分配形式
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股公司可以采取现金、股票或两者相结
东的整体利益及公司的可持续发展；合的方式分配股利，现金分红优先于其他
分红方式。具备现金分红条件的，应当采
第 64 页共 79 页
式；进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足
以下条件：
保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，可以不进行利（1）公司未分配利润为正、该年度
润分配。实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
（二）利润分配形式及时间间隔
润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
公司可以采取现金、股票、现金与股
以满足公司正常生产经营的需要；
票相结合或法律、法规允许的其他方式分
（2）审计机构对公司该年度财务报
配利润，分配的利润不得超过累计可分配
告出具标准无保留意见的审计报告（中期
利润的范围。具备现金分红条件时，公司
现金分红无需审计）；
优先采取现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次现金分红，董事会可（3）公司未来十二个月内无重大对
以根据公司的盈利规模、现金流状况、发外投资计划或重大现金支出（公司首次公
展阶段及资金需求等情况提议公司进行开发行股票或再融资的募集资金投资项
中期现金分红。目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、
（三）现金分红的具体条件
对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计
配利润为正值，且现金流充裕，实施现金
净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。
分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，
公司每年以现金方式分配的利润不少于
务报告出具标准无保留意见的审计报告。
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事
（四）现金分红的比例会可以根据公司的盈利状况及资金需求
第 65 页共 79 页
在符合现金分红的条件且公司未来提议进行中期现金分红。
十二个月内无重大资金支出安排的情况
公司董事会应当综合考虑公司所处
下，公司每个年度以现金方式累计分配的
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利润不少于当年实现的可分配利润的
利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定
配的利润不少于该三年实现的年均可分
的程序，提出差异化的现金分红政策：
配利润的 30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
为稳定投资者分红预期，公司董事会
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
觉得必要时可按照本章程相关规定进行
金分红在本次利润分配中所占比例最低
每个年度的中期利润分配，以现金方式分
应达到 80%；
配的利润不少于当年中期实现的可分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
利润的 10%。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
重大资金支出安排是指：公司未来 12
金分红在本次利润分配中所占比例最低
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
应达到 40%；
备累计支出达到或超过公司最近一期经
（3）公司发展阶段属成长期且有重
审计净资产的 30%，且超过 20,000 万元。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
（五）发放股票股利的具体条件
金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司经营情况良好，且董事会认为公应达到 20%。
司股本规模与公司规模不匹配、发放股票
公司发展阶段不易区分但有重大资
股利有利于公司全体股东整体利益时，可
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
以在满足上述现金分红的条件下，根据公
重大资金支出安排是指：公司未来十二个
司的累计可分配利润、公积金及现金流情
月内拟建设项目、对外投资、收购资产或
况提出股票股利分配预案。
者购买设备的累计支出达到或者超过公
（六）利润分配的决策程序和机制司最近一期经审计净资产的 30%且超过
监事会分别审议通过后方能提交股东大（五）发放股票股利的具体条件
会审议。
在保证公司股本规模和股权结构合
第 66 页共 79 页
金分红具体方案时，应当认真研究和论证价值考虑，公司可以发放股票股利，具体
公司利润分配尤其是现金分红的时机、条方案需经公司董事会审议后提交公司股
件和最低比例、调整的条件及决策程序要东会批准。
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
（六）利润分配的决策程序和机制
案可能损害公司或者中小股东权益的，有
（1）利润分配预案应经公司董事会
权发表独立意见。董事会对独立董事的意
审议后方能提交股东会审议。董事会在审
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
议利润分配预案时，须经全体董事过半数
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
表决同意，且经公司二分之一以上独立董
的具体理由，并披露。
事表决同意。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
的时机、条件和比例、调整的条件、决策
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
程序等事宜，独立董事应当发表明确意
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
见。
中小股东关心的问题；股东大会对利润分
独立董事可征集中小股东的意见，提
配方案进行审议时，除设置现场会议投票
出分红提案，并直接提交董事会审议。
外，公司应为股东提供网络投票方式以方
便中小股东参与表决。（2）股东会在审议利润分配方案时，
须经出席股东会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东会对现金分红
预案的，董事会就不进行现金分红的具体
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
原因、公司留存收益的确切用途及预计投
主动与股东特别是中小股东进行沟通和
资收益等事项进行专项说明后提交股东
交流（包括但不限于提供网络投票表决、
大会审议。
邀请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
利润分配方案时，可审议批准下一年中期
东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
（七）利润分配政策的调整与程序
年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股（1）公司根据生产经营情况、投资
第 67 页共 79 页
东的净利润。董事会根据股东大会决议在规划和长期发展的需要，或者外部经营环
符合利润分配的条件下制定具体的中期境发生变化，确需调整利润分配政策的，
分红方案。可以对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证
（七）利润分配方案的实施
券交易所的有关规定。
公司董事会须在股东大会审议通过
（2）公司调整利润分配方案，必须
利润分配方案后或年度股东大会审议通
由董事会进行专题讨论，详细论证并说明
过的下一年中期分红条件和上限制定具
理由。公司董事会在利润分配政策的调整
体方案后的 2 个月内完成利润分配。公司
过程中，应当充分考虑独立董事和公众投
监事会应当对董事会和管理层执行公司
资者的意见。董事会在审议调整利润分配
利润分配政策和股东回报规划的情况及
政策时，须经全体董事过半数表决同意，
决策程序进行监督。
且经公司二分之一以上独立董事表决同
（八）利润分配政策的调整
意，独立董事应当对调整利润分配方案发
如因外部经营环境或自身经营状况（3）利润分配政策调整应经董事会
发生重大变化对公司生产经营造成重大审议通过后方能提交股东会审议。公司应
影响，或公司根据生产经营情况、投资规以股东权益保护为出发点，在股东会提案
划和长期发展的需要，公司可对利润分配中详细说明利润分配政策调整的原因。公
政策和股东回报规划进行调整。司应安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众
“外部经营环境或自身经营状况发
股东参加股东会提供便利。股东会审议调
生重大变化”指经济环境的重大变化、不
整利润分配政策的议案需经出席股东会
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发生重大变化；重大资产重组等。
（八）利润分配信息披露机制
机制公司应当在定期报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，说明是否
公司调整利润分配方案，必须由董事
符合公司章程的规定或者股东会决议的
会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
要求；现金分红标准和比例是否明确和清
经董事会、监事会审议通过后方能提交股
第 68 页共 79 页
东大会审议，股东大会在审议利润分配政晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
策调整时，须经出席会议的股东所持表决立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
权的 2/3 以上表决同意。为充分考虑公众用；中小股东是否有充分表达意见和诉求
投资者的意见，股东大会审议利润分配政的机会，中小股东的合法权益是否得到充
策调整事项时，必须提供网络投票方式。分保护等。如涉及利润分配政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条
（九）利润分配信息披露机制
件和程序是否合规和透明等。
公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定、执行或调整情
况，说明利润分配政策是否符合本章程及
审议程序的规定，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。以及利润分配政策调整或变更的条
件和程序是否合法、合规和透明等。公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等。
第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权
和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
新增第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十二条内部审计机构向董事
第 69 页共 79 页
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部审计制度和第一百六十三条公司内部控制评价的
审计人员的职责，应当经董事会批准后实具体组织实施工作由内部审计机构负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工公司根据内部审计机构出具、审计委员会
作。审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用取得“从事证第一百六十六条公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所时，提前 30 日事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
第 70 页共 79 页
陈述意见。意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会第一百七十四条公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮递、传真或电子议通知，以专人送达、邮件、传真或电子
邮件的方式进行。邮件的方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会删除
议通知，以专人送出、邮递、传真或电子
邮件的方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出第一百七十五条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者
章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；
司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
为送达日期；公司通知以传真或电子邮件起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
发送的，自传真或电子邮件发送之日为送传真或电子邮件发送的，自传真或电子邮
达日期；公司通知以公告方式送出的，第件发送之日为送达日期；公司通知以公告
一次公告刊登日为送达日期。方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
第一百七十六条公司指定上海证券交第一百七十七条公司在中国证监会指
易所网站和符合中国证监会规定条件的定报纸和网站刊登公司公告和其他需要
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信披露的信息。
第 71 页共 79 页
息的媒体（以下简称“公司指定公告媒
体”）。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算和清算
新增第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议；但是，公司章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
司指定公告媒体上公告。债权人自接到通纸上或者国家企业信用信息公示系统公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相
的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起 10
指定公告媒体上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公
第 72 页共 79 页
告。
第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在公司指定公告媒体上公告。债权人自接内在指定报纸上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知书之日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
清偿债务或者提供相应的担保。起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。公司减少注册资本，可以不按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份。
新增第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在指定报纸或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第 73 页共 79 页
新增第一百八十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
新增第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解
散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八
八十四条第（一）项情形的，可以通过修十九条第（一）项、第（二）项情形的，
第 74 页共 79 页
改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以依照前款规定修改本章程或者股东
上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但本章程另有规
人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 75 页共 79 页
第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定公告媒体上公告。债权人应当自指定报纸上或者国家企业信用信息公示
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知系统公告。债权人应当自接到通知书之日
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
报其债权。起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。
款规定清偿前，不得分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。
第 76 页共 79 页
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给
当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须报事项应经主管机关审批的，须报主管机关
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
法办理变更登记。更登记。
第 77 页共 79 页
第一百九十六条董事会依照股东大会第二百零一条董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见
意见修改本章程。修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十八条释义第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程的第二百零四条董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程
程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他任何第二百零五条本章程以中文书写，其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程
时，以在浙江省市场监督管理局最近一次有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近
核准登记的中文版章程为准。一次核准登记的中文版章程为准。
新增第二百零八条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
第二百零三条本章程经公司股东大会第二百零九条本章程经公司股东会审
第 78 页共 79 页
审议通过后生效并实施。议通过之日起施行。
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。具体内容详见
公司于同日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司章程》全文。
第 79 页共 79 页

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信