证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2025-077
债券代码：118027 债券简称：宏图转债
航天宏图信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件
的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审
议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，
并结合公司的实际情况，拟对《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会职权，《航天宏图信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照
《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。公司监事会的全体监事在
职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事
在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
具体修订内容详见后文附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》
全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及公司章
程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、关于修订、制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最
新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订部分公司内部制度，具
体内容如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 股东会审
议
动管理制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制 修订 是
度》
涉及修订及制定的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述 1 至 3 项、12 至 14 项、第 17
项、第 20 项制度修订需提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
本次修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体
删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，相关章节、条款及交叉引
用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非
重要修订内容的调整。具体修订对照情况如下。
修订前 修订后
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新章程增加一条，列为第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
员”是指公司的副总经理、财务总监、
理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的
董事会秘书以及公司董事会确定的其他
其他人员。
高级管理人员。
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时股本总额为
第十九条 公司发起人姓名/名称、认购
股份数、持股比例、出资方式和出资时
名/名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时
间为：……
间为：……
第二十一条 公司或者公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
拟购买公司股份的人提供任何资助。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、
要，按照法律、法规的规定，经股东大
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
……
……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
作为质押权的标的。 的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
司公开发行股份前已发行的股份，自公
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
年内不得转让。
同一类别股份总数的 25%；
……
……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让 已删除
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；
第三十一条 公司存在《上市规则》第十
二章第二节规定的重大违法情形，触及
退市标准的，自相关行政处罚决定事先
告知书或者司法裁判作出之日起至公司 已删除
股票终止上市并摘牌前，控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
不得减持公司股份。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
存根、股东大会会议记录、董事会会议 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件。
连续 180 日以上单独或合计持有公司 3.00%以上股
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
关信息或者索取资料的，应当向公司提 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
供证明其持有公司股份的种类以及持股 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
数量的书面文件，公司经核实股东身份 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
后按照股东的要求予以提供。 出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并告知理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家机密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十七条 …… 第三十六条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
或者决议内容违反本章程的，股东有权 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
院撤销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
已删除
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新章程增加一条，列为第三十七条
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
新章程增加一条，列为第三十八条 法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
……
……
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得退股；
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
已删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
控股股东应严格依法行使出资人的权
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新章程增加一条，列为第四十二条 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
新章程增加一条，列为第四十三条 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新章程增加一条，列为第四十四条 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
新章程增加一条，列为第四十五条
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；
事项； ……
…… (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 所作出决议；
作出决议； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 本章程所称“交易”包括下
列事项：
(一)购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为）；
已删除
(二)对外投资（不含购买银行理财产
品）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)上海证券交易所认定的其他交
易。
第四十五条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%
以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会
计年 度资产净 额占公司市值的 50% 以
已删除
上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一款第（二）项中的“成交金额”，
是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
本章节所述的“市值”，是指交易
前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十六条 除提供担保、委托理财等上
海证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司进行本章程第四十四条规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当
已删除
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
本章程第四十五条。
已经按照本章程第四十五条履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司下列担保事项应当在 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
董事会审议通过后提交股东大会审议： 通过：
…… (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
(五)公司的对外担保总额，超过最近一 的百分之三十以后提供的任何担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
的任何担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(七)上海证券交易所或者本章程规定的 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
其他担保情形。 的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保 (七)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或
事项时，应当经出席股东大会的股东所 者本章程规定的其他担保。
持表决权的 2/3 以上通过。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
股东大会在审议为股东、实际控制 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
人及其关联人提供的担保议案时，该股 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
东或受该实际控制人支配的股东，不得 之二以上董事同意。
参与该项表决，该项表决由出席股东大 股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
违反本章程明确的股东大会、董事 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
会审批对外担保权限的，公司应当追究 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
责任人的相应法律责任和经济责任。 所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第
一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担
保。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限、
审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经
济责任。
第四十八条 公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股
已删除
子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本章程第四十七条第（一）项
至第（三）项的规定，但是本章程另有
规定除外。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额占公司最近一期
经 审 计 总 资 产 或 市 值 1% 以 上 且 超 过
报告，并提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
起 2 个月以内召开临时股东会：
东大会：
……
……
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
复的优先股等）的股东请求时；
份的股东请求时；
……
……
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
……
……
第五十四条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
意，独立董事有权向董事会提议召开临 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
时股东大会。…… 会提议召开临时股东会。……
第五十五条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式 会，应当以书面形式向董事会提出。……
向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的， 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的变更，应征得审计委员会的同意。
开股东大会的通知，通知中对原提议的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
变更，应征得监事会的同意。 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
董事会不同意召开临时股东大会， 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 持。
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第 五 十六 条 单 独 或 者合 计 持有 公 司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
向董事会提出。…… 决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临
董事会不同意召开临时股东大会， 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。……
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委
东大会，并应当以书面形式向监事会提 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请
应当在收到请求后 5 日内发出召开股东 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
大会的通知，通知中对原请求的变更， 变更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
会通知的，视为监事会不召集和主持股 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 先股等）的股东可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
集股东大会的，须书面通知董事会，同 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
在股东大会决议公告前，召集股东 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
持股比例不得低于 10%。 料。
监事会或召集股东应在发出股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
会通知及股东大会决议公告时，向上海 复的优先股等）比例不得低于 10%。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第六十一条 公司召开股东大会，董事
及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
会、监事会以及单独或者合计持有公司
的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
案。
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
提出临时提案并书面提交召集人。召集
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
会补充通知，公告临时提案的内容。
职权范围的除外。
……
……
第六十三条 股东大会的通知包括以下
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
内容：
……
……
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
以明显的文字说明：全体股东均有
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
人出席会议和参加表决，该股东代理人
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东；
……
……
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
选举事项的，股东大会通知中应充分披 知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
露董事、监事候选人的详细资料，至少 内容：
包括以下内容： (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
(二)与公司的董事、监事、高级管 否存在关联关系；
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股 ……
东是否存在关联关系；
……
第六十七条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
有股东或其代理人，均有权出席股东大 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
会，并依照有关法律、行政法规及本章 的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
程行使表决权。 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十九条 股东出具的委托他人出席
委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
容：
量；
(一)代理人的姓名；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
……
第七十条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自 已删除
己的意思表决。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
总经理及其他高级管理人员应当列席会 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
事长不能履行职务或不履行职务时，由 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
副董事长主持；副董事长不能履行职务 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
或者不履行职务的，由半数以上董事共 的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
务或不履行职务时，由半数以上监事共 委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。
第八十一条 召集人应当保证会议记录
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
内容真实、准确和完整。出席会议的董
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。……
名。……
第八十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的 1/2 以上通过。
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出
持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
亏损方案； (一)董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
(五)公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
其所代表的有表决权的股份数额行使表 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
决权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条
……
关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规
的规定，对拟提交股 东会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东 会审
议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联
第八十七条
股东，并在股东会的 通知中对涉及拟审议议案的关联
……
方情况进行披露；
股东大会审议有关关联交易事项时，公
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
司董事会应在股东投票前，提醒关联股
其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依
东须回避表决；关联股东应主动向股东
据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定
大会声明关联关系并回避表决。董事会
该股东是否回避；
未做提醒、股东也没有主动回避的，其
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部
他股东可以要求其说明情况并回避。召
门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事
集人应依据有关规定审查该股东是否属
宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权 利不影
关联股东及该股东是否应当回避。
响股东会的正常召开；
应予回避的关联股东对于涉及自己的关
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
联交易可以参加讨论，并可就该关联交
宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易
易产生的原因、交易基本情况、交易是
各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释
否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明；
和说明。
（五）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回
避表决；
（六）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东
对有关关联交易进行 审议表决，表决结果与股东会通
过的其他决议具有同等的法律效力；
（七）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过，方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特
别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权 的 2/3 以上通过，方为有效。
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事、监事提名的方式和程序为： 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
(一)董事会可以向股东大会提出董事、 应当采用累积投票制。
非职工监事候选人的提名议案。单独或 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表
合计持股 3％以上的股东、监事会可以 董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同
向董事会书面提名董事、非职工监事的 的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
候选人，由董事会进行资格审核后，提 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定非
交股东大会选举； 职工代表董事入选的表决权制度。
(二)职工代表监事通过公司职工大会、 累积投票制的具体操作细则如下：
职工代表大会或其他民主形式选举产 （一）与会每个股东在选举非职工代表董事时可以行使
生； 的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数
(三)独立董事的提名方式和程序按照法 乘以应选非职工代表董事的人数，其中，非独立董事和
律、法规及其他规范性文件的规定执行； 独立董事应当分开选举；
(四)董事会应当公告候选董事、监事的 （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给
简历和基本情况。 一位非职工代表董事候选人，也可分散投给任意的数位
非职工代表董事候选人；
（三）每个股东对单个非职工代表董事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整倍数，但其对所有非职工代表董事候
选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总
数；
（四）投票结束后，按照非职工代表董事候选人得票多
少的顺序，从前往后根据拟选出的非职工代表董事人
数，由得票较多者当选，并且当选非职工代表董事的每
位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表
决权股份总数的半数。
采用累积投票制选举非职工代表董事时，独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。公
司董事候选人提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人中的非职工代表董事候选人由
董事会、单独或者合计持股 1%以上的股东提名推荐，
并经股东会选举产生；
（二）非独立董事候选人中的职工代表董事候选人由职
工代表大会提名推荐，并经由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持股
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行
使提名独立董事的权利。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
已删除
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，公司
应在选举两名及以上董事或者监事时实
行累积投票制度。股东大会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
公司在选举两名以上独立董事时，
应当采用累积投票制，且中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第一百〇三条
……
第九十九条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
……
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
年；
验期满之日起未逾二年；
……
……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
列为失信被执行人；
偿；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
当解除其职务，停止其履职。
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
第一百〇四条 董事由股东大会选举或
在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由公
者更换，并可在任期届满前由股东大会
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
解除其职务。……
选举产生，无需提交股东会审议。……
第一百〇六条 董事应当履行以下忠实 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
义务，维护公司利益： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
(一)维护公司及全体股东利益，不得为 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
实际控制人、股东、员工、本人或者其 董事对公司负有下列忠实义务：
他第三方的利益损害公司利益； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
法收入，不得侵占公司的财产； 开立账户存储；
(三)不得挪用公司资金； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未经股东大会同意，不得为本人及 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
其近亲属谋取属于公司的商业机会，不 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
得自营、委托他人经营公司同类业务； 公司订立合同或者进行交易；
(五)不得将公司资产或者资金以其个人 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
名义或者其他个人名义开立账户存储； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
(六)不得违反本章程的规定，未经股东 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 定，不能利用该商业机会的除外；
他人或者以公司财产为他人提供担保； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
(七)不得违反本章程的规定或未经股东 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
大会同意，与本公司订立合同或者进行 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
交易； (八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
有； (十)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则
(九)保守商业秘密，不得泄露尚未披露 及本章程规定的其他忠实义务。
的重大信息，不得利用内幕信息获取不 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
法利益，离职后履行与公司约定的竞业 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
禁止义务； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
(十)法律、行政法规、部门规章、上海 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
证券交易所规则及本章程规定的其他忠 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
实义务。 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当履行以下勤勉
义务，不得怠于履行职责：
(一)保证有足够的时间和精力参与公司
事务，审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益；原则上应当亲自出席董事会 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
会议，因故授权其他董事代为出席的， 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
应当审慎选择受托人，授权事项和决策 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
意向应当具体明确，不得全权委托； 董事对公司负有下列勤勉义务：
(二)公平对待所有股东； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
(三)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
的权利，以保证公司的商业行为符合国 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
家法律、行政法规以及国家各项经济政 务范围；
策的要求，商业活动不超过营业执照规 (二)应公平对待所有股东；
定的业务范围； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)关注公司经营状况等事项，及时向 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
董事会报告相关问题和风险，不得以对 所披露的信息真实、准确、完整；
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
为由主张免除责任； 妨碍审计委员会行使职权；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司 ……
履行信息披露义务，对公司证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见，保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
(六)如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
……
第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
……
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百一十条 董事辞职生效或者任期
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
其对公司和股东负有的忠实义务，在辞
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
职报告生效后的三年内以及任期结束后
期结束后并不当然解除，在其辞任生效后的三年内以及
的二年内仍然有效；其对公司商业秘密
任期结束后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
直至该秘密成为公开信息。其它义务的
信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件
持续期间应当根据公平原则，视事件发
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
生与离任之间时间的长短，以及与公司
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
的关系在何种情况和条件下结束而定。
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新章程增加一条，列为第一百〇六条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
违反法律、行政法规、部门规章或本章 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
程的规定，给公司造成损失的，应当承 也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十三条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等
已删除
事宜按照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
第一百一十四条 公司设董事会，对股东 设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中，独立董事 3 人，
大会负责。 职工代表担任的董事 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人， 已删除
其中独立董事 3 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
……
(十六)审议公司除发行公司债券外的单
次或单笔金额超过公司最近一次经审计
的净资产值 10%但不超过 20%，且金额超
第一百一十条 董事会行使下列职权：
过 5,000.00 万元的债务融资事项（包括
（十六）已删除
但不限于贷款、授信、保理、典当、融
（十七）（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
资租赁）；
或者股东会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委
章程授予的其他职权。
员会。……董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
超过股东大会授权范围的事项，应当提
专门委员会的运作。（已删除）
交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核专门委员会。……董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十七条公司交易事项（提供担
保、受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会
计年 度资产净 额占公司市值的 10% 以
上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
已删除
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司发生本章程所述交易未达到本
条所列任一标准的，由公司董事会授权
董事长或其授权的人士审议决定。
第一百一十八条董事会应当确定对外投 已删除
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司除本章程第四十
七条规定以外的对外担保事项由董事会
审议决定。
董事会审议对外担保事项时，除应 已删除
当经全体董事的过半数通过外，还须经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第一百二十条 公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上但未达到本
章程第四十九条规定的股东大会审议标
准的，由董事会审议决定。
已删除
公司与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计总资产或市值
到本章程第四十九条规定的股东大会审
议标准的，由董事会审议决定。
公司发生本章程所述关联交易未达
到本条所列任一标准的，由公司董事长
或其授权总经理或其他高级管理人员审
议决定，相关法规及本章程另有规定的
除外。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
新章程增加一条，列为第一百一十三条 (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，
已删除
副董事长 1 人，均由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(三)决定公司除发行公司债券外的单次
或单笔金额超过公司最近一次经审计的
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
净资产值 5%但不超过 10%，且金额超过
（三）已删除
不限于贷款、授信、保理、典当、融资
租赁）；
第一百二十五条 董事长不能履行职务
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
或者不履行职务的，由副董事长履行职
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
职务的，由半数以上董事共同推举一名
数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百二十八条 董事会召开临时会议
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当采取
应当采取书面通知（包括专人送达、邮
书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微
寄、传真、电子邮件）的方式，于会议
信等）的方式，于会议召开 5 日以前送达全体董事。如
召开 5 日以前送达全体董事和监事。如
发生紧急情况，可以以电话或其他口头方式发出会议通
发生紧急情况，可以以电话或其他口头
知，且不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议
方式发出会议通知，但召集人应当在会
上做出说明。
议上做出说明。
第一百三十一条 董事与董事会会议决
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
得对该项决议行使表决权，也不得代理
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
其他董事行使表决权。该董事会会议由
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
行，董事会会议所作决议须经无关联关
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
股东会审议。
项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式为举手或
投票表决。
董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场
第一百三十二条 董事会决议表决方式
形式召开。采取现场会议形式的，可采用电话、视频、
为举手或投票表决。
微信或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供
便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为现场
出席会议。
第一百三十三条 董事会会议可采取现
场会议或书面传签等非现场形式召开。
采取现场会议形式的，可采用电话、视
频、微信或其他即时通讯方式为董事参 已删除
加董事会会议提供便利，董事通过上述
方式参加董事会会议的，视为现场出席
会议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行
新章程增加一条，列为第一百二十六条
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
新章程增加一条，列为第一百二十七条 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
新章程增加一条，列为第一百二十八条
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
新章程增加一条，列为第一百二十九条 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新章程增加一条，列为第一百三十条 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新章程增加一条，列为第一百三十一条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
新章程增加一条，列为第一百三十二条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新章程增加一条，列为第一百三十三条
司法》规定的监事会的职权。
新章程增加一条，列为第一百三十四条 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事[2]名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
新章程增加一条，列为第一百三十五条 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新章程增加一条，列为第一百三十六条
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会还设置战略、提名、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
新章程增加一条，列为第一百三十七条
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
新章程增加一条，列为第一百三十八条 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
新章程增加一条，列为第一百三十九条 励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会主要职责权限如下：
新章程增加一条，列为第一百四十条 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资、资本运
作方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定
和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
…… 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会决定聘任或者解聘公 ……
司副总经理、财务总监等高级管理人员； （六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 务总监；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
(八)决定公司除应由股东大会、董事会、 聘以外的管理人员；
董事长审议决定外的其他债务融资事项 （八）已删除
（包括但不限于贷款、授信、保理、典 ……
当、融资租赁）；
……
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百四十七条 高级管理人员执行公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
司职务时违反法律、行政法规、部门规 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
应当承担赔偿责任。 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会 已删除
第一百六十五条 公司在每一会计年度
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
海证券交易所报送并披露年度报
披露年度报告，……
告，……
第一百六十七条 第一百五十六条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
配利润的，股东必须将违反规定分配的 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
利润退还公司。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。 已删除
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十九条 ……其中，现金股利政
策目标为稳定增长股利。 第一百五十七条 ……其中，现金股利政策目标为固定
当公司最近一年审计报告为非无保 股利支付率。
留意见或带与持续经营相关的重大不确 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
定性段落的无保留意见或者报告期末资 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者
产负债率超过 70%或者当期经营活动产 报告期末资产负债率超过 80%或者当期经营活动产生的
生的现金流量净额为负的，可以不进行 现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
利润分配。 ……
…… （四）利润分配的决策机制与程序：……独立董事
（ 四 ） 利 润 分 配 的 决 策 机 制 与 程 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
序：……独立董事可以征集中小股东的 董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议
意见，提出分红提案，并直接提交董事 上，需经公司董事会全体董事过半数以上表决通过方能
会审议。监事会对董事会执行现金分红 提交公司股东会审议。
政策和股东回报规划以及是否履行相应 ……
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。在审议公司利
润分配预案的董事会会议上，需经公司
董事会全体董事过半数以上表决通过方
能提交公司股东大会审议。
……
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
新章程增加一条，列为第一百六十条
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司实行内部审计制 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
度，配备专职审计人员，对公司财务收 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
支和经济活动进行内部审计监督。内部 审计结果运用和责任追究等。
审计部门对审计委员会负责，向审计委 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
员会报告工作。 露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
已删除
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
新章程增加一条，列为第一百六十二条
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
新章程增加一条，列为第一百六十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
新章程增加一条，列为第一百六十四条
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新章程增加一条，列为第一百六十五条 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新章程增加一条，列为第一百六十六条
考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
所必须由股东大会决定…… 东会决定……
第一百八十二条 公司召开董事会的会 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、
议通知，以传真、电子邮件、专人送达 电子邮件、微信、专人送达及本章程规定的其他方式进
及本章程规定的其他方式进行。 行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会
议通知，以传真、电子邮件、专人送达 已删除
及本章程规定的其他方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
的，由被送达人在送达回执上签名（或
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
电子邮件进入收件人指定电子邮件系统的日期为送达
知以电子邮件送出的，电子邮件进入收
日期；公司通知以微信送出的，微信发送的日期为送达
件人指定电子邮件系统的日期为送达日
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
为送达日期。
次公告刊登日为送达日期。
新章程增加一条，列为第一百八十条 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十八条 第一百八十一条
…… ……
公司应当自作出合并决议之日起 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
定媒体上公告。 公示系统公告。
…… ……
第一百九十条 …… 第一百八十三条 ……
公司应当自作出分立决议之日起 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
定媒体上公告。 公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负
第一百九十二条 公司需要减少注册资
债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
业信用信息公示系统公告。
内在指定媒体上公告。
……
……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本应不低于法
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
定的最低限额。
除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
新章程增加一条，列为第一百八十六条
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新章程增加一条，列为第一百八十七条
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新章程增加一条，列为第一百八十八条 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 第一百九十条
…… ……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
存续会使股东利益受到重大损失，通过 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
其他途径不能解决的，持有公司全部股 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
民法院解散公司。 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
九十三条第（一）项情形的，可以通过 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
席股东大会会议的股东所持表决权的 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
第一百九十六条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
九十三条第（一）项、第（二）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
（四）项、第（五）项规定而解散的， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
清算组由董事或者股东大会确定的 会决议另选他人的除外。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
的，债权人可以申请人民法院指定有关 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自成立之
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信用
在指定媒体上公告。债权人应当自接到
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
申报其债权。
债权。
……
……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
产不足清偿债务的，应当依法向人民法 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算组应当将清算事务移交给人民法 移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算组成员不得利用职权收受贿赂 义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
公司或者债权人造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇八条 释义 第二百〇四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
股份所享有的表决权已足以对股东大会 会的决议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
股东，但通过投资关系、协议或者其他 织。
安排，能够实际支配公司行为的人。 ……
……
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
新章程增加一条，列为第二百〇五条 则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
新章程增加一条，列为第二百〇六条 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在鹤壁市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“不
内”、“以下”，均含本数；“以外”、
超过”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”、“超过”不含本
于”、“超过”不含本数。
数。
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