证券代码：688334 证券简称：西高院
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会议资料
目 录
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案………………………………………………………………………7
议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案………………10
议案三：关于增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026 年度日常关
联交易预计的议案…………………………………………………………12
议案四：关于改聘会计师事务所的议案……………………………19
西安高压电器研究院股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
西安高压电器研究院股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障西安高压电器研究院股份有限
公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《西安高压电器
研究院股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会
的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会
议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、
股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人
出席会议的，代理人应持自然人股东的股票账户卡原件（如有）等持股
证明和身份证复印件、授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记；
由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证原件、
法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件
并加盖公章、股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；法定代表
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人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证原
件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件（如有）等
持股证明、授权委托书原件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加
盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代
理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表
务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手
机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 28 日
至 2025 年 11 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
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二、会议议程：
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
非累积投票议案名称
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
关于增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026 年度日常关联
交易预计的议案
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议案一：
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会、
修订《公司章程》并办理工商登记。现将相关事项汇报如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，由公司董事会审计及关联交易控制委员会行使
《公司法》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废
止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对
《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
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等规则中的相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会
及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职
责。
二、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善
公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容详见公司 2025 年 10 月 22 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、
修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分内部治理制
度的公告》（公告编号：2025-046）及《西安高压电器研究院股份有限
公司章程》。
除上述修订的条款外，《公司章程》中条款序号、正文部分援引其
司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相
关条款、将“监事会”调整为“审计委员会”的修订内容及描述等不影
响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列
示。上述修订最终以登记机关备案结果为准。
本次修订《公司章程》并办理变更登记事项需股东大会以特别决议
通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
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之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人
士办理此次备案登记手续等具体事项。
本议案已经公司于 2025 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第四次会
议、第二届监事会第四次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议
表决。
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董事会
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议案二：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司章程拟进行修订，为确保公司治理制度与公司章程的有效
衔接与协同运作，依据《公司章程》拟修订的具体内容，现拟对公司治
理制度展开相应修订与调整工作，以进一步优化公司治理结构，提升治
理效能。同时，为积极响应法律法规要求，进一步促进公司规范运作，
建立健全内部治理制度，切实提升公司治理水平，根据《公司法》《科
创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司
《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对
外投资管理制度》《独立董事工作办法》《董事、高级管理人员薪酬管
理办法》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度
实施细则》需提交股东大会审议。
具体修订内容详见公司 2025 年 10 月 22 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对
外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独立
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董事工作办法》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》《募集资金管理
制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》。
本议案已经公司于 2025 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第四次会
议审议通过。请各位股东及股东代理人审议表决。
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董事会
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议案三：
关于增加 2025 年度日常关联交易预计及
各位股东及股东代理人：
按照监管要求和公司有关规定，并结合公司经营实际情况，公司拟
增加 2025 年度日常关联交易预计及预计 2026 年度日常关联交易，具体
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度预计日常关联交易增加情况
本年年初至
增加后 2025 年 10
关联交 关联方名 2025 年度 月 31 日与关 本次增加预计金额
原预计金 预计金额
易类别 称 预计金额 联方累计已 的原因
额（万元） （万元）
（万元） 发生的交易
金额（万元）
中国电气装
向关联 备集团有限 由于客户自身业务
发展需求，业务量
方销售 公司及其控
增加，结合 2025
年 1-10 月发生及
商品、提 制下的企
在手订单估计，拟
供劳务 业、各合营 增加关联交易额度
联营企业
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本年年初至
增加后 2025 年 10
关联交 关联方名 2025 年度 月 31 日与关 本次增加预计金额
原预计金 预计金额
易类别 称 预计金额 联方累计已 的原因
额（万元） （万元）
（万元） 发生的交易
金额（万元）
中国电气装
向关联 备集团有限
方购买 公司及其控
商品、接 制下的企
受劳务 业、各合营
联营企业
中国电气装
备集团有限
向关联
公司及其控
方出租 200.00 0.00 200.00 59.36 /
制下的企
资产
业、各合营
联营企业
中国电气装
向关联
备集团有限
方承租 600.00 0.00 600.0 304.11 /
公司及其控
资产
制下的企
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本年年初至
增加后 2025 年 10
关联交 关联方名 2025 年度 月 31 日与关 本次增加预计金额
原预计金 预计金额
易类别 称 预计金额 联方累计已 的原因
额（万元） （万元）
（万元） 发生的交易
金额（万元）
业、各合营/
联营企业
合计 38,800.00 3,000.00 41,800.00 28,904.17
注：（1）以上数据均为不含税金额，本年年初至 2025 年 10 月 31 日与关联方累计已发生
的交易金额未经审计，关联交易实际发生金额和预计金额为已将河高所纳入合并范围的合并报表
数据；（2）因预计关联人数量较多，为简化披露，以同一控制为口径合并列示中国电气装备集
团有限公司及其控制下的企业与公司的日常关联交易金额等上述信息。
（二）2026 年度预计日常关联交易类别和金额
本年年初至
占同类
月 31 日与关 占同类业 本年预计金额与上
关联交 预计金额 业务比
关联方名称 联方累计已 务比例 年实际发生金额差
易类别 （万元） 例
发生的交易 （%) 异较大的原因
（%）
金额
（万元）
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向关联
中国电气装备集
方销售
团有限公司及其 根据业务发展需求
商品、 39,000.00 48.85 25,291.88 35.68
控制下的企业、 预计
提供劳
各合营联营企业
务
向关联
中国电气装备集
方购买
团有限公司及其 根据业务发展需求
商品、 7,000.00 12.17 3,248.82 13.51
控制下的企业、 预计
接受劳
各合营联营企业
务
中国电气装备集
向关联
团有限公司及其
方出租 150.00 77.39 59.36 0.42 -
控制下的企业、
资产
各合营联营企业
中国电气装备集 河高所产权划转
向关联
团有限公司及其 后，不再与平高集
方承租 1000.00 34.89 304.11 94.98
控制下的企业、 团发生承租业务
资产
各合营联营企业 -
合计 47,150.00 - 28,904.17 -
注 1：以上数据均为不含税金额，本年年初至 2025 年 10 月 31 日与关联方累计已发生的交
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易金额未经审计，上述占同类业务比例计算基数为公司 2024 年度经审计的同类业务数据；
注 2：因预计关联人数量较多，为简化披露，以同一控制为口径合并列示中国电气装备集团
有限公司及其控制下的企业、控股股东及实际控制人的合营企业及联营企业与公司的日常关联交易
金额等上述信息。
（三）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
本年年初至 2025
预计 预计金额与实
年 10 月 31 日实
关联交易类别 关联方名称 金额 际发生金额差
际发生金额
（万元） 异较大的原因
（万元）
中国电气装备集团有限公司 尚有部分业务于
向关联方销售
及其控制下的企业、各合营 35,000.00 25,291.88 2025 年 12 月发
商品、提供劳务
联营企业 生并结算
中国电气装备集团有限公司 尚有部分业务于
向关联方采购
及其控制下的企业、各合营 6,000.00 3,248.82 2025 年 12 月交
商品、接受劳务
联营企业 付并结算
中国电气装备集团有限公司
向关联方出租资
及其控制下的企业、各合营 200.00 59.36 -
产
联营企业
向关联方承租资 中国电气装备集团有限公司
产 及其控制下的企业、各合营
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联营企业
合计 41,800.00 28,904.17
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：中国电气装备集团有限公司
法定代表人：李洪凤
注册资本：3,000,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2021 年 9 月 23 日
住所：上海市静安区康宁路 328 号 1108 室
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务
分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输
配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；
光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制
造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技
术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业
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务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件
制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投
标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股 50%；
中国诚通控股集团有限公司持股 25%；
中国国新控股有限责任公司持股 25%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，中国
电气装备集团有限公司总资产为 1,715.73 亿元，净资产为 764.53 亿元，
（二）与公司的关联关系
中国电气装备集团有限公司为公司的间接控股股东。
（三）履约能力分析
中国电气装备集团有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的
交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约
定。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容
公司与相关关联方 2025 年度增加的预计日常关联交易主要为向关
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联方销售商品、提供劳务。公司与相关关联方 2026 年度的预计日常关联
交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，向关联方购买商品、接受劳
务，向关联方出租资产，向关联方承租资产。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司
及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署
具体的交易合同或协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的交易为公司日常经营活动所需，有利于促进公
司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，
定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
（三）关联交易的持续性、对公司独立性的影响
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，本次预计的日常关联
交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方
形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 13 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）披露的《关于增加 2025 年度日常关联交易预计及
本议案已经公司于 2025 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第五次会
议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。请各位
股东及股东代理人审议表决。关联股东中国西电电气股份有限公司、中
国电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司需回避表决。
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董事会
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议案四：
关于改聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》
的规定，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）为 2025 年度审计机构。以下为拟聘任会计师事务所的基本情况及
拟变更会计师事务所的情况说明。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（普通特殊合伙）
（2）成立日期：2011 年 01 月 24 日
（3）组织形式：特殊普通合伙制
（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：朱建弟
（6）截至 2024 年 12 月 31 日，立信合伙人数量 296 人，注册会计
师人数 2,498 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过
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（7）立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务
收入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
立信 2024 年度上市公司年报审计客户家数 693 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 8.54 亿元，主要行业涉及制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工
作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商
务服务业。立信 2024 年公司同行业上市公司审计客户家数为 14 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业
保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 裁）事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责
任纠纷为由对金亚科技、立信提
金亚科技、周旭 起民事诉讼。有权人民法院判决
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
辉、立信 立信承担连带责任，立信投保的
职业保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行。
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 裁）事件 金额
部分投资者以保千里 2015 年
年度报告；2016 年半年度报告、
年度报告；2017 年半年度报告
以及临时公告存在证券虚假陈
述为由对保千里、立信、银信评
估、东北证券提起民事诉讼。有
权人民法院判决立信对保千里
在 2016 年 12 月 30 日至 2017
保千里、东北证 年 12 月 29 日期间因证券虚假
组 、 2015
投资者 券、银信评估、 1,096 万元 陈述行为对保千里所负债务的
年 报 、
立信等 15%部分承担补充赔偿责任。目
前胜诉投资者对立信申请执行，
法院受理后从事务所账户中扣
划执行款项。立信账户中资金足
以支付投资者的执行款项，并且
立信购买了足额的会计师事务
所职业责任保险，足以有效化解
执业诉讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
立信近三年（注：最近三年完整自然年度）未因执业行为受到刑事
处罚、行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、自律监管措施 4 次、纪律处
分 0 次，涉及从业人员 131 名。
（二）项目信息
立信承做公司 2025 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
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本项目的项目合伙人、签字注册会计师：黄飞，2002 年成为注册会
计师，2007 年开始从事上市公司审计，2023 年开始在立信执业，近三年
签署上市公司审计报告 6 家。
本项目的签字注册会计师：解飞，2016 年成为注册会计师，2016 年
开始从事上市公司审计，2019 年开始在立信执业，近三年签署上市公司
审计报告 4 家。
本项目的质量控制复核人：郭健，2004 年成为注册会计师，2009 年
开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信执业，近三年签署上市公司
审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计报告 9 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未
因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措
施或纪律处分。
立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职
业道德守则的规定保持了独立性。
立信的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知
识和工作经验等因素确定。拟定的 2025 年度公司财务报告审计费用为人
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民币 60 万元，内部控制审计费用为人民币 19 万元。审计费用较上年保
持不变。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际，已连续 6 年为公司提供审计服
务。2024 年度，天职国际为公司出具的审计意见为无保留意见的审计意
见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
为规范公司选聘会计师事务所承办公司审计业务行为，为保证公司
财务报表的审计质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，公司拟将 2025 年度
审计机构改聘为立信。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所与天职国际、立信进行了沟通，前后
任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更
会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照
相关规定，积极做好沟通及配合工作。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 13 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编
西安高压电器研究院股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
号：2025-047）。
本议案已经公司于 2025 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第五次会
议、第二届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议
表决。
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