股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
福建·漳州
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）
等相关规定，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年
第一次临时股东大会的会议事项、投票表决等规定如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作
人员的许可。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代表要求发言时，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提
问，其发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言；在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东代表以记名
投票的方式进行表决。
七、出席会议的股东或股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
八、本次大会每一张表决票应分别注明该票所代表的股份数额，投票结
果按股份数清点计算。
九、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各
一名组成，其中一名本公司监事为监票人，另外两名股东代表分别为计票
人、监票人。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、监票组的职责：
十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，均视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为
废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并出具法
律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
时间：2025 年 12 月 9 日（星期二） 09：00
地点：漳州市芗城区片仔癀温泉酒店二楼圆山厅
主持人：董事长林志辉先生
一、宣读现场参加股东大会的股东或股东代表的总人数、持有和代表的
股份总数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一）宣读议案
议案一：审议《关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案》；
议案二：审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案三：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案四：审议《关于增补非独立董事的议案》；
议案五：审议《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》。
（二）推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（三）与会股东或股东代表对上述议案进行表决
（四）监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（五）股东发言
（六）宣读股东大会的现场表决结果
（七）宣读会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
为全面贯彻落实《公司法（2023 年修）》、中国证监会发布《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025
年修）》等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，更好地促进
公司规范运作，结合公司实际情况对《公司章程》进行全面梳理，修订后
的制度全文附后。
本次制度的主要修订情况如下：
行使，故删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”
“审计委员会成员”代替；
员会的相关表述；
用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关
事宜。议案的变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司
章 程
（待二〇二五年临时股东大会审核）
福建·漳州
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 公司董事?高级管理人员廉洁从业行为规范
第九章 财务会计制度?利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并?分立?增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债
权人、职工的合法权益,完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）?《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关法律规定,制定本章程。
第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31 号文批准，系以发起方式设立，在福建
省工商行政管理局注册登记；现工商行政管辖登记机关变更为漳州市市场监督管理局，
其《营业执照》的统一社会信用代码为 91350000705210294Q。
第四条 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司。
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第六条 公司住所:中国福建省漳州市芗城区琥珀路 1 号,邮政编码:363000。
第七条 公司注册资本为人民币 603,317,210 元。
第八条 公司为永久存续股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为?公司与股东?股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律?行政法规,遵守社会公德?商业道德,
诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶
制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营
（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信
息服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）。
一般项目：食用农产品初加工；中草药种植；医学研究和试验发展；家用电器销售；
文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；
日用百货销售；日用品销售；箱包销售；包装材料及制品销售；化妆品批发；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家居用品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十一条 公司设立时的总股本 10,000 万股,均为面值人民币 1.00 元的普通股,
全部由发起人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的 80%)?漳州片仔癀集团公司工会(占
股份总数的 10%)?漳龙实业有限公司(占股份总数的 6%)?福建省药材公司(占股份总数
的 2%)?福建省漳州医药采购供应站(占股份总数的 2%)认购。
第二十二条 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股
后,股份总数为 14,000 万股。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64 号)批准公司股权分置改革方案,公司
司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10
股支付 2.8 股股票作为对价获得流通权。
公司 2013 年 7 月 11 日实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股后，股份总数为
公 司 2015 年 6 月 5 日 因 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 新 增 人 民 币 普 通 股
公 司 2016 年 5 月 25 日 因 实 施 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 新 增 人 民 币 普 通 股
公司的股本结构为:股份总数 603,317,210 股,均为面值壹元的人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律?法规和本章程的规定,经股东
会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)以公积金转增股本;
(四)向现有股东派送红股;
(五)法律?行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事?高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的公司股份。
公司董事?高级管理人员?持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
本条第三款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第三十二条 公司设立中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司委员会（简称公司
党委）和中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
第三十三条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主
抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》
有关规定选举或者任命产生。
第三十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政
府决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使
用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。
履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见或者建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工
作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或者可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权
益时，要提出撤销或者缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委委员，要
在议案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层
其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充
分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会?分配股利?清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开?召集?主持?参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律?行政法规及本章程的规定转让?赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程?股东名册?股东会会议记录?董事会会议决议?财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并?分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律?行政法规?部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求作出保密及保证承诺等。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款规定。
第四十条 公司股东会?董事会决议内容违反法律?行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会?董事会的会议召集程序?表决方式违反法律?行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事?高级管理人员违反法律?行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律?行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律?行政法规规定的情形外,不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并?分立?解散?清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用?解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买?出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
(十三)审议批准章程第五十二条规定的交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律?行政法规?部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。公
司对关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时对外披露，并提
交股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司对本公司控股子公司、控股子公司之间的担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司对本公司控股子公司、控股子公司之间的担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第五十二条 公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的上述交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为的，仍包括在内。
第五十三条 公司发生“财务资助”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律?行政法规?部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集?召开程序是否符合法律?行政法规?本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格?召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序?表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会,董事会?审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景?工作经历?兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会?寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会。并
依照有关法律?法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托一名代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件?股东授权委托
书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)?身份证号码?持有或者代表有表决权的股份数额?被代理人
姓名(或者单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资的合法性格进行验证,并登记股东姓名(或者名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。没有按股东会通知中规定进行登
记的股东参加股东会的,没有表决权。
第七十六条 股东会要求董事?高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知?登记?提案的审议?投票?计票?表决结果的宣布?会议决议的形成?会议记录及
其签署?公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事?高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间?地点?议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事?高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过?发言要点?表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人?监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实?准确和完整。出席或者列席会议
的董事?董事会秘书?召集人或者其代表?会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书?网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存。
上述会议资料保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律?行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立?分拆、合并?解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买?出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律?行政法规或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、其
他规范性文件及本章程的规定，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，
但是，该关联交易事项涉及本章程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事?高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意
愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或者全部集中投向任一
董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。（二）股东对某一个或者
某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东
所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使
的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投
票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如下：（一）股东会选举产生的董事人
数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最
低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
补。（三）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，现场公布每个董事候选
人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表
决权股份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。（二）独立董事候
选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推
荐，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第九十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改;若变更,则应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表并经其他股东无异
议后,参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
股东会对提案进行表决时,应当由律师?股东代表共同负责计票?监票,并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他投票方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意?
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填?错填?字迹无法辨认的表决票?未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。每次股东会只能进行一次重新点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数
?所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例?表决方式?每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董
事即时就任。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零四条 对股东会到会人数?参会股东持有的股份数额?授权委托书?每一表
决事项的表决结果?会议记录?会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污?贿赂?侵占财产?挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司?企业的董事或者厂长?经理,对该公司?企业的破产负有
个人责任的,自该公司?企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照?责令关闭的公司?企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司?企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律?行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法律?行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律?行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎?认真?勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律?行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实?准确?
完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律?行政法规?部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律?行政法规?部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及董事离任的情况而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律?行政法规?部门规章或者本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会。
董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准）,其中包括 4 名独立董事,设董
事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本?发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购?收购公司股票或者合并?分立?解散及变更公司形式方案;
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘总经理?董事会秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换执行公司审计的会计师事务所;
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十六)法律?行政法规?部门规章或者本章程规定及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见；
提交至董事会审议的涉及公司生产经营等事项，应当事先经总经理办公会审议决策通过。
第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议?提高
工作效率?保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠审查制度，按照本章程的规定的权限决策；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列交易（交易的定义见本章程第
五十二条）事项由董事会审议：
（一）公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）事项：
一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
本章程第五十二条规定标准的事项；
年度经审计营业收入的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
度经审计净利润的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且未达到本章程第五十二规定标准的事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生的交易达到本章程规定的股东会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），且未达到本章程第五十条规定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），且未达到本章程第五十条第（十三）项规定标准的事项。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联人发生的交易金额达到本章程规定的股东会审议标准的，还需要提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（三）本章程第五十一条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，提交股东会审批；董事会决定除股东会审批之外的其他对外担保事项。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十二条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集?主持董事会会议；
(二)督促?检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票?公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2
次定期会议,由董事长召集主持,定期会议应当于会议召开十日(不含会议当日)前书面
通知全体董事。
第一百二十六条 经公司党委，代表 1/10 以上表决权股份的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当于会议召开三日(不含会议当日)前书面通知全体董事。情况紧
急，需尽快召开董事会临时会议的，前述通知期限的规定可以免于执行，但召集人应当
在会议上作出说明并经全体董事书面同意。
第一百二十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
邮件(包括电子邮件)等。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可先以电话或者其
他口头方式通知，后补以邮件(包括电子邮件)、传真等书面通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四
人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会就与某董事或者其配偶、父母、子女有重大利害关系的事项进行表决时,该
董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他
参加会议董事过半数通过方为有效。
第一百三十条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议除应
当全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决
策权限的须报股东会审议批准。
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司?持股 50%以上的控股子公司以及持股
比例不足 50%，但能实际控制的公司。
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形
之一的被担保对象或者提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律?行政法规或者国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期?拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过 70%的。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为现场投票表决（含记名投票）、电子通信
表决或者其他等效方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，董事会临时会议也可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等表决
方式。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在
任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明被委托人的姓名?委托事项?授权范围和有效期限等,并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的
董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委
托的董事自行承担。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律?行政法规或者本章程?
股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）;
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事。
担任独立董事还应当符合下列基本条件:
(一)根据法律?行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程的独立性要求:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹?兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章
程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理若干名,协助总经理工作,由董事会决定聘任或者解聘。公司可设财务负责人、总会计
师、总经济师、总工程师、总审计师各 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘
兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、
总工程师、总审计师等；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行；
(十一)组织召开总经理办公会审议批准未达到股东会、董事会权限但达到“三重一
大”金额标准的交易（提供担保除外，交易的定义见本章程第五十二条）事项；批准未
达到“三重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议时没有表
决权。
第一百五十三条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签
订?执行情况?资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资?福利?安全生产以及劳动保护?劳动保
险?解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件?程序和参加的人员;
(二)总经理?副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金?资产运用,审批总经理职权范围内的交易合同及款项支付,以及向董
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司
和董事会负责。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
第一百六十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易
所的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所的相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）负责公司股东会、董事会会议文件及公司股东资料的保管与管理；
（十）法律法规和证券交易所的要求履行的其他职责。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司副总经理担任。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年,连聘可以连任。任期内若非违反《公司法》第一百七十八条规定的任何
一种情形,或者受到证券交易所公开谴责,或者被证券交易所公开认定不再适宜担任董
秘职务,或者因工作需要调整外,不得随意解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需
由董事?董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律?行政法规??部门规章、规范性文件?本章程
的规定或者股东会决议?董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 公司董事?高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百六十五条 公司董事?高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有
滥用职权?损害公司资产权益的下列行为:
(一)违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策?重要人事任免?重大项目
安排及大额度资金运作事项;
(二)违反规定办理公司改制?兼并?重组?破产?资产评估?产权交易等事项;
(三)违反规定投资?融资?担保?拆借资金?委托理财?为他人代开信用证?购销商品
和服务?招标投标等;
(四)未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续,以个人或者其他名义
用公司资产在国(境)外注册公司?投资入股?购买金融产品?购置不动产或者进行其他经
营活动;
(五)授意?指使?强令财会人员进行违反国家财经纪律?公司财务制度的活动;
(六)未经履行公司股东会或者董事会批准,决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等
福利待遇;
(七)未经公司董事会或者高级管理人员集体研究决定捐赠?赞助事项,或者虽经董
事会或者高级管理人员集体研究但未经公司股东会批准,决定大额捐赠?赞助事项;
(八)其他滥用职权?损害公司资产权益的行为。
第一百六十六条 公司董事?高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋
取私利以及损害公司利益的下列行为:
(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在公司的同类经营企业?关联
企业和与公司有业务关系的企业投资入股;
(二)在职或者离职后接受?索取公司的关联企业?与公司有业务关系的企业,以及管
理和服务对象提供的物质性利益;
(三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出
售房屋?汽车等物品,以及以其他交易形式非法收受请托人财物;
(四)委托他人投资证券?期货或者以其他委托理财名义,未实际出资而获取收益,或
者虽然实际出资,但获取收益明显高于出资应得收益;
(五)利用公司并购?重组?定向增发等过程中的内幕消息?商业秘密以及公司的知识
产权?业务渠道等无形资产或者资源,为本人或者配偶?子女及其他特定关系人谋取利
益;
(六)未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业?事业单位?社会团体?中介机构的
领导职务,或者经批准兼职的,擅自领取薪酬及其他收入;
(七)将公司经济往来中的折扣费?中介费?佣金?礼金,以及因公司行为受到有关部
门和单位奖励的财物等据为己有或者私分;
(八)其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。
第一百六十七条 公司董事?高级管理人员应当正确行使经营管理权,防止可能侵
害公共利益?公司利益行为的发生。不得有下列行为:
(一)本人的配偶?子女及其他特定关系人,在公司的关联企业?与公司有业务关系的
企业投资入股;
(二)将公司资产委托?租赁?承包给配偶?子女及其他特定关系人经营;
(三)利用职权为配偶?子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件;
(四)利用职权相互为对方及其配偶?子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提
供便利条件;
(五)本人的配偶?子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关
系的企业发生可能侵害公共利益?公司利益的经济业务往来;
(六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避;
(七)其他可能侵害公共利益?公司利益的行为。
第一百六十八条 公司董事?高级管理人员应当勤俭节约,依据有关规定进行职务
消费。不得有下列行为:
(一)超出公司股东会通过的预算进行职务消费;
(二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费;
(三)在特定关系人经营的场所进行职务消费;
(四)不按照规定公开职务消费情况;
(五)用公款旅游或者变相旅游;
(六)在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间,购买或者更换小汽车?公务
包机?装修办公室?添置高档办公设备等;
(七)使用信用卡?签单等形式进行职务消费,不提供原始凭证和相应的情况说明;
(八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第一百六十九条 公司董事?高级管理人员应当加强作风建设,注重自身修养,增强
社会责任意识,树立良好的公众形象。不得有下列行为:
(一)弄虚作假,骗取荣誉?职务?职称?待遇或者其他利益;
(二)大办婚丧喜庆事宜,可能造成对公司不良影响,或者借机敛财;
(三)默许?纵容配偶?子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对
公司不良影响的活动;
(四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用;
(五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆;
(六)漠视职工正当要求,侵害职工合法权益;
(七)从事有悖社会公德的活动。
第九章 财务会计制度?利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律?行政法规和和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损?扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十五条 公司现金股利政策目标为，在兼顾全体股东的整体利益、公司的
长远利益和公司的可持续发展前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方
式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期
现金分红。除公司经营环境或者经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分
红。
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或
者原则。
意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，
并及时予以披露。
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东会表决。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详
细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见时，或者资产负债率高于 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为
负，可以不进行利润分配。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表?记录和凭证,并有权要求公司的董事?高级管理人员提供有
关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明:
(三)列席股东会,获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息,在股东会上就
涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定,必要时说明
更换原因,并报中国注册会计师协会备案。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通知会
计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实?完整的会计凭证?会
计账簿?财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝?隐匿?谎报。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、传真方式送出;
(三)以公告方式发出;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)?传真?专人
送出方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入被送达人指定的电
子邮件系统视为送达，公司应在发送电子邮件时设置电子邮件自动回执系统以确定送达
日期，若未收到自动回执，则以发送后第 3 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送
出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或者其他需要披露信息的报刊;上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国
际互联网站。
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指
定的报纸和网站。
第一百九十七条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或者由董事
长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十一章 合并?分立?增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟定合并或者分立方案;
(二)股东会依照本章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立协议;
(四)处理债权?债务等各项合并或者分立事宜;
(五)办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零二条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 清算组成立后,董事会?总经理的职权立即停止。清算期间,公司
存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知、公告债权人;
(二)清理公司财产?分别编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权?债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产?编制资产负债表和财产清单后,应当制
订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资?社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产?编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律?行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律?
行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程,并报送公司登记机关。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律?法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东;或者持有股份
的比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系?协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东?实际控制人?董事?高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时,以公司在漳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 国家法律法规?中国证监会?证券交易所有关规定修改变化的,本
章程修改前从其规定。
第二百二十九条 本章程由董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二五年十二月九日
议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
《股东会议事规则》作为《公司章程》的附件，根据《公司章程》修
订情况，公司对《股东会议事规则》进行全面梳理与修订，修订后的制度
全文附后。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的
合法权益,明确股东会的职责权限,保证股东会依法规范地行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)《上市公司治理准
则》(以下简称“《治理准则》”)和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)以及其他相关法规,制定本规则?
第二条 根据《公司法》和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。公司
股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当认真、按时组织股东会，
依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。股东会应依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准公司章程第五十三条规定的提供财务资助事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十一)审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
(十二)审议批准公司章程第五十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司章程第五十二条规定的交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
（十五)审议批准股权激励计划或者员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项?
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定。
第四条 发生的交易达到公司章程规定的股东会审议标准的，若交易标的为公司股
权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过一年。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)董事会审计委员会提议召开时；
(六)法律?行政法规?部门规章或者公司章程规定的其他情形?
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算?
公司在上述规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定地点,具体地
点由董事会确定?董事会审计委员会?单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以
上的股东召集和主持的股东会应在公司住所地召开?
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开?现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利?
通过网络或者其他方式参加股东会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门
规章及公司章程的规定执行?
第八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
行使投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司将予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，
为股东进行委托提供便利，公司将予以配合。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第二章 股东会的召集
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会
?对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见?
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告?
第十条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向
董事会提出?董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见?
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得董事会审计委员会的同意?
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,董事会审计委员会可以自行召集和主
持?
第十一条 单独持有或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见?
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意?
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会审计委员会提议召开临时股东会,应当以书
面形式向董事会审计委员会提出请求?会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一
致。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意?
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为董事会审计委员会不召
集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持?
第十二条 董事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事
会,同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容
不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，
通知中列明的会议地点应当符合公司章程和本规则的规定?
至股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%?
董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向
上海证券交易所提交有关证明材料?
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召
开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十三条 对于董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘
书应予配合?董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途?
董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担?
第三章 股东会的会议筹备及文件准备
第十四条 股东会的会议筹备及相关文件准备是在董事会的领导下,由董事会秘书
负责,组织公司相关部门共同完成,上述相关文件包括股东会会议议案?会议议程?通知?
表决票?相关背景资料等文件?
第十五条 董事会审计委员会或者股东依据公司章程自行召集的股东会,董事会及
董事会秘书应当配合股东会的筹备及文件准备?
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 公司召开股东会,董事会?董事会审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案?
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案?
股东会通知中未列明或者不符合公司章程第六十四条及本规则第十八条规定的提
案,股东会不得进行表决并作出决议?
第十七条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第六十四条及本规则第十
八条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第六十四条及本规则第十八条规定的,
不提交股东会讨论?如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决,应当在该次股东会
上进行解释和说明?
第十八条 股东会提案应当符合下列条件:
(一)提案的内容符合法律?行政法规和公司章程的规定,并且属于股东会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达召集人?
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间?地点,并确定股权登记日?股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日?股权登记日一旦确认,不得变更?
第二十条 股东会通知包括以下内容；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
召集人还应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料?
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。需要变更前
次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他
事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披
露。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东?公司计算 20 日的起始期限时,不包
括会议召开当日?
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景?工作经历?兼职等个人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒?
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出?
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个交易日公告并说明原因?延期召开股东会的，还应当在公告中披露延期后的
召开日期。
第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持
有异议的,可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东会?
第二十六条 提出涉及投资?财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项
的详情,包括:涉及金额?价格(或者计价方法)?资产的账面值?对公司的影响?审批情况?
是否涉及关联交易等?如果按照有关规定需进行资产评估?审计或者出具独立财务顾问
报告的,董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况?审计结果或者
独立财务顾问报告?
第二十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应说明改变募集资金用途的原
因?新项目的概况及对公司未来的影响?
第二十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为
年度股东会的提案?董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在
公告中披露?
第二十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案?董事会提出解聘或者不再
续聘会计师事务所的提案时,应在股东会召开前二十日通知该会计师事务所,并向股东
会说明原因?会计师事务所有权向股东会陈述意见?
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会,向股东会说明公司有
无不当情形?
第三十条 股东会召开时,董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东(或
者代理人)?董事及高级管理人员提供一份包括会议议程?会议议案?相关的背景资料在
内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断?董事会审计委员会
或者股东自行主持召开股东会的,由董事会审计委员会或者股东按上述要求提供文件资
料?
第五章 出席股东会的股东资格认定与登记
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会?
并依照有关法律?行政法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权?
股东可以亲自出席股东会,也可以委托一名自然人作为代理人代为出席和表决?
第三十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件?股东授权委
托书?
法人股东应由其法定代表人出席公司的股东会或者由法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书?
第三十三条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成?反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)?委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章?
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意
思表决?
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证?经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者
名称)及其所持有表决权的股份数?在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止?
第三十七条 出席会议的股东或者股东代理人提交的相关凭证具有下列情况之一
的,视为其无出席会议的资格:
(一)股东或者股东代理人的身份证或者其他能够表明其身份的身份证件或者证明
存在伪造?过期?涂改?身份证号码位数不正确等不符合相关法律?行政法规规定的；
(二)身份证明资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席会议的；
(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
(五)授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
(六)股东或者其代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律?行政法规和公司章程
规定的?
第三十八条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份?委托关
系等相关凭证不符合法律?行政法规?公司章程规定,致使代理人不具有出席本次会议资
格的,由委托人或者其代理人承担相应的法律后果?
第六章 会议签到
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或者单位名称)等事项。
第四十条 已登记的股东及代理人应出示本人的身份证件,并在签到簿上签名?
第四十一条 股东及代理人应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可?
第七章 股东会的议事?表决程序
第四十二条 股东会由董事长主持?董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过
半数的董事共同推举的一名董事主持?董事会未能推举主持人的,经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人?
董事会审计委员会自行召集的股东会,由董事会审计委员会召集人主持?董事会审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持?
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持?
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会?
第四十三条 对于董事会审计委员会或者股东自行决定召开的股东会,董事会及董
事会秘书应切实履行职责,董事会应当保证会议的正常秩序?
第四十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询?
第四十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会?但是因不可抗力致使会议无法正
常召开时,可以在预定时间之后宣布开会?
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准?
第四十七条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行?对
列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告?集中审议?集中逐项表决的
方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告?逐项审议表决的方式?股东会应该给予每个
议题合理的讨论时间?
第四十八条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告
?每名独立董事也应作出述职报告?
第四十九条 股东或者股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明?
第五十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或者指定董事、
高级管理人员对股东的质询和建议做出答复或者说明。有下列情形之一时，主持人可以
拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一)质询与议题无关；
(二)质询事项有待调查；
(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
(四)回答质询将显著损害股东的共同利益；
(五)其他重要事由。
第五十一条 股东会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律?行政法规?其他
规范性文件及公司章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东会,并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避?
股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入表决总数。
第五十二条 股东会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,
并对关联事项作简要介绍并说明关联股东是否参与表决?主持人应宣布出席大会的非关
联方股东持有或者代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决
?股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况?
第五十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权?但是,公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数?
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票?
除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决,股东只能对其中一个提案投赞成票?除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会主持人不得对提案进行搁置或
者不予表决?
第五十五条 表决票上应注明关联交易事项?在股东?代理人填写表决票之前,会议
主持人可以提醒关联股东不应填写表决票的“同意”?“反对”或者“弃权”的任何一
栏,同时要求关联股东在表决票上对回避表决的关联交易事项予以备注(或者由关联股
东根据表决票上的说明予以备注) ?
第五十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决?
股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决?
股东会选举两名以上董事时,应当实行累积投票制?
前款所称累积投票制是指参加股东会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人?
公司独立董事、非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选非独
立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；得票多者当选?
在候选人数多于《公司章程》规定的独立董事或者非独立董事人数时，每位股东投
票所选的独立董事、非独立董事人数均不得超过章程规定人数，所投选票数的总和不得
超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
董事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东并经其他股东
无异议后,参加计票和监票?审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加
计票?监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师与股东代表共同负责计票?监票,并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他投票方式截止时间，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意?
反对或者弃权?证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填?错填?字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”?
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。股东会每次只能进行一次重新点票。
第六十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或者
代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效?因此而产生的无效表决票,
不计入出席本次会议有效表决权的股份总数?
第八章 股东会决议
第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议?
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过?
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过?
第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律?行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
?
第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立?分拆、合并?解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买?出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%；
(五)股权激励计划；
(六)公司利润分配政策调整；
(七)法律?行政法规?公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的?需要以特别决议通过的其他事项?
第六十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定?出席会议的
董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实?准确和完整,不得使用容易引起歧义的表
述?
第六十八条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集?召开程序是否符合法律?行政法规?本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格?召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序?表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议?因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会,并及时公告?同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告?
第七十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章 股东会纪律
第七十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或者股东代理人?董事?高级管理
人员?聘请的律师?公证员以及董事会或者其他召集人邀请的嘉宾?记者等可出席股东会,
其他人士不得入场,已入场的,主持人应当要求其退场?
为保证股东会的正常秩序,股东亲自出席股东会的,不能再委托代理人出席?股东委
托代理人出席股东会的,只能有一名自然人代表股东出席?
第七十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序
?对于干扰股东会?寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处?
第七十三条 大会主持人可以责令下列人员退场:
(一)无资格出席会议者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣帽不整有伤风化者；
(四)携带危险物品者；
(五)其他必须退场的情况?
上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以要求有关部门强制其退场?
第七十四条 审议提案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不得
提问和发言,发言股东或者股东代理人应先举手示意,经主持人许可后,即席或者到指定
发言席发言?
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数?股东或者股东代理人在规定
的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东或者股东代理人享有充分的发言权?
股东或者股东代理人违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或者制止?
与会的董事?高级管理人员经主持人批准者,可发言?
第七十五条 发言的股东或者股东代理人应先介绍本人身份?所代表的股东及持股
数量等情况?
第七十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或者代理人)额外的经济利益?
第十章 股东会记录
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间?地点?议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事?高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过?发言要点?表决情况(包括回避表决等情况)和表决结
果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人?监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东会主持人认为应当载入会议记录的其他内容?
第七十八条 出席或者列席会议的董事?董事会秘书?召集人或者其代表?会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整?会议记录应当与现
场出席股东的签名册及授权委托书?网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存?
上述会议资料的保存期限为十年?
第十一章 休会与闭会
第七十九条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会?
第八十条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以
宣布闭会?
第十二章 股东会决议的公告和执行
第八十一条 公司股东会召开后，应按公司章程和法律法规及时进行公告，公告内
容由董事长指定董事会秘书按有关规定审查并依法实施。公告应列明会议召开的时间、
地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意
见。律师应勤勉尽责发表意见，法律意见书应与股东会决议公告同时披露。
第八十二条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事
会应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十三条 股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总
经理组织有关人员具体实施承办?
第八十四条 股东会通过有关董事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事
即时就任?
第八十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案?
第八十六条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告?
第八十七条 公司董事长对股东会的决议执行情况进行督促检查,必要时可召集董
事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报?
第十三章 网络投票
第八十八条 公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的,应当在股东会
通知中明确载明网络投票的时间?投票程序以及审议的事项?
股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00 并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00?
第八十九条 公司股东或者股东代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的,应
当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票?
公司股东代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果?
第九十条 公司股东或者股东代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决
票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入
本次股东会的表决权总数。
第九十一条 股东会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票?网
络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布?
第十四章 附 则
第九十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》等相关规定执行；如本规则的规定与日后颁布或修订的法律法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本规则。
第九十三条 本规则由董事会拟定，由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后
生效，修订亦同。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二五年十二月九日
议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，根据《公司章程》修
订情况，公司对《董事会议事规则》进行全面梳理与修订，修订后的制度
全文附后。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和
决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,保证公司经营?管理工作的顺利进行,
根据国家有关法律?行政法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。
第二条 公司董事会由股东会选举产生,对股东会负责。董事会是公司经营管理的
决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应当至少召开两次定
期会议,由董事长召集,根据国家有关法律?行政法规、《公司章程》和本规则的有关规
定,可召开董事会临时会议。
第四条 董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准），其中包括四名独立
董事、一名职工代表董事，设董事长一人。
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》第一百一十七条的有关规定，董事会主要行使下列职
权：
（一）自行或根据独立董事、审计委员会、单独持有或合计持有公司 10%以上股份
的股东的提议决定召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或执行公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
第六条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担保等交易事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
除根据《公司章程》应由股东会审议的交易事项以外，下列交易事项由董事会审
议：
（一）公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）事项:
一期经审计总资产的 10%以上，且未达到《公司章程》第五十二条规定标准的事项；
《公司章程》第五十二条规定标准的事项；
年度经审计营业收入的 10%以上，且未达到《公司章程》第五十二条规定标准的事项；
度经审计净利润的 10%以上，且未达到《公司章程》第五十二条规定标准的事项；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且未达到《公司章程》第五十二规定标
准的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的上述交易包括下列事项:
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料?燃料和动力,以及出售产品?商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为,仍包括在内。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），且未达到《公司章程》第五十条规定标准的事项；公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），且未达到《公司章程》第五十条第（十三）项规定标准的事项。
公司不得直接或者间接向关联人提供借款，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易金额达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，还需
要提供具有符合《证券法》要求的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（三）《公司章程》第五十一条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，提交股东会审批；董事会决定除股东会审批之外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用本条需由董事会审议的交易事项标准。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
发生的交易达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供符合《证券法》要求的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计意见应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非
现金资产，公司应当提供符合《证券法》要求的资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,所作决议除应当全体董事过半数通
过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过,超过董事会决策权限的须报股
东会审议批准。
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司?持股 50%以上的控股子公司以及持
股比例不足 50%，但能实际控制的公司。
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形
之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律?行政法规或国家产业政策的；
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的；
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期?拖欠利息等情况的；
(4)经营状况已经恶化,信誉不良的。
第三章 董事长职权
第九条 根据《公司章程》第一百二十三条的有关规定，董事长主要行使下列职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及召开
第十条 公司召开董事会定期会议,每次会议应当于会议召开十日(不含会议当日)
前书面通知全体董事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董
事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权股份的股东提议时；
(三)三分之一以上董事提议时；
(四)过半数独立董事提议时；
(五)审计委员会提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)公司党委提议；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
董事会临时会议应当于会议召开三日（不含会议当日）前书面通知全体董事。情
况紧急，需尽快召开董事会临时会议的,前述通知期限的规定可以免于执行，但召集人
应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限?地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确?具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达?电话、邮件(包括电子
邮件)或传真等。情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可先以电话或者其他口头方
式通知后补以邮件(包括电子邮件)?传真等书面通知。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)发出通知的日期；
(八)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)?(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘
书分送各位董事。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间?地
点等事项或者增加?变更?取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间?地点等事项或者增
加?变更?取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的,应当事先审阅
会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外
的人代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)授权的有效期限；
(五)委托人的签字或盖章?日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托
的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原
委托的董事自行承担。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见；董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的
委托；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
(四)一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的
前提下,经召集人(主持人)?提议人同意,也可以通过视频?电话?传真或者电子邮件表决
等方式召开董事会临时会议。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、通过电话会议出席会议的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
通过视频?电话?传真或者电子邮件等方式表决的董事应于事后提交曾参加会议的
书面确认函。
该书面确认函应当载明:
(一)董事的姓名；
(二)确认其参加董事会会议并通过视频?电话?传真或者电子邮件等方式表决；
(三)对每项提案的简要意见；
(四)对每项提案的表决意向；
(五)董事的签字?日期等。
书面确认函中载明的表决意向应与该董事通过视频?电话?传真或者电子邮件等表
决的表决意向一致,记载不一致的应以后者为准。
第二十四条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足四
人的,应将该事项提交股东会审议。
董事会就与某董事或其配偶?直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事
应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加
会议董事的过半数通过。
第二十七条 董事会召开会议时,首先由会议主持人宣布会议议题,并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议,控制会议进程?节省时间,提高议事的效率
和决策的科学性。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立?审
慎地发表意见；并对其本人的投票承担责任。
董事可以在会前向董事会秘书?会议召集人?总经理和其他高级管理人员?各专门
委员会?会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程?会议表决和决议。
第三十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意?反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未
做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选
择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第三十二条 除本规则第二十五条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形
成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律?行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形
成决议。
第三十四条 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案并由
股东会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司年度盈利而
董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的
可供分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，独立董事有权对此发表独立意见。
第三十五条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确?不
具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会会议决议包括如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和会议主持人姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)及其表决结果；
(四)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
(五)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开日期、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 现场召开和以视频?电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全
程录音。
第四十一条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料?会议签到簿?董事代为
出席的授权委托书?会议录音资料?表决票?经与会董事签字确认的会议记录?会议纪要?
决议等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 董事会会议决议公告和执行
第四十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司上市的证券交易所的
有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员?记录和服务人员等负有
对会议文件和会议审议的全部内容保密的义务。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第八章 附 则
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定执行；如本规则的规定与日后颁布或修订的法律法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本规则。
第四十六条 本规则由董事会拟定，由董事会负责解释，经公司股东会审议通过
后生效，修订亦同。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二五年十二月九日
议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于增补非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，规范公司董事会合规运作，结合公司实际情况，
经控股股东推荐，公司董事会提名，拟增补林惠娟女士为公司第七届董事
会非独立董事候选人（简历附后）。任期与第七届董事会任期一致。
附：林惠娟女士的个人简历
林惠娟，女，汉族，1974 年 1 月出生，中共党员，在职本科学历，高
级经济师。2020 年 9 月至 2024 年 12 月，任福建漳州发展股份有限公司党
委委员、董事、副总经理、董事会秘书；2024 年 12 月至 2025 年 8 月，任
漳州市九龙江集团有限公司党委委员、总经济师；2025 年 8 月至今，任漳
州市九龙江集团有限公司党委委员、副总经理。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司投融资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，提
高投资效率，加强公司投融资管理，提高投融资效益，根据《中共漳州市
委办公室 漳州市人民政府办公室关于印发<市属国有企业投资融资监督管
理办法>的通知》（漳委办发[2022]12 号）的相关规定，对现行投融资管
理制度进行修订，修订后的制度全文附后。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融
资决策机制，加强公司投融资管理，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司
和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中共漳
州市委办公室 漳州市人民政府办公室关于印发<市属国有企业投资融资监督管理办
法>的通知》（漳委办发〔2022〕12 号）以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公
司”）投融资行为参照本制度执行。
第三条 本制度所称投资，是指公司固定资产投资、无形资产投资、产业投资与股
权投资等。本制度所称主业是指由公司发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的公
司主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
固定资产投资部分，参照公司固定资产管理相关制度执行。无形资产投资部分，参
照公司无形资产管理相关制度执行。基金投资部分，参照对外投资基金管理相关办法执
行。
第四条 本制度所称融资是指公司为保障投资经营活动所需资金而进行资金筹措
或资金融通的行为，包括银行贷款、股权融资、债券融资、海外融资等。
第五条 投融资项目应遵循以下基本原则：
公司是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，依法接受投融资监督管理。
投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，坚持以公司发展规划为引领，聚焦主业
发展，培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资。投融资规模应与公司资本实
力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应。严格遵守投融资
决策程序，提高投资回报，防止国有资产流失。
第六条 公司股东会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针，拥有投融资
的最终决策权；根据《公司章程》，董事会、总经理办公会拥有其授权范围内的投融资
决策权。其中，属于“三重一大”事项的，必须履行公司党委会前置程序。公司审计委
员会应依据其职责对投融资项目进行监督。
第七条 公司董事会战略委员会主要负责对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投融资方案进行研究并提出建议。
第八条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施投融资
计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控。
第九条 公司证券投资部为投资事项的日常管理部门，工程设备中心是固定资产基
建工程项目的日常管理部门，专利、商标等无形资产相关投资事项由相应职能部门进行
日常管理。财务部和证券投资部为融资事项的日常管理部门。公司法务风控部、审计部
等相关部门根据岗位职责协助证券投资部、财务部开展投融资工作。
第二章 投资管理
第一节 投资事前管理
第十条 证券投资部根据公司的总体发展战略和规划、年度经营目标及公司自身的
财务状况制定公司《年度投资计划书》，工程设备中心对固定资产基建工程项目部分进
行补充。《年度投资计划书》内容应包括投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投
资规模、投资结构和业务板块分析，投资计划中涉及非主业投资项目的需单列进行说明。
年度投资计划报公司党委会前置研究、总经理办公会审议决策通过后，将下一年度投资
计划书等报市国资委备案，同时将年度投资计划提交财务部预算汇总平衡。证券投资部
组织编写月度、季度、年度投资计划完成情况，在规定时间内报告市国资委，不得擅自
拆分项目单位或份额以规避监管要求。
第十一条 公司在年度投资计划外拟新增投资项目的，按照《市属国有企业投资融
资监督管理办法》（漳委办发〔2022〕12 号）等政府相关政策文件执行。
第十二条 公司涉及异地（市域外、不含境外）投资的项目（含收购、兼并、重组
等），按照《市属国有企业投资融资监督管理办法》（漳委办发〔2022〕12 号）等相
关制度执行。
第十三条 公司涉及港、澳、台、以及国外投资的项目，经市国资委审核后报市政
府研究批准。
第十四条 依照《漳州市国资委关于印发<市属国有企业投资项目负面清单>的通知》
（漳国资发改〔2023〕26 号），对列入负面清单的禁止类投资项目，公司不得投资；
列入负面清单的特别监管类投资项目，公司应报市国资委审核批准。
第十五条 公司应按照“三重一大”事项的决策要求及本制度的规定，规范投资决
策程序，提高投资决策的规范化水平。投资项目的实施，依据立项、调研、决策三个阶
段：
（一） 立项阶段
证券投资部对潜在投资项目进行初步筛选，联合业务、法务、财务、技术等相关职
能部门组成项目团队，进行项目初步调研,对拟投项目编制《初步调研报告》，汇总相
关部门意见，对项目提出正式立项议案，经分管副总经理专题会研究决策。
（二） 调研阶段
项目团队根据项目立项决策意见及实际需求组织外部专业机构对项目进行调研，出
具相应的《可行性研究报告》、《尽职调查报告》。法务风控部可独立或聘请第三方中
介机构进行项目风险及法律评估，出具相应的《风控意见书》与《法律意见书》。
（三） 决策阶段
证券投资部根据调研情况，牵头项目团队与合作方展开谈判与协商，制定《项目投
资方案》，会同财务部、法务风控部等职能部门会签意见后，将《项目投资方案》《可
行性研究报告》《法律意见书》《风控意见书》《尽职调查报告》及相关材料提交分管
副总经理召开专题会研究，经研究通过后再提交党委会前置研究、总经理办公会审议决
策。经总经理办公会审议通过后，对达到董事会、股东会决策范围的，应履行董事会或
股东会审议决策等相应程序。证券投资部应依法依规履行市国资委（或市政府）报备或
审批程序。
第十六条 获得相应审批后，证券投资部牵头组织拟定相应的项目合作协议，并按
照公司内控制度履行合作协议相关的审批程序并实施投资。
第二节 投资事中管理
第十七条 公司应当定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境
和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目标实现的重大问题，应采取
有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。年度投资计划实施过程中个别项目
确需调整变更的，证券投资部应参照投资计划编制、履行内部审批程序，按国资委要求
上报调整，确保完成年度投资任务。
第三节 投资事后管理
第十八条 法务风控部应依据项目可行性研究报告内容，及时组织实施项目投资后
评价工作，并向市国资委报送项目后评价报告。具体详见《投资项目后评价管理办法》。
第十九条 审计部应当开展重点投资项目专项审计，审计的重点包括投资项目决策、
投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第四节 投资企业档案管理
第二十条 投资项目档案管理实行一项一档制度，采用纸质档及电子档共同存档形
式，以正本存档，确实无法存正本的，采用副本存档；一般情况下，所有投资项目档案
的纸质正本（含没有正本时采用的副本）存公司档案室，副本分别由项目实施部门保管。
文件归档范围不限于以下内容：
（一）《初步调研报告》《可行性研究报告》《尽职调查报告》《风控意见书》《法
律意见书》《投资方案》、党委会会议纪要、总经理办公会会议纪要、和公司总经理、
董事长有关批复、董事会决议（如有）、股东会决议（如有）、《主业发展情况与资产
负债率说明》、投资意向书或框架协议、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件
等；
（二）被投资企业重大事项包括但不限于增资、减资、股权转让、终止、解散等股
东会、董事会会议文件、纪要；
（三）被投资企业财务报表等。
第五节 对外投资的转让及收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对外投资:
（一）按照对外投资公司章程或合伙协议规定,该投资项目(企业)经营期满的;
（二）由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的;
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对外投资:
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
（二）投资项目出现连续亏损的；
（三）由于资金不足急需补充资金时;
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 公司对外投资项目的处置、转让、退出事宜，由证券投资部、财务部、
法务风控部、企业管理部等职能部门组建专项团队，根据《公司法》《上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》《“三重一大”决策制度实施细则》等制度规定，参照前述
项目投资等有关规定进行决策及审批流程，并予以实施。涉及国有资产交易的需参照《所
出资企业国有资产交易监督管理办法》（漳国资产权〔2019〕6 号）进行上报审批后执
行。
第六节 子公司投资管理
第二十四条 关于子公司项目投资决策流程主要如下：
（一）立项阶段由各子公司先经子公司党组织前置研究、经营班子会审议决策，再
报送各自分管领导审批同意后，提交公司证券投资部。经公司证券投资部分管副总经理
召开专题会研究决策通过后，各子公司依据各自《投融资管理制度》组织开展后续调研
工作，公司证券投资部、财务部、法务风控部等相关部门应予以协助调研；决策阶段项
目经子公司党组织前置研究、经营班子会决策通过，并报送各自分管领导审批同意后，
提交公司证券投资部，经公司证券投资部分管副总经理召开专题会研究决策通过后，上
报党委会前置研究、总经理办公会审议决策。经总经理办公会决策通过后，对达到董事
会、股东会决策范围的，应履行董事会、股东会审议决策等相应程序。证券投资部应依
法依规履行市国资委（或市政府）报备或审批程序。
（二）公司全资或控股子公司需参照本制度及《子公司对外投资管理制度》修编各
自《投融资管理制度》。
第七节 投资风险管理
第二十五条 公司适时建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为公司实
施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估，制订风险防
控方案，并做好投资过程中的风险监控、预警和处置，防范投资运营风险，做好投资退
出的时点与方式安排。
第二十六条 公司对以下涉及投资项目的重大事项（包括但不限于）应按规定履行
内部审批程序后，进行信息披露并及时报告市国资委：
（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
（二）重大担保合同的拟订、变更和终止；
（三）重大亏损或无形损失等情形。
第二十七条 公司对外合资合作（含混合所有制企业）投资项目（基金类合伙企业
除外），应派出经法定程序产生的董事、监事或股权代表及相应的经营管理人员，参与
监督公司的运营决策，维护出资人权益。公司处置、转让、退出对外投资项目，应按有
关程序报市国资委审核批准。
第三章 融资管理
第一节 融资决策权限及程序
第二十八条 公司财务部和证券投资部根据年度预算及财务状况，共同编制《年度
融资计划》，其中证券投资部负责直接融资部分的编制，财务部负责间接融资部分的编
制。《年度融资计划》需经公司党委会前置研究、总经理办公会决策通过后，报市国资
委备案，同时将年度融资计划提交财务部预算汇总平衡。应包括以下内容：
（一）年度融资规模、途径和资金用途；
（二）年度偿债计划；
（三）年度投资计划与资金来源；
（四）资产负债率等。
第二十九条 公司证券投资部负责拟制公司发行股票、配股或发行公司债券（包括
可转换公司债券等）等方案，拟制完方案后汇同相关职能部门意见后提交公司党委会前
置研究、总经理办公会审议决策，经总经理办公会决策通过后，按照证券法律法规的要
求及公司内部规定履行相应决策流程，上报监管部门履行相应的审批程序。
第二节 融资管理与监督
第三十条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的相关业务，由证
券投资部负责组织实施，向银行或非银行金融机构贷款等相关业务，由财务部负责组织
实施。
第三十一条 公司审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行
定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、
完善。
第三十二条 公司投资项目后评价工作领导小组和后评价项目工作组负责对直接
融资项目进行后评价。
第四章 责任追究
第三十三条 违反本制度规定，未履行或未正确履行投资融资管理职责，造成国有
资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》《漳州市国资委所出资企业违规经营投资责任追究实施办法
（试行）》（漳国资监督〔2020〕7 号）等有关规定，由有关部门追究公司及其相关责
任人员的责任，依法依规严肃处理。
第五章 附 则
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》等相关规定执行；如本规则的规定与日后颁布或修订的法律法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本规则。
第三十五条 本制度由董事会拟定，由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后
生效，修订亦同。
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