一心堂药业集团股份有限公司
第七届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章和规范性文件、深
圳证券交易所相关规则及规定以及《一心堂药业集团股份有限公司章程》等有关规
定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2025 年 11 月
是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公
司第七届董事会第一次临时会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、关于选举公司第七届董事会董事长的议案
经核查，阮鸿献先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任董事的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的董事任职条件。
阮鸿献先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
二、关于聘任阮鸿献先生担任公司总裁的议案
经核查，阮鸿献先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。阮鸿献先先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
三、关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的议案
经核查，张勇先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规
定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管理
人员任职条件。张勇先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
四、关于聘任阮国伟先生担任公司副总裁的议案
经核查，阮国伟先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。阮国伟先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
五、关于聘任阮爱翔女士担任公司副总裁的议案
经核查，阮爱翔女士不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。阮爱翔女士的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
六、关于聘任李正红先生担任公司副总裁的议案
经核查，李正红先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。李正红先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
七、关于聘任肖冬磊先生担任公司财务负责人的议案
经核查，肖冬磊先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。肖冬磊先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
八、关于聘任李正红先生担任公司董事会秘书的议案
经核查，李正红先生不具有《公司法》第一百七十八条规定的情形和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所
规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。李正红先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
九、关于聘任阴贯香女士担任公司证券事务代表的议案
经核查，阴贯香女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职符合
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及其他相关制度的规定，亦未有
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。阴贯香女士的任职提名、
审议表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十、关于聘任周建军先生担任公司内部审计机构负责人的议案
经审阅周建军先生相关材料，认为周建军先生拥有一定的会计、审计专业知识
和工作经验，熟悉相关法律、法规知识，具备担任公司内部审计机构负责人的资格
和能力；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
其他不得担任公司内部审计机构负责人的情形。周建军先生与公司其他董事、监事、
高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的关联关系。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十一、关于公司 2026 年董事（非独立董事）薪酬的议案
经核查公司制定的 2026 年董事（非独立董事）薪酬相关材料，并结合国内上
市公司董事（非独立董事）薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：2026 年公司
董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相
结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董
事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十二、关于公司 2026 年独立董事津贴的议案
公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津贴
水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十三、关于公司 2026 年高管人员薪酬方案的议案
经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司高级管理人员薪酬整体水平和公司
实际情况，现就公司高级管理人员薪酬方案发表审核意见如下：
利于调动高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于
公司的长远发展。
相关法律、法规的规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十四、关于公司及子公司 2026 年向相关银行申请综合授信额度的议案
公司根据经营计划，2026年度公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人民
币726,127万元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能
力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持
续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十五、关于公司同意子公司 2026 年向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保
的议案
药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、山西鸿翔一心堂药业有限公
司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、贵州鸿翔一心
堂医药连锁有限公司、河南鸿翔一心堂药业有限公司、天津鸿翔一心堂医药连锁有
限公司和控股子公司四川本草堂药业有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行
承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币14.08亿元的综合授
信或融资额度提供担保。四川本草堂药业有限公司为绵阳本草堂药业有限公司、广
安昌宇药业有限公司、成都本草堂医药供应链管理有限公司办理贷款、国内贸易融
资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币6,927
万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述子公司筹措经营所需资金，进一
步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公
司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十六、关于续聘任会计师事务所的议案
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财
务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程
中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十七、关于 2025 年度-2027 年度分红回报规划的议案
公司编制的《一心堂药业集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东
分红回报规划》充分考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本等
因素，符合公司经营实际情况和战略发展方向，符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关要求，有效保障了投资者的合
理回报。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十八、关于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案
公司本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施具体情况，经过审慎研究后
进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》
等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动
募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，
亦不存在损害公司和股东权益的情形。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
十九、关于公司向关联方租赁房产的议案
我们对公司向关联方租赁房产的相关材料进行了认真审查，对该项关联交易予
以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在
公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对
上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的
有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
二十、关于公司 2026 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红
温泉有限公司日常关联交易预计的议案
我们对公司2026年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通
红温泉有限公司日常关联交易预计的相关材料进行了认真审查，对预计的该项关联
交易予以认可。公司预计的2026年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企
业、云南通红温泉有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经
营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照
市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
二十一、关于公司 2026 年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议
案
我们对公司2026年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的相关
材料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2026年度与刘
琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营
的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市
场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避
二十二、关于公司 2026 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常
关联交易预计的议案
我们对公司2026年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关
联交易预计的相关材料进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预
计的2026年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易属于
正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进
行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利
益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等制度的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
二十三、关于公司 2026 年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案
我们对公司2026年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的相关材料
进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2026年度与国鹤药
业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公
正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害
公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》等制度的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会
第一次临时会议审议。
（以下无正文)
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司第七届董事会 2025 年第一次独
立董事专门会议审核意见》签字页）
独立董事签名：
施谦 刘丽芳 龙超
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