北京安杰世泽（上海）律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
二〇二五年十一月
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上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 27 层，邮编：200031
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北京安杰世泽（上海）律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就事项之法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京安杰世泽（上海）律师事务所（以下简称“安杰世泽”或“本所”）是在中华人民
共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）注册的律师事务所。安杰世泽接受北京海兰信数据科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“海兰信”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2
》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修订）》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务
办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范
性文件（以下简称“法律法规”）以及海兰信现行有效的《北京海兰信数据科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属条件成就”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为必须查阅的
文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向公司有关人员作了必
要的询问和讨论。
本所已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或确认；（2）公司保证其所负责
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的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为扫描件、副本或者复印件的，与其正本或原件一致。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国颁
布实施的现行有效的法律法规，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解
作出的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
公司、有关政府部门或者其他有关机构出具的说明、确认和证明文件及来自相关主管部
门网站公开获取的必要信息出具法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等
专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时（如有），本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报。本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有公司股
份，与公司之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
本所根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属条件成就的批准和授权
根据海兰信提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本计划，
海兰信已履行下列法定程序：
限制性股票激励计划（草案）》并提交第六届董事会第四次会议审议。
年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理 2024 年股权激励计划相关
事宜的议案》《关于召开 2024 年第五次临时股东会的议案》，关联董事回避表决，公司
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独立董事对本次激励计划相关事宜发表独立意见。
年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉中激励对象人
员名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事宜进行核查并出具核查意见。
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激
励对象的异议或不良反映，无反馈记录。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为“公司对本次
激励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本次激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。”
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案1》《关于公司〈2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案2》《关于提请股东会授权公司董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事已事先向全体股东公开征集委托投票权
。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公
司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2024 年 3
月 19 日至 2024 年 9 月 19 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，
本次激励计划自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司董事会
认为“公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2024 年 10 月
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
该议案即公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过的《关于公司〈2024 年股权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》，二者仅名称存在差异，内容一致。
该议案即公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过的《关于公司〈2024 年股权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》，二者仅名称存在差异，内容一致。
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年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为“本次激励计
划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 10 月 14
日，向 21 名激励对象授予 208.93 万股限制性股票。”同日，公司监事会出具《关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见（截至授予日）》。
过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司薪
酬与考核委员会认为“公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已
成就，公司 21 名激励对象符合相关法律法规及《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，同意公司为符合条件的 21 名激
励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票合计 1,044,657 股。”
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为“公司 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的 21
名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票合计 1,044,657 股。”同日，公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会认为“公司 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的 21
名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票合计 1,044,657 股。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海兰信就本次归属条件成就
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北
京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次归属条件成就的情况
（一）归属期
根据《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，
本次激励计划的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
根据海兰信第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过的《
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的
授予日为 2024 年 10 月 14 日。故本次激励计划授予的限制性股票已于 2025 年 10 月 14
日进入第一个归属期。
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（二）归属条件及其成就情况
根据《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，
本次归属条件及其成就情况逐一对照如下：
归属条件 成就情况
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 根据致同会计师事务所（特殊
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 普通合伙）出具的《北京海兰
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 信数据科技股份有限公司二
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 〇二四年度审计报告》【致同
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 审字（2025）第110A015442
程、公开承诺进行利润分配的情形； 号】公告文件，公司未发生左
(4)法律法规规定不得实行股权激励的； 述情形，符合归属条件。
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 根据公司董事会薪酬与考核
适当人选； 委员会2025年第一次会议、第
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 六届董事会第十八次会议、第
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 六届监事会第十四次会议决
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 议，激励对象未发生左述情形
人员情形的； ，符合归属条件。
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会薪酬与考核
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各 六届董事会第十八次会议、第
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12 个月以 六届监事会第十四次会议决
上的任职期限）。 议，激励对象符合左述归属条
件。
根据致同会计师事务所（特殊
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年、 信数据科技股份有限公司二
业绩考核目标安排如下表所示： 审字（2025）第110A015442
号】公告文件，公司2023年净
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归属条件 成就情况
利润-116,362,016.18元，2024
对应考 年净利润8,205,657.64元，公
归属期 业绩考核目标
核年度 司2024年实现扭亏为盈。第一
公司需满足下列两个条件之一： 个归属期公司层面业绩考核
第一个
归属期
于10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
归属期
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或
员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据
，上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A/B+、B
、C/D 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
根据公司董事会薪酬与考核
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
委员会2025年第一次会议、第
评价结果 A/B+ B C/D 六届董事会第十八次会议及
归属比例 100% 80% 0% 第六届监事会第十四次会议
决议，第一个归属期个人层面
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当
归属比例100%。
年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的
数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
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（三）归属情况
根据《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
公司公告文件，公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
获授的限制 本次可归属的
本次归属数量占获授限
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数
制性股票数量比例
（万股） 量（万股）
陈元法 副总经理、财务总监 17.54 8.7719 50%
汤华 副总经理 23.92 11.9617 50%
杨晔 副总经理、董秘 4.78 2.3923 50%
核心技术人员、核心业务人员
及董事会认为需要激励的其他 162.68 81.3397 50%
人员（共 18 人）
合计 208.93 104.4657 50%
注：上述合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造成。
实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
李常伟因个人原因于 2025 年 4 月 28 日不再担任公司董事，董中新因个人原因于 2025 年 4 月 28 日不再担任公司
副总经理、财务总监。该员工及其获授的限制性股票数量归入“核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的
其他人员”。
陈元法于 2025 年 4 月 28 日经公司第六届董事会第十二次会议审议，被公司聘任为副总经理、财务总监。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期归属条
件已成就，符合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属条件成就事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信
数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；公司本次激
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励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，符合《
管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关要求。公司尚需按照《管理办法》等法律法规的相关规
定就本次归属条件成就履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京安杰世泽（上海）律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》签字
盖章页）
北京安杰世泽（上海）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
陈 雷
经办律师（签字）：
苗田巍
经办律师（签字）：
潘雯婷
日期：2025年11月20日
第 10页
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