沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-074
沪士电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会战略与 ESG 委员会提
议，公司于 2025 年 11 月 20 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于
购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》，为进一步提升对胜伟策电子（江
苏）有限公司（下称“胜伟策”）的控制力和经营决策效率，同意公司以 19,009,050
欧元的价格购买关联方 Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）持有的胜伟策
同时为进一步完善胜伟策在嵌入式封装技术（P2Pack） 等领域的技术布局，增
强核心技术能力，提升产品竞争力与市场壁垒，同意胜伟策 1,990,950 欧元的价格
向 Schweizer 购买一组专利及技术资产。
同意授权公司管理层在上述交易框架内与 Schweizer 签署涉及股权收购、专利
及技术购买等相关的全部协议文件及其他必要的交易文件，并根据法律法规要求办
理股权交割、专利及技术权利转移等与本次交易相关的全部手续。
本次关联交易在事前已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，关联董事陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生已回避表
决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在公
司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市。
二、关联人介绍和关联关系
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
（一）关联方基本情况
Schweizer 于 1849 年 设立，总 部位于 德国，住所 为 Einsteinstrasse 10,78713
Schramberg Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业
以及航空航天等电子领域为客户提供优质的 PCB 产品及创新解决方案和服务。
Schweizer 已在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称
“SCE”、股票代码“DE 0005156236”）。Schweizer 的主要财务数据如下：
截 至 2024 年 12 月 31 日 Schweizer 注 册 资 本 为 966.405386 万 欧 元 ， 总 资 产 约
对人民币汇率中间价为7.5257（上述财务数据已经审计，汇率数据来源于中国货币
网）。
截至 2025 年 9 月 30 日 Schweizer 注册资本为 966.405386 万欧元，总资产约
业收入约 12,754.2 万欧元，2025 年前三季度归属于母公司的净利润约-834.8 万欧元，
据来源于中国货币网）。
（二）关联关系
公司通过全资子公司沪士国际有限公司持有 Schweizer 约 19.74%的股份，公司
总经理吴传彬先生目前兼任 Schweizer 监事；胜伟策为公司控股子公司且 Schweizer
为其股东，公司与 Schweizer 以及胜伟策与 Schweizer 之间的交易构成关联交易。
Schweizer 已在德国上市多年，具备相应的履约能力，不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）购买股权
胜伟策为公司控股子公司，于 2017 年 12 月 18 日成立，法定代表人为吴传彬，
注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路 2268 号，注册资本 10,968.75 万欧元；经
营范围：新型电子元器件的研发、制造、销售；印刷电路板及封装电子产品的设计、
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
研发、生产和销售；上述产品及同类产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；
提供相关技术咨询和售后服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位:人民币万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 10 月 31 日
资产总额 105,676.80 111,596.44
负债总额 102,815.06 108,330.88
应收账款总额 13,813.29 25,248.40
或有事项涉及的总额 - -
净资产 2,861.74 3,265.56
营业收入 32,031.79 53,866.24
利润总额 -8,351.51 205.43
净利润 -8,351.51 205.43
经营活动产生的现金流量净额 -8,340.09 -677.60
上表中 2024 年度财务数据已经审计。
本次交易前，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 对应注册资本额 实际出资额 持股比例
合计 10,968.75万欧元 10,968.75万欧元 100%
本次交易完成后，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 对应注册资本额 实际出资额 持股比例
合计 10,968.75万欧元 10,968.75万欧元 100%
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
（二）购买专利及技术资产
本次交易涉及的专利及技术资产明细如下：
序号 专利号/申请号 专利名称/技术资产 类型
集成电子开关元件的印刷电路板元件、功率变换器以及制
造印刷电路板元件的方法
本次交易涉及的专利及技术资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的
情况。
四、交易的定价政策和定价依据
（一）购买股权
根据江苏天仁房地产土地资产评估有限公司提供《胜伟策电子（江苏）有限公
司股东拟股权转让涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》的初步结论，本次交易涉及的股权对应评估价为 15,780 万元人民币。以此为
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
基础，双方经充分协商一致确定交易价格。双方遵循公平、合理的定价原则，严格
按照市场化方式进行谈判，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特
别是中小股东利益的情形。
（二）购买专利及技术资产
双方按照公平、合理、市场化原则进行充分协商，对本次交易涉及的专利及技
术资产的技术成熟度、应用场景、市场价值、未来预期收益等因素进行了客观评估，
并在此基础上协商确定最终价格，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股
东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）购买股权
公司将与 Schweizer 共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：
买方：沪士电子股份有限公司
卖方：Schweizer Electronic AG.
Schweizer 和公司共同投资的胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“标的公司”）。
卖方向买方出售及转让（且买方向卖方购买及取得）标的公司 15%的股权（包
括与标的股权有关的一切权利义务），对应注册资本金额为 16,453,125 欧元（大写：
壹仟陆佰肆拾伍万叁仟壹佰贰拾伍欧元）。标的股权转让后，卖方将持有标的公司
，买方将持有标的公司 99%的股权，对应注册资本金额为 108,590,625 欧元
伍欧元）
（大写：壹亿零捌佰伍拾玖万零陆佰贰拾伍欧元）。
标的股权的转让自本协议由 Schweizer 和公司正式签署并依照本协议约定生效
之日（下称“交割日”）起生效。自交割日起，买方享有及承担与标的股权有关的
一切相关权利和义务，卖方则不再享有或承担与标的股权有关的任何权利和义务。
买方就标的股权（包括与之相关的一切权利和义务）应向卖方支付的总购买价
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
款为 19,009,050 欧元，大写壹仟玖佰萬玖仟零伍拾欧元整（下称“购买价款”）。
自本协议生效且标的股权的转让完成在主管市场监督管理局的登记后，买方应
尽快支付购买价款，且最迟不超过十五（15）个银行工作日。
购买价款应以电汇方式以即时可用资金支付，该款项到达收款人银行账户即构
成相关支付义务的履行完毕。买方和卖方应各自依法承担其因签署和履行本协议而
产生的税款。
本协议经双方授权代表签署后成立。
经公司董事会及 Schweizer 监事会批准标的股权转让，本协议立即生效。
（二）购买专利及技术资产
胜伟策将与 Schweizer 共同签署《专利转让协议》，主要内容如下：
转让方：Schweizer Electronic AG.
受让方：胜伟策电子（江苏）有限公司
自协议正式签署并依照协议约定生效之日起三（3）个月内，转让方将其在标
的专利中的一切权利、权属及权益，出售、转让并让与受让方，并自完成日起于物
权层面即时生效。
受让方应向转让方支付 1,990,950 欧元，大写壹佰玖拾玖万零玖佰伍拾欧元整
的购买价款（下称“转让价款”）。受让方应尽快且最迟于完成日后十（10）个银行
工作日内向转让方支付转让价款。
本协议经双方授权代表签署后成立。
经公司董事会批准及 Schweizer 监事会批准标的转让，本协议立即生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
胜伟策自 2023 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表范围后，公司综合采取加快
P2Pack 技术开发与市场推广，推动业务整合，充分利用产能，实施精益管理，促进
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
降本增效，改善财务结构，降低利息负担等措施，其经营状况已得到明显改善，截
至 2025 年 10 月 31 日，胜伟策在 2025 年度当期经营业绩已实现扭亏为盈。
本次交易涉及的股权资产交易完成后，公司对胜伟策的持股比例将进一步提高，
对胜伟策的控制力和和经营决策效率也将进一步提升。公司在胜伟策业务、投资、
产品规划及经营执行上的主导权将更加明确，有利于胜伟策快速响应市场变化、提
升资源配置效率并增强整体经营能力，使其未来在重大投资、产能建设、技术升级
及资产整合等方面具备更高的推进效率和经营灵活性。本次交易涉及的股权资产交
易完成后，Schweizer 仍保留胜伟策 1%的股权，有利于维持双方在业务、技术及资
源方面的长期合作关系，有助于双方在未来的产品开发、技术合作、供应链协同及
相关项目推进过程中继续保持稳定的合作基础。
本次交易涉及的相关专利及技术资产与胜伟策现有业务具有高度协同性，通过
购买相关专利及技术资产，胜伟策可直接获得相关技术的自主权和控制权，有助于
缩短研发周期、降低重复研发投入，提高技术开发与产品升级效率；有助于加快技
术迭代速度，进一步完善胜伟策在嵌入式封装技术（P2Pack） 等核心业务领域的技
术布局和储备，提升关键技术环节的自主可控能力，进而提升产品性能及竞争壁垒，
增强市场竞争力。
本次交易符合公司长期战略发展方向，有助于提升胜伟策的整体发展质量，促
进胜伟策稳定和长远发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。但胜伟策的未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果未来胜
伟策持续经营不善，公司对胜伟策的投资可能存在无法收回或无法足额收回的风险，
该风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。公司也将及时关注其经营运作情况，积
极采取有效对策和措施防范和控制风险。
七、2025 年与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况
生的各类关联交易的金额（不含本次交易）如下：
沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告
单位:人民币万元
关联交易 关联交易 关联交易 本公告披露之日 常关联交易
关联人
类别 内容 定价原则 关联交易金额 预计金额
（未经审计） （不超过）
Schweizer 销售产品 市场价格 21,836.46 23,000.00
向关联方 Schweizer Electronic
销售产品 市场价格 45,195.51 54,500.00
销售产品、 Singapore Pte. Ltd.
材料等 胜伟策贸易（苏州） 销 售 产 品 、
市场价格 8,317.25 9,700.00
有限公司 材料等
向关联方
采购材料、 采购材料、
Schweizer 及其相关
代垫费用 代垫费用等 市场价格 40.14 142.00
公司
等零星交 零星交易
易等
合计 75,389.36 87,342.00
Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.和胜伟策贸易（苏州）有限公司均为
Schweizer 的全资子公司。上述日常关联交易预计事项已经公司 2024 年度股东会以
及公司第八届董事会第九次会议审议通过。
八、独立董事过半数同意意见
公司于 2025 年 11 月 17 日召开独立董事专门会议，一致同意将《关于购买股
权、专利及技术资产暨关联交易的议案》提交公司董事会第十一次会议审议，董事
会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
九、备查文件
沪士电子股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
