佛山电器照明股份有限公司
公司章程
（2025年11月）
佛山电器照明股份有限公司章程
目 录
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业
家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国外商投资法》《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《广东省股份有限公司设立程序》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）。
公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制
改革委员会《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》
批准，以定向募集方式设立；在佛山市市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第三条 公司于 1993 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1930 万股。于 1993
年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行
的以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 5000 万股，
于 1995 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：佛山电器照明股份有限公司
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Foshan Electrical and Lighting Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号
邮政编码：528000
第六条 公司注册资本为人民币 153,577.8230 万元，已于
经股东会通过同意公司增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担
任，代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
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其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十二条 公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订
劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公
司建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，依照
《中华人民共和国工会法》成立工会组织，开展工会活动。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
裁、财务负责人、董事会秘书等公司董事会确认的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：公司坚持以习近平新时代中国
特色社会主义思想为指导，践行 FAITH 经营理念，以“不忘初
心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”为根本属性，以“聚
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焦 主 业 （ Focus ） 、 行 胜 于 言 （ Actions ） 、 创 新 制 胜
（Innovation）、技术自强（Technology）和以人为本（Human-
oriented）”为行为导向，以“快速（Fast）、联合（Alliance）、
内 控 （ Inner-control ） 、 策 略 （ Tactics ） 和 追 求 卓 越 （ High-
quality）”为方法指引，以“心怀美好梦想、敢干敢拼敢创”为企
业价值观，发扬团结、创新、奋进、奉献的企业精神，坚持依
法治企和合规经营，持续提升依法合规经营管理水平，不断增
强企业竞争力，致力于打造产品卓越、品牌卓著、创新领先、
治理现代的一流照明领军企业，促进企业高质量可持续发展，
积极履行社会责任，为社会创造更多价值，保障全体股东的合
法权益。
第十六条 公司经营范围：一般项目：照明器具销售；照明
器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销
售 ；半导体照明器件制造；电子产品销售 ；电子元器件制造；
电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；
电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；
电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯
设备销售 ；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；
机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件
及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩
灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及
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纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消
费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市
容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及
外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；合
同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第三章 党委
第十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党佛山电器照明
股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级
党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党佛山
电器照明股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司
纪委每届任期和党委相同。
第十九条 公司党委设党委书记 1 名、副书记 1 至 2 名和其
他党委委员若干名。公司纪委设纪委书记 1 名、副书记和其他
纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会，纪
委副书记列席党委会、董事会会议、经营班子会。
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第二十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二十一条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨
论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要
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包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和
修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责
任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘
清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记按照法定程
序进入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进
入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
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第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第二十七条 公司的发起人为佛山市电器照明公司、佛山市
鄱阳印刷实业公司和南海市务庄彩釉砖厂。公司设立时发行的
股份总数为 5,787 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十八条 公司的股本结构为：普通股总数为
市外资股 303,673,238 股。普通股每股面值人民币 1 元。
第二十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
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公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
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券；
（六）公司为维护公司价值与股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
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属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股
东以外的人转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
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理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭
证，并应向公司提出书面请求，说明目的。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出
查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
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政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 审计、合规与风险管理委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计、合规与风险管理
委员会向人民法院提起诉讼；审计、合规与风险管理委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计、合规与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条前三款的
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
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自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
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事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议，本章程第一百九十三条规定的除外；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十）审议批准公司购买或出售资产按照交易类型在连续
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十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项；购买或者出售资产的交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准；
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。
第五十三条 股东会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，
授权不能影响和削弱股东会权利的行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
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（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第五十五条 公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所对财务资
助事项有其他规定的，按其规定执行。
第五十六条 审议公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
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期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十七条 公司发生委托理财事项，在连续十二个月内累
计达到第五十六条（一）至（六）相应标准的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东会审议。
第五十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
— 21 —
绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交公司股
东会审议。
中国证监会、深圳证券交易所对关联交易审议程序和披露
义务另有规定的，可以不按照前两款规定执行。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时（即 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计、合规与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还将
提供网络投票为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
— 22 —
第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第六十四条 审计、合规与风险管理委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
— 23 —
得审计、合规与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计、合规与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
审计、合规与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计、合规与风险管理委员会提出请求。
审计、合规与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计、合规与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计、合规与风险管理委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
— 24 —
第六十六条 审计、合规与风险管理委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计、合规与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十七条 对于 审计、合规与风险管理委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 审计、合规与风险管理委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计、合规与风险管
理委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
— 25 —
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
— 26 —
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
— 27 —
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
— 28 —
者单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计、合规与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计、
合规与风险管理委员会召集人主持。审计、合规与风险管理委
员会不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计、合规与风
险管理委员会成员共同推举的一名审计、合规与风险管理委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
— 29 —
第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例（出席股东会的内资股股东和
境内上市外资股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的
— 30 —
比例）；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
— 31 —
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
— 32 —
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
非职工代表董事候选人由董事会提名，也可由单独或合并
— 33 —
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，董事会审核通过后，
以提案的方式提请股东会决议。
独立董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名，经董事会讨论审核后，提交股东会
选举决定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定实行累
积投票制进行表决。入选董事按得票数从高到低依次决定；但
当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持表决权的半数。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第一百零二条 股东会采取记名方式投票表决。
— 34 —
第一百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
— 35 —
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在会议主持人宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的内资股东、外资股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的内资股东和外资股东表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东会通过后算起。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
— 36 —
执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
— 37 —
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
— 38 —
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
— 39 —
（五）应当如实向审计、合规与风险管理委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计、合规与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百一十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
起解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
— 40 —
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协
助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其
情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请
股东会予以罢免。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，职工代表董事 1 人；设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
— 41 —
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、因本章程第三十二条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
— 42 —
予的其他职权。
当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即
启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产行为时，
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第一百二十四条 董事会对高级管理人员的授权原则和授权
内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会
不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 公司董事会审议批准达到下列标准之一的
交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上、50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高值作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
— 43 —
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%
以下，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到公
司最近一期经审计总资产 10%以上至 30%以下的交易；
（八）属于公司主业范围，单项投资金额 5 亿元以上的投
资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、
实物资产、无形资产、借款、担保等；
（九）3000 万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无
形资产投资或购置。
上述第一至七项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述第一至七项交易事项是指：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债务重
— 44 —
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。
第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理
机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会
议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事
会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利
益；
（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保
内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见
尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分
传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；
（六）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
— 45 —
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计、合规与风险管理委员会，可以提议召开临时董事
会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面通知（包括专人送出、邮件寄送、传真或者电子邮件）或
者电话通知；通知时限为：会议召开五日以前。
如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以即时
— 46 —
通过电话或者其他方式发出会议通知。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并
发表法律意见。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票
的表决方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
— 47 —
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少为 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
— 48 —
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
— 49 —
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
— 50 —
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
— 51 —
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置战略与投资委员会、审计、
— 52 —
合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
专门委员会成员由三至五名董事组成，其中审计、合规与
风险管理委员会为不在公司担任高级管理人员的董事组成。审
计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计、合规与风险管理委员
会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第一百四十九条 审计、合规与风险管理委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
审计、合规与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计、合规与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
— 53 —
其他事项。
第一百五十条 审计、合规与风险管理委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计、合规与风险管理委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计、合规与风险管理委员会作出决议，应当经审计、合
规与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计、合规与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计、合规与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计、合规与风险管理委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百五十一条 战略与投资委员会负责对公司中长期发展
战略规划和重大投资决策进行研究论证，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）公司中长期发展战略规划；
（二）公司需董事会决策的主业调整，需董事会批准的投
融资、资产重组、资本运作、资产处置等事项；
（三）对以上事项的实施情况进行跟进检查；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
— 54 —
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
— 55 —
第七章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等公司董事
会确认的人员为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控
制人代发薪酬。
第一百五十七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
— 56 —
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）决定未达到需提交董事会审议标准的交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十二条 公司副总裁的职务任免由总裁提名，报公
司董事会批准。副总裁接受总裁领导，协助总裁工作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
— 57 —
有关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高
级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，
董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务、会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前
— 58 —
和证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司根据国家有关法律法规制定和实施公
司利润分配管理制度。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
— 59 —
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润
分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展；
分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的
方式分配。A 股和 B 股同股同权，同股同利。采用现金方式分
配股利时，B 股红利折成港币支付，折算率按股东会决议日后
的下一个营业日中国人民银行公布的港币现汇兑人民币的中间
价计算。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
— 60 —
（四）公司可以进行中期现金分红。
（五）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
同步。若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，
公司可以以股票方式分配股利。
（六）利润分配方案由董事会拟定，董事会应根据当期的
经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
基础上，制定合理的利润分配方案。
（七）利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东
会批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东会的的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东会召开前
向公司公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。
（八）股东会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种
渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，
还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配方案。若公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案
的，在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因，未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需
— 61 —
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案应事先征求独立董事意见并经公司董事会审议后提
交公司股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过方可实施。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计、合规与风险管理委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计、合规与风险管理委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具，审计、合规
与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十八条 审计、合规与风险管理委员会与会计师事
— 62 —
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计、合规与风险管理委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
— 63 —
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件寄送、传真、电子邮件或者电话通知方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定中国证监会指定的一家或若干家
法定信息披露报刊为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体，
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同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十三条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的一家
或若干家法定信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
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当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会指定的一家或若干家法定信息披露报刊上或国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息
披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
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解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第一款第（一）
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司依照本章程第二百零五条的规定应当清
算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披
露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
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财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
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高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”包含
本数；“以外”、“低于”、 “超过”、“过半”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第二百二十四条 本章程自发布之日起施行。
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