佛山电器照明股份有限公司
募集资金管理制度（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，
防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资
金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或受控制的其他企业遵守《规范运作》有关募集资金管理的规
定。
募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投
资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金
存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效
果。
第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履
行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
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账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准
设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用
募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过
五千万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司
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募集资金使用的监督方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公
告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金
不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财
务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
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的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变
募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究
相关主体的法律责任。
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和
程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
制募集资金使用计划书；
（三）公司总裁或副总裁负责按照经总裁办公会议审议批准
的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用
部门填写请款单或报销单，经总裁或副总裁和财务负责人会签
后，由公司财务部负责执行。
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对
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该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告
期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集
资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程
序和信息披露义务。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地
选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专
户后六个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第十八条 公司使用闲置募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应
当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期
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将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款
要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
第二十一条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应
当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周
期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定
履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司
将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报
告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董
事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超
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募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结
算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十五条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
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（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制
措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权
转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况
出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和
履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及全资子公
司之间变更的除外）；
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（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及
前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使
用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限
或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十九条 经董事会和股东会审议通过变更募集资金用
途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项
目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
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（五）保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相
关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造
成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资
金应当按照本制度第十五条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
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节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集
资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出
现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符
合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向董事会审计、合规与风险管理委员会
报告检查结果。
公司董事会审计、合规与风险管理委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
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第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整
募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳
证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结
论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
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第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证
报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，
“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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