深圳科士达科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高
募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资
项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。募集资金投资境外项目的，公司及
保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金安全性和使用规范性，并
在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露具体措施和实际效果。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事会负责制定募集资金的详细使用
计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称“专
户”），将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理。
第九条 公司应当最迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下称“协
议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金
净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司/分公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股
子公司/分公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司/分公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，并定期披露投资项目的
实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授
权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的公司高级管理人员批准后到财务部
门办理付款手续；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出现以
下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该
项目，并及时披露：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告
期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点。
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。暂时用于补充
流动资金应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
第十八条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当
在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以
下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十条 公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照深交所《股票上市规则》第六章等相关规定履行审议程序和信息披露
义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十一条 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超
募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集
资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定的其它情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款
规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）改变募集资金投资项目的概述和原因；
（二）新募投项目情况说明，包括新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、
经济效益分析等；
（三）保荐人或独立财务顾问（如适用）对改变募投项目的意见；
（四）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照公司股票上市地证券
监管规则的规定进行披露。
第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并及时公
告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问
出具的意见。
第二十七条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、
实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。公司变更募集资金用途用于收购控股股
东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照《规范运作指引》第
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第五章 募集资金的监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管
理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合
保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或
者向银行提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应
当督促公司及时整改并向深交所报告。
第三十三条 公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金
使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决
议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十四条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；若本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。若国家有关法律、
法规、规章、规范性文件对募集资金的管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并
及时修改本制度。
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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