苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”
）,并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事与总
经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主
任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；在
改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组。工作组的主
要职责为：
（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；
（二）筹备委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 委员会每年至少召开一次会议，定期会议由委员会主任委员召集。委员会可根
据需要召开临时会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至少
三天须通知全体委员，提供相关资料和信息，会议由主任委员主持。当委员会主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十二条 紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即
召开会议的原因。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
第十四条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举
手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决
票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人
在会议通知中确定。
第十五条 委员会对董事和高级管理人员进行考核并确定相关考核标准，并制定董事和高
级管理人员的薪酬政策与方案。根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，制定具体薪酬
标准如下:
据公司及个人的业绩达成等考核情况发放。
基本工资和绩效工资两部分，其中基本工资按月发放，绩效工资根据 公司年度的业绩达成情
况以及个人业绩等考核情况发放。
第十六条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席委员会会议。
第十七条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回避。
第十八条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议
记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十九条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附 则
第二十一条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十二条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效并实施。本细则修改时，亦由董
事会制订并批准。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改
本细则。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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