证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2025-046
深圳科士达科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月
章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况
公告如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》中涉及监事会、监事
内容及根据最新规则对部分条款进行修订，因本次修订所涉及的条款较
多，修订后的《公司章程》对照表详见附件。
公司董事会同意并提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》工
商变更登记/备案相关事宜，授权期限自相关议案经公司股东会审议通过
之日起，至相关登记办理完毕之日止。上述事项尚需提交公司股东会审
议。本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、关于修订公司部分治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，
进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，对各项内部公司治理制
度进行了梳理，拟修订部分治理制度，具体情况如下：
序 是否需要股
制度名称 备注
号 东会审议
上述第1-6项制度的修订事项自公司股东会审议通过之日起生效；第
文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○二五年十一月二十日
附件：
《公司章程》修订对照表
如条款不涉及实质性修订，仅条款编号变化、援引条款序号调整、标点符号及格式调
整、“股东大会”替换为“股东会”描述等，未在表格中对照列示，其余修订情况如
下：
原章程条款 修改后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他有关规定， 下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 深圳科士达科技股份有限公司系
关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
司”)。 有限公司(以下简称“公司”)。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人及董事 公司的总经理、副总经理、财务负责人及董
会秘书。 事会秘书。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
股份的人提供任何资助，法律、法规另有 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
规定的除外。 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监
(五)法律、行政法规规定以及中国证 会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。 董事会可以根据本章程或股东会的授
董事会可以根据本章程或股东大会的 权，在三年内决定发行不超过已发行股份
授权，在三年内决定发行不超过已发行股 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应
份50%的股份。但以非货币财产作价出资的 当经股东会决议。
应当经股东大会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导
董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化
致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对本章程该项记载事项的修改不需再由
的，对本章程该项记载事项的修改不需再 股东会表决。
由股东大会表决。 本章程或者股东会授权董事会决定发行新
本章程或者股东大会授权董事会决定发行 股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
新股的，董事会决议应当经全体董事三分 以上通过。
之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行 换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股 所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司 份。
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 本章程的规定或者股东会的授权，应当经三
事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业
板上市交易；公司股票被终止上市后（主
动退市除外），进入全国中小企业股份转
让系统进行转让。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司股票上市交易之日起三年内 股份，自公司股票上市交易之日起三年内不
不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司申
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
动情况，在就任时确定的在任职期间每年 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
转让的股份不得超过其所持有本公司股份 得超过其所持有本公司股份总数的25%，所
总数的25%，所持有本公司股份自公司股票 持有本公司股份自公司股票上市交易之日
上市交易之日起1年内不得转让，离职后半 起一年内不得转让，离职后半年内不得转让
年内不得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
余股票而持有百分之五以上股份的，以及 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
有中国证监会规定的其他情形的除外。公 的其他情形的除外。
司董事、监事、高级管理人员、持有本公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 性质的证券。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会不按照第一款规定执行的，
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
时间限制。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
前款所称董事、监事、高级管理人员、 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 院提起诉讼。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 公司董事会不按照第一款的规定执行
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
相应的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
公司债券存根、股东大会会议记录、董事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
报告，查阅公司债券存根，对公司的经营 账簿、会计凭证；
提出建议或者质询； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(六)公司终止或者清算时，按其所持 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决
(七)对股东大会作出的公司合并、分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
份； 程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所 第三十三条 股东要求查阅、复制公司章
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
提供证明其持有公司股份的种类以及持股 议决议、财务会计报告的，应当遵守《公司
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
按照股东的要求予以提供。连续一百八十 并应当向公司提供证明其持有公司股份的
日以上单独或者合计持有公司百分之三以 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 股东身份后按照股东的要求予以提供。
会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 连续一百八十日以上单独或者合计持
说明目的；公司有合理根据认为股东查阅 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 提出书面请求，说明目的；公司有合理根据
并应当自股东提出书面请求之日起十五日 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
内书面答复股东并说明理由。 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
材料的，适用本章程第三十二条、第三十 起十五日内书面答复股东并说明理由。
三条的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本章程第三十二条、第三十三条
的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
销。但是，股东大会、董事会的会议召集 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
未产生实质影响的除外。 响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自 董事会、股东等相关方对股东会决议的
知道或者应当知道股东大会决议作出之日 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
决议作出之日起一年内没有行使撤销权 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
的，撤销权消灭。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
有下列情形之一的，公司股东大会、 保公司正常运作。
董事会的决议不成立： 人民法院对相关事项作出判决或者裁
(一)未召开股东大会、董事会会议作 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
出决议； 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
(二)股东大会、董事会会议未对决议 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
事项进行表决； 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
(三)出席会议的人数或者所持表决权 将及时处理并履行相应信息披露义务。
数未达到《公司法》或者本章程规定的人 有下列情形之一的，公司股东会、董事
数或者所持表决权数； 会的决议不成立：
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权 (一)未召开股东会、董事会会议作出决
数未达到《公司法》或者本章程规定的人 议；
数或者所持表决权数。 (二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，连续180日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
的，前述股东可以书面请求董事会向人民 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东 起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级 款的规定向人民法院提起诉讼。
管理人员有前述第一款规定情形，或者他 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 员有前述第一款规定情形，或者他人侵犯公
的，连续一百八十日以上单独或者合计持 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
有公司百分之一以上股份的股东，可以依 百八十日以上单独或者合计持有公司百分
照前三款规定书面请求全资子公司的监事 之一以上股份的股东，可以依照前三款规定
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 的，应当对公司债务承担连带责任；
任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当
(五)法律、行政法规及本章程规定应 承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)选举和更换董事、非由职工代表 权：
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
事项； 报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作
(五)对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程；
(八)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所 务的会计师事务所作出决议；
作出决议； (九)审议批准本章程第四十三条规定
(十)审议批准本章程第四十一条规定 的事项；
的事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大
(十一)审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事 项；
项； (十二)审议股权激励计划和员工持股
(十三)审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章
(十四)审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
股东大会可以授权董事会对发行公司 券作出决议。
债券作出决议。 除法律、法规、中国证监会规定、深圳
除法律、法规、本章程另有规定外， 证券交易所规则或本章程另有规定外，上述
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 股东会的职权不得通过授权的形式由董事
由董事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列行为，须经股东大 第四十三条 公司下列行为，须经股东会审
会审议通过： 议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经 （一）公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东会审议通过：
外担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计总 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
资产的30%以后提供的任何担保； 担保；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保； 保；
产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
提供的担保。 供的担保。
股东大会审议前款第三项担保事项 股东会审议前款第三项担保事项时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的三 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 二以上通过。股东会在审议为股东、实际控
实际控制人及其关联人提供的担保议案 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
不得参与该项表决，该项表决须经出席股 项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东大会的其他股东所持表决权的过半数通 东所持表决权的过半数通过。
过。 ……
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不足《公司法》规定人 或者本章程所定人数的2/3时；
数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时；
额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股
(三)单独或者合计持有公司10%以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第四十九条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提案后10日内 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 计委员会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 责，审计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 第五十条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到请求后10日内提出 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 的同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股东
股比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十三条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 计委员会以及单独或者合并持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上
时提案并书面提交召集人。临时提案应当 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
有明确议题和具体决议事项。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。临时提案应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通 有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
知，公告临时提案的内容，但临时提案违 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
反法律、行政法规或者本章程的规定或者 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
不属于股东大会职权范围的除外。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出 或者本章程的规定或者不属于股东会职权
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十六条 召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开15日前以公告方式通 会将于会议召开十五日前以公告方式通知
知各股东。 各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点、方式和会议 (二)提交会议审议的事项和提案；
期限； (三)以明显的文字说明：全体股东均有
(二)提交会议审议的事项和提案； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 (四)有权出席股东会股东的股权登记
必是公司的股东； 日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； (六)网络或其他方式的表决时间及表
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及 股东会通知和补充通知中应当充分、完
表决程序。 整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知中应明确载明网络方式的
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决时间及表决程序。股东会互联网投票系
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 统投票的开始时间为股东会召开当日上午
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 9:15，其结束时间为现场股东会结束当日下
露独立董事的意见及理由。股东大会采用 午15:00。通过深圳证券交易所交易系统网
网络方式表决的，应当在股东大会通知中 络投票时间为股东会召开日的深圳证券交
明确载明网络的表决时间及表决程序。股 易所的交易时间。
东大会网络投票的开始时间，不得早于现 股权登记日与股东会会议日期之间的
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其 旦确认，不得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与股东大会会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及
(二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
具的书面授权委托书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
(四)委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 名(或单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人 员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 的比例；
数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人和记录人应当在会议记录上签 持人和记录人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
决权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
决权的2/3以上通过。 三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
式、解散和清算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)连续十二个月内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六）发行股票、可转换公司债券、优 (六）法律、行政法规或者本章程规定
先股以及中国证监会认可的其他证券品 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
种； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（七）回购股份； 事项。
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
(十一)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前述第（九）项除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
披露非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：拟提 关联股东的回避和表决程序为：
交股东大会审议的事项如构成关联交易， (一)拟提交股东会审议的事项如构成
召集人应事先通知该关联股东。 关联交易，关联股东应当在股东会召开前向
在股东大会召开时，关联股东应主动 董事会详细披露其关联关系；
提出回避申请，其他股东也有权向召集人 (二)在股东会召开时，会议主持人宣布
提出该股东回避。召集人应依据有关规定 有关联关系的股东与关联交易事项的关联
审查该股东是否属关联股东，并有权决定 关系，并明确宣布关联股东回避；
该股东是否回避。 (三)召集人应依据有关规定审查该股
关联股东对召集人的决定有异议，有 东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
权向有关证券主管部门反映，也可就是否 回避；
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请 (四)关联股东对召集人的决定有异议，
相关机构裁决。 有权向有关证券主管部门反映，也可就是否
关联股东可以参加审议涉及自己的关 构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相
联交易，并可就该关联交易是否公平、合 关机构裁决；
法及产生的原因等向股东大会作出解释和 (五)关联股东可以参加审议涉及自己
说明，但无权就该事项参与表决。 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
股东大会审议有关关联交易事项，在 合法及产生的原因等向股东会作出解释和
关联股东不参与股票表决时，应由出席该 说明，但无权就该事项参与表决；
次股东大会的非关联交易方股东（包括股 (六)股东会审议有关关联交易事项，在
东代理人）所持表决权的二分之一以上通 关联股东不参与股票表决时，应由出席该次
过，方能形成决议。如该交易事项属特别 股东会的非关联交易方股东（包括股东代理
决议范围，应由出席会议的非关联交易方 人）所持表决权的二分之一以上通过，方能
股东（包括股东代理人）所持表决权的三 形成决议；如该交易事项属特别决议范围，
分之二以上通过。 应由出席会议的非关联交易方股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过；
(七)关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或者回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决
议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会 (一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 有公司表决权股份总数百分之一以上的股
选任的人数，提名下一届董事会的董事候 东可以按照拟选任的人数，提名下一届非职
选人或者增补董事的候选人； 工代表董事候选人或者增补的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会 (二)股东提名的非职工代表董事候选
增补监事时，现任监事会、单独或者合计 人，由现任董事会进行资格审查，通过后提
持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选 交股东会选举。
任的人数，提名非由职工代表担任的下一 (三)董事会中的职工代表由公司职工
届监事会的监事候选人或者增补监事的候 通过民主方式选举产生。
选人； (四)独立董事候选人由董事会、单独或
(三)股东提名的董事或者监事候选 者合计持有公司表决权股份总数百分之一
人，由现任董事会进行资格审查，通过后 以上股份的股东提名推荐，并经股东会选举
提交股东大会选举。 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事 第八十三条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，如拟选董事、监事的人数多 时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积
于1人，实行累积投票制。 投票制; 股东会选举两名以上独立董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选 应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
况。 和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行 股东会表决实行累积投票制应执行以
以下原则： 下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于 (一)董事候选人数可以多于股东会拟
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
监事人数，所分配票数的总和不能超过股 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
东拥有的投票数，否则，该票作废； 作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开 (二)独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
公司的独立董事候选人；选举非独立董事 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
时，每位股东有权取得的选票数等于其所 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董 该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
事候选人； (三)董事候选人根据得票多少的顺序
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 得票数必须超过出席股东会的股东(包括股
的最低得票数必须超过出席股东大会的股 东代理人)所持股份总数的半数。如当选董
东(包括股东代理人)所持股份总数的半 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
选董事或者监事人数，应就缺额对所有不 不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以
够票数的董事或者监事候选人进行再次投 上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相 票相同的董事候选人需单独进行再次投票
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 选举。
士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得 第八十五条 股东会审议提案时，不得对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举2名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。 的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第八十九条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十四条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
考验期满之日起未逾2年； 满之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
清算完结之日起未逾3年； 结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
业执照、责令关闭之日起未逾3年； 责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期 (五) 个人因所负数额较大债务到期未
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适 (七) 被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
员，期限尚未届满； 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举董事的，该选举或者
效。董事在任职期间出现本条情形的，公 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
司解除其职务。 的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并
担任的董事。 可在任期届满前由股东会解除其职务。职工
董事由股东大会选举或者更换，并可 代表担任的董事由职工代表大会或者其他
在任期届满前由股东大会解除其职务。股 形式的民主选举产生，无需提交股东会审
东大会决议解任董事的，决议作出之日解 议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期三年，任期届满可连选连任。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
和本章程的规定，履行董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 1/2。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
(五) 根据《股票上市规则》和本章程 非法收入；
的规定，未向董事会或股东大会报告并经 （四）未向董事会或者股东会报告，并
公司董事会或股东大会审议通过不得与公 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
司订立合同或者进行交易。 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
(六)未向股东大会报告并经股东大会 同或者进行交易；
同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者
谋取本应属于公司的商业机会（根据法律、 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
行政法规或者本章程的规定，公司不能利 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
用该商业机会的除外），自营或者为他人 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并
己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
(八)不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
益； 归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事的近亲属，董事或者其近亲属直 益；
接或者间接控制的企业，以及与董事有其 （十）法律、行政法规、部门规章及本
他关联关系的关联人，与公司订立合同或 章程规定的其他忠实义务。
者进行交易，适用前述第（五）项的规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 有的合理注意。
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 董事对公司负有下列勤勉义务：
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
(二)应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(三)及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状
确、完整； 况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 职报告。董事会将在两个交易日内披露有关
况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
事宜，按照法律、行政法规、部门规章以 按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
及中国证监会发布的有关规定执行。 监会、深圳证券交易所发布的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设
董事长1人。董事会成员中包括3名独立董 董事长1人。董事会成员中包括1名职工代表
事。 董事，3名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资 (五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
(七)在股东大会授权范围内，决定公 (七)在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
项； 等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
和奖惩事项； 项；
(十)制订公司的基本管理制度； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换 (十三)向股东会提请聘请或更换为公
为公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报 (十四)听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条 (十五)法律、行政法规、部门规章、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 本章程或股东会授予的其他职权。
定的情形收购本公司股份做出决议； 公司董事会设立审计委员会，并根据
(十六)法律、行政法规、部门规章、 需要设立了战略委员会、提名委员会、薪酬
本章程或股东大会授予的其他职权。 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
公司董事会设立审计委员会，并根据 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
需要设立了战略委员会、提名委员会、薪 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会对董事会负责，依照本章程和董事 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
会授权履行职责，提案应当提交董事会审 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
核委员会中独立董事占多数并担任召集 作。
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 会审议。
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会对公司对外 第一百一十一条 公司董事会对公司对外
投资、购买或者出售资产、资产抵押、对 投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、证券 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
投资、提供财务资助、债务性融资等事项 证券投资、提供财务资助、债务性融资等事
的权限，建立了严格的审查和决策程序， 项的权限，建立了严格的审查和决策程序，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大 超过董事会决策权限的事项必须报股东会
会批准；对于重大投资项目，应当组织有 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审。本章程尚未 家、专业人员进行评审。本章程尚未明确到
明确到的其他特殊事项应依据法律法规相 的其他特殊事项应依据法律法规相关规定
关规定处理。 处理。
达到下列权限标准的相关事项，需提 达到下列权限标准的相关事项，需提交
交公司股东大会审批： 公司股东会审批：
（一）审议发生的达到下列标准之一 （一）审议发生的达到下列标准之一的
的对外投资（含委托理财、对子公司投资 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
等）、资产抵押等事项： 资产抵押等事项：
最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
的，以较高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的50％以上， 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
且绝对金额超过五千万元； 额超过五千万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
对金额超过五百万元； 过五百万元；
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
一个会计年度经审计净利润的50％以上， 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
且绝对金额超过五百万元。 额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（二）审议发生“购买或者出售资产” （二）审议发生“购买或者出售资产”
交易，以资产总额和成交金额中较高者作 交易，以资产总额和成交金额中较高者作为
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
十二个月内累计计算，经累计计算达到最 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
近一期经审计总资产30％的事项。已按照 经审计总资产30％的事项。已按照前款规定
前款规定履行相关义务的，不再纳入相关 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
的累计计算范围。 范围。
（三）审议本章程第四十一条规定的 （三）审议本章程第四十三条规定的须
须由股东大会审议的对外担保、对外提供 由股东会审议的对外担保、对外提供财务资
财务资助、证券投资、衍生品交易等事项。 助、证券投资、衍生品交易等事项。
（四）审议公司与关联人发生的交易 （四）审议公司与关联人发生的交易
（上市公司获赠现金资产和提供担保除 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
外）金额在三千万元以上，且占上市公司 在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 净资产绝对值5%以上的关联交易。
联交易。 （五）审议发生的金额达到公司最近一
（五）审议发生的金额达到公司最近 个会计年度经审计总资产绝对值50%以上的
一个会计年度经审计总资产绝对值50%以 债务性融资事项。
上的债务性融资事项。 达到下列权限标准的相关事项，需提交
达到下列权限标准的相关事项，需提 公司董事会审批：
交公司董事会审批： （一）审议发生的达到下列标准之一的
（一）审议发生的达到下列标准之一 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
的对外投资（含委托理财、对子公司投资 资产抵押等事项：
等）、资产抵押等事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 金额超过一千万元；
且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 超过一百万元；
对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 以上，且绝对金额超过一千万元；
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 金额超过一百万元。
且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上 述指标计算 中涉 及的数 据如为 负 取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 （二）审议发生“购买或者出售资产”
（二）审议发生“购买或者出售资产” 交易，单次或十二个月内累计计算占公司最
交易，单次或十二个月内累计计算占公司 近一期经审计总资产10%以上的事项；
最近一期经审计总资产10%以上的事项； （三）审议除本章程第四十三条规定的
（三）审议除本章程第四十一条规定 须提交股东会审议的对外担保、对外提供财
的须提交股东大会审议的对外担保、对外 务资助、衍生品交易之外的其他对外担保、
提供财务资助、衍生品交易之外的其他对 对外提供财务资助、衍生品交易事项；审议
外担保、对外提供财务资助、衍生品交易 证券投资总额占公司最近一期经审计净资
事项；审议证券投资总额占公司最近一期 产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币
经审计净资产10%以上且绝对金额超过 的事项；
（四）审议公司与关联法人发生金额 300万元以上且占公司最近一期经审计的净
在300万元以上且占公司最近一期经审计 资产绝对值0.5%以上的关联交易；审议公司
的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；审 与关联自然人发生的金额在30万元以上的
议公司与关联自然人发生的金额在30万元 关联交易。
以上的关联交易。 （五）审议公司发生的金额达到公司最
（五）审议公司发生的金额达到公司 近一个会计年度经审计总资产绝对值 10%
最近一个会计年度经审计总资产绝对值 以上的债务性融资事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发 发生与交易标的相关的同类交易，应当按照
生与交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述规定，已按照上述
累计计算的原则适用上述规定，已按照上 规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计
述规定履行相关审议程序的，不再纳入累 算范围。
计计算范围。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，由 第一百一十二条 公司董事会由七名董事
董事会以全体董事的过半数选举产生。 组成，设董事长1人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 第一百一十六条 代表十分之一以上表决
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：于会议召 会议的通知方式和通知时限为：于会议召开
开3日前以传真、邮件、电话等方式送达。 三日前以传真、邮件、电话、微信等方式送
达。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制，按
董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随
时通知召开董事会临时会议，且召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 非独立董事代为投票。代为出席会议的董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
投票权。 为放弃在该次会议上的投票权
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的原监事会的职
权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和 (一)总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自 (二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 和办法由总经理与公司之间的劳动或劳务
规定。 合同规定。
第一百三十三条 副总经理、财务负责人 第一百四十八条 副总经理、财务负责人作
作为总经理的助手，根据总经理的指示负 为总经理的助手，由总经理提名，董事会聘
责分管工作，对总经理负责并在职责范围 任或解聘；根据总经理的指示负责分管工
内签发有关的业务文件。 作，协助总经理行使相应职能，对总经理负
总经理不能履行职权时，副总经理可 责并在职责范围内签发有关的业务文件。
受总经理书面委托代行总经理职权。 总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理书面委托代行总经理职权。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管 高级管理人员执行公司职务时违反法
理人员擅自以公司财产为他人提供担保 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
的，公司应撤销其在公司的一切职务；因 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
此给公司造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 整章删除（原第一百三十六条至一百四十九
条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
本的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
中提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。但
公司违反前款规定，在公司弥补亏损 本章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司，给公司造成损失的，股东及负有责 司，给公司造成损失的，股东及负有责任的
任的董事、监事、高级管理人员应当承担 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者 公司的利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
续性和稳定性，并坚持如下原则。 性和稳定性，并坚持如下原则。
利润的原则； 利润的原则；
配利润的原则。 配利润的原则。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与 公司可以采取现金、股票或者现金与股
股票相结合的方式分配利润；但在满足现 票相结合的方式分配利润；但在满足现金分
金分配条件情况下，公司将优先采用现金 配条件情况下，公司将优先采用现金分红进
分红进行利润分配。利润分配不得超过累 行利润分配。利润分配不得超过累计可分配
计可分配利润的范围，不得损害公司持续 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。 （三）利润分配的条件
（三）利润分配的条件 1、公司拟实施现金分红时应同时满足
以下条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
当年每股收益不低于0.1元；当年每股 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
累计可供分配利润不低于0.2元；审计机构 润）为正值；
对公司的该年度财务报告出具标准无保留 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
意见的审计报告；现金流充裕，实施现金 出具标准无保留意见的审计报告；
分红不会影响公司后续持续经营。 （3）现金流充裕，实施现金分红不会影
公司应保持利润分配政策的连续性与 2、现金分红的比例
稳定性，每年以现金方式分配的利润应不 公司应保持利润分配政策的连续性与
低于当年实现的可分配利润的10%，且任何 稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低
三个连续年度内，公司以现金方式累计分 于当年实现的可分配利润的10%，且任何三
配的利润不少于该三年实现的年均可分配 个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润的30%；当年未分配的可分配利润可留 利润不少于该三年实现的年均可分配利润
待下一年度进行分配。 的30%；当年未分配的可分配利润可留待下
公司将综合考虑所处行业特点、发展 一年度进行分配。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
形，并按照公司章程规定的程序，提出差 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
异化的现金分红政策： 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到20%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资 20%；
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司可以根据累计可供分配利润、公 3、发放股票股利的具体条件
积金及现金流状况，在保证最低现金分红 公司可以根据累计可供分配利润、公积
比例和公司股本规模合理的前提下，为保 金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用 和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
股票股利方式进行利润分配。公司如采用 扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利
股票股利进行利润分配，应具有公司成长 方式进行利润分配。公司如采用股票股利进
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 行利润分配，应具有公司成长性、每股净资
批程序 4、年度盈利但未进行现金分红的审批
公司年度盈利但管理层、董事会未提 程序
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 公司年度盈利但管理层、董事会未提
向董事会提交详细的情况说明，包括未分 出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向
红的原因、未用于分红的资金留存公司的 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
用途和使用计划；董事会审议通过后提交 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
股东大会审议批准。 使用计划；董事会审议通过后提交股东会审
（四）利润分配的期间间隔 议批准。
在满足现金分红条件情况下，公司应 （四）利润分配的期间间隔
优先采用现金分红进行利润分配，原则上 在满足现金分红条件情况下，公司应优
每年度进行一次现金分红，公司董事会可 先采用现金分红进行利润分配，原则上每年
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司进行中期现金分红。 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
（五）利润分配方案应履行的审议程序 行中期现金分红。
及利润分配方案的实施 （五）利润分配方案应履行的审议程序
事会分别审议通过后方能提交股东大会审 1、利润分配预案应经公司董事会审议
议。董事会在审议利润分配预案时，需经 通过后方能提交股东会审议。董事会在审议
全体董事过半数表决同意。监事会在审议 利润分配预案时，需经全体董事过半数表决
利润分配预案时，需经全体监事过半数表 同意。独立董事认为现金分红具体方案可能
决同意。独立董事认为现金分红具体方案 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
可能损害上市公司或者中小股东权益的， 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
有权发表独立意见。董事会对独立董事的 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 露。
的具体理由，并披露。 2、股东会在审议利润分配方案时，如
如利润分配方案为现金分配方式，需经出 东会的股东所持表决权的二分之一以上表
席股东大会的股东所持表决权的二分之一 决同意；如利润分配方案为股票或者现金与
以上表决同意；如利润分配方案为股票或 股票相结合的分配方式，则需经出席股东会
者现金与股票相结合的分配方式，则需经 的股东所持表决权的三分之二以上表决同
出席股东大会的股东所持表决权的三分之 意。
二以上表决同意。 公司召开年度股东会审议年度利润分
公司召开年度股东大会审议年度利润 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 据股东会决议在符合利润分配的条件下制
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 定具体的中期分红方案。
润分配的条件下制定具体的中期分红方 3、公司对留存的未分配利润使用计划
案。 安排或原则作出调整时，应重新报经董事会
安排或原则作出调整时，应重新报经董事 提案中详细论证和说明调整的原因。
会、监事会及股东大会按照上述审议程序 公司股东会对利润分配方案作出决议
批准，并在相关提案中详细论证和说明调 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
整的原因。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
公司股东大会对利润分配方案作出决 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
议后，或公司董事会根据年度股东大会审 派发事项。
议通过的下一年中期分红条件和上限制定 （六）董事会和股东会对利润分配方案
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 的研究论证程序和决策机制
份）的派发事项。 1、公司每年利润分配预案由公司管理
（六）董事会、监事会和股东大会对利 层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、
润分配方案的研究论证程序和决策机制 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 2、董事会审议现金分红具体方案时，
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
董事会审议通过后提交股东大会批准。 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
应当认真研究和论证公司现金分红的时 3、股东会、董事会对现金分红具体方
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
策程序要求等事宜。 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
分红具体方案进行审议时，应当通过多种 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 并及时答复中小股东关心的问题。
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 4、董事会在决策和形成分红预案时，
邀请中小股东参会等），充分听取中小股 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 点、独立董事的意见、董事会投票表决情况
心的问题。 等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
要详细记录管理层建议、参会董事的发言 （七）利润分配政策调整
要点、独立董事意见、董事会投票表决情 公司董事会在利润分配政策的调整过
况等内容，并形成书面记录作为公司档案 程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者
妥善保存。 的意见。董事会在审议调整利润分配政策
（七）利润分配政策调整 时，需经全体董事过半数表决同意。
公司董事会在利润分配政策的调整过 公司根据生产经营情况、投资规划和长
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和 期发展的需要确需调整利润分配政策和股
公众投资者的意见。董事会在审议调整利 东回报规划的，应以股东权益保护为出发
润分配政策时，需经全体董事过半数表决 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
同意；监事会在审议利润分配政策调整时， 律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
需经全体监事过半数表决同意。 确有必要对本章程确定的现金分红政策进
公司根据生产经营情况、投资规划和 行调整或者变更的，应当满足本章程规定的
长期发展的需要确需调整利润分配政策和 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
股东回报规划的，应以股东权益保护为出 序，并经出席股东会的股东所持表决权的
发点，调整后的利润分配政策不得违反相 2/3以上通过。
关法律法规、规范性文件、本章程的有关
规定。确有必要对本章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条 监事会应对董事会和管 第一百五十八条 审计委员会应对董事会
理层执行公司利润分配政策和股东回报规 和管理层执行公司利润分配政策和股东回
划的情况及决策程序进行监督。 报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、半 公司应严格按照有关规定在年报、半年
年报中披露利润分配预案和现金分红政策 报中披露利润分配预案和现金分红政策执
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金 行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红
分红预案，应在年报中详细说明未分红的 预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
原因、未用于分红的资金留存公司的用途 未用于分红的资金留存公司的用途和使用
和使用计划。 计划。
公司应以每三年为一个周期，制订周
期内股东分红回报规划。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十四条 公司的通知以下列形式 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 通知，以专人送出、邮寄、传真、电话或电
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的 子邮件方式进行。
董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
五个工作日为送达日期；公司通知以公告 日为送达日期；公司通知以电话方式送出
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 的，电话通知当日为送达日期；公司通知以
期；公司通知以传真方式送出的，以传真 电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送
机发送的传真记录时间为送达日期；公司 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录 次公告刊登日为送达日期。
的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
散。 公司与其持股百分之九十以上的公司
公司与其持股百分之九十以上的公司 合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
合并，被合并的公司不需经股东大会决议， 应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
但应当通知其他股东，其他股东有权请求 按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司按照合理的价格收购其股权或者股 公司合并支付的价款不超过公司净资
份。 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
公司合并支付的价款不超过公司净资 章程另有规定的除外。
产百分之十的，可以不经股东大会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会
公司依照前两款规定合并不经股东大会决 决议的，应当经董事会决议。
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内在指定 日内通知债权人，并于30日内在指定的信息
的信息披露媒体上公告。债权人自接到通 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起30日内，未接到通知书的自公 统公告。债权人自接到通知书之日起30日
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起10
信息披露媒体上公告。 监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起10日内通知债权人，并于30日内在指 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 在指定的信息披露媒体上或国家企业信用
通知书之日起30日内，未接到通知书的自 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减少注册资本，应当按照股东出 的最低限额。
资或者持有股份的比例相应减少出资额或 公司减少注册资本，应当按照股东出资
者股份，法律或本章程另有规定的除外。 或者持有股份的比例相应减少出资额或者
违反规定减少注册资本的，股东应当 股份，法律或本章程另有规定的除外。
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散； (一) 本章程规定的营业期限届满或者
(二)因公司合并或者分立需要解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭 (二) 股东会决议解散；
或者被撤销； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 或者被撤销；
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
表决权百分之十以上的股东，可以请求人 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
民法院解散公司； 他途径不能解决的，持有公司表决权百分之
（五）本章程规定的营业期限届满或者 十以上的股东，可以请求人民法院解散公
本章程规定的其他解散事由出现。 司；
公司出现上述解散事由，应当在10日内 公司出现上述解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系 将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
九条第（一）项、第（五）项情形的，且 十七条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程或者经股东大会决议而存续。公司因 程或者经股东会决议而存续。
本章程第一百七十九条第(一)项、第(三) 依照前款规定修改本章程或者股东会
项、第(四)项、第（五）项规定而解散的， 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
应当清算。董事为公司清算义务人，应当 持表决权的三分之二以上通过。
在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算义务人未及时履行清 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
算义务，给公司或者债权人造成损失的， 十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
组进行清算的或者成立清算组后不清算 起十五日内成立清算组进行清算。
的，利害关系人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规
关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公
工作由合并或者分立各方当事人依照合并 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者分立时签订的合同办理。 任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定 起10日内通知债权人，并于60日内在指定的
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
到通知书之日起30日内，未接到通知书的 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
自公告之日起45日内，向清算组申报其债 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
民法院申请宣告破产。 请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院指定的破产 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
管理人。 理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 公司不对本章程第二十 删除
六条第二款的规定作任何修改。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
同受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司的控股子公司
对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
的规定相抵触。 相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近 时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百零六条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则和董事会议事规则。
事规则。
新增 第二百零七条 本章程自公司股东会审议
通过之日起施行。
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