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上海中联（广州）律师事务所 2025 年第四次临时股东会的法律意见
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致：广东通宇通讯股份有限公司
上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司 2025 年第四次临时股
东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召开进行见证。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行法律、部门规章以及《广
东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东通宇通
讯股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会召集、召开、出席和表决的相关事项出
具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东会是由公司董事会根据第五届董事会第二十八次会
议决议决定召集。
公司董事会已于 2025 年 10 月 30 日将记载有关本次股东会召开时间、地点、
股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说
明、会务联系人姓名、联系电话等相关内容的股东会会议通知公告等文件在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东会召开 15 天前告知了公司全
体股东。上述公告还载明了本次股东会采用会议现场表决和网络投票相结合的表
决方式，并明确了网络投票的程序和投票时间。
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（二）本次股东会现场会议根据会议通知于 2025 年 11 月 20 日 14:30 在广
东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号公司会议室召开。
除现场会议外，本次股东会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 11 月 20 日 9:15 至
经查验，本次股东会的召开时间、地点及会议内容与本次股东会会议通知一
致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格及召集人的资格
经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司董事会。
公司第五届董事会第二十七次会议于2025年9月26日以现场结合通讯表决的
方式召开，审议通过了《关于拟出售部分闲置厂房及土地使用权的议案》等议案。
根据公司于2025年9月27日公告的《关于拟出售部分闲置厂房及土地使用权的公
告》，本次出售资产尚无确定的交易对象，预计不构成关联交易，公司将以实际
交易金额进行当期损益核算，若达到股东会审批权限，公司将依法履行相应的审
议程序和信息披露义务。2025年10月30日，公司发布《关于拟出售部分闲置厂房
及土地使用权的进展公告》，经初步测算，预计本次交易归属于上市公司股东的
净利润的影响金额约为2,100.00万元（以上数据未经审计，本次交易对公司的最
终影响金额以年度会计师审计报告为准），本次交易事项尚需提交公司股东会审
议。
公司第五届第二十八次会议于2025年10月28日以现场结合通讯表决的方式
召开，审议通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》《关于续聘会计师事
务所的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本
并修订公司章程的议案》《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等议
案，确定了本次股东会各项日程安排，发出了召开本次股东会的会议通知。
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根据对出席本次股东会现场会议的公司股东提交的持股明细和个人身份证
明等相关资料的查验，出席公司本次股东会现场会议的股东（含委托代理人）共
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互
联网投票系统进行。参加网络投票的股东295人，代表股份2,869,083股，占公司
有表决权股份总数的0.5472%。
经查验：出席本次股东会的股东均为截至2025年11月13日下午深圳证券交易
所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东（或委托代
理人），共299人，代表股份247,565,284股，占公司有表决权股份总数的47.2198%。
出席、列席会议（包括现场方式或通讯方式）的其他人员包括：公司全体董
事、高级管理人员及本所律师。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统
或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的资
格进行确认。在假设参与网络投票股东的资格均符合法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员的
资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议的议案
根据《广东通宇通讯股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通
知》及会议现场审议情况，本次股东会对以下议案进行了审议：
（一）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（二）《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；
（三）《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；
（四）《关于拟出售部分闲置厂房及土地使用权的议案》。
上述议案主要内容见公司第五届董事会第二十七次会议决议及相关公告、第
二十八次会议决议公告及相关公告，相关公告于 2025 年 9 月 27 日、10 月 30 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
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经查验，公司董事会发出的本次股东会通知中已列明了需审议的议案及议案
内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行
修改。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东会会议通知公告中所列明的各项议案经由出席本次股东会
的股东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案
进行表决。
本所律师与公司股东代表共同对现场投票进行了计票、监票。
根据统计，现场投票及网络投票的表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意 247,292,924 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8900%；
反对 222,960 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0901%；弃权 49,400
股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0200%。其中，中小股东表决情况：同意 2,663,910 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 90.7243%；反对 222,960 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 7.5933%；弃权 49,400 股（其中，因未投票默
认弃权 1,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6824%。
（二）以特别决议审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。
同意 247,347,424 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9120%；
反对 164,860 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0666%；弃权 53,000
股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0214%。其中，中小股东表决情况：同意 2,718,410 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 92.5804%；反对 164,860 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 5.6146%；弃权 53,000 股（其中，因未投票默
认弃权 4,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8050%。
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（三）以特别决议审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。
同意 247,320,624 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9012%；
反对 189,360 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0765%；弃权 55,300
股（其中，因未投票默认弃权 5,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0223%。其中，中小股东表决情况：同意 2,691,610 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 91.6677%；反对 189,360 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 6.4490%；弃权 55,300 股（其中，因未投票默
认弃权 5,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8833%。
（四）以普通决议审议通过《关于拟出售部分闲置厂房及土地使用权的议
案》。
同意 247,321,524 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9015%；
反对 187,760 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0758%；弃权 56,000
股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0226%。其中，中小股东表决情况：同意 2,692,510 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 91.6983%；反对 187,760 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 6.3945%；弃权 56,000 股（其中，因未投票默
认弃权 4,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9072%。
本次股东会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。本次股东会审议的第
的三分之二以上同意通过；本次股东会审议的第 1、4 项议案为普通决议事项，
经出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。本次
股东会审议的议案已对中小投资者进行了单独计票。
综上，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司章
程》及《股东会规则》的规定，合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表
决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会通过的有关决议合法
有效。
本法律意见正本壹式肆份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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